南京芯传汇电子科技有限公司

预测净利润的核查报告

2016 年度、2017 年度、2018 年度
               关于对南京芯传汇电子科技有限公司
                 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
                      预测净利润的核查报告

                                                      信会师报字[2016]第 150106 号



上海证券交易所：

     我们对南京芯传汇电子科技有限公司（以下简称南京芯传汇公司）编制的 2016 年度、

2017 年度、2018 年度预测净利润进行了专项核查。



     南京芯传汇公司负责编制相关预测净利润表，提供其编制预测净利润表所依赖的各类

资料及所依据的各项假设，并对该等资料的真实性与假设的合理性承担责任。



     鉴于我们未对南京芯传汇公司 2014 年、2015 年的财务报表审计，我们未能就南京芯

传汇公司所编制的预测净利润与各类业务在 2014 年、2015 年的实际结果进行对比。



     我们认为，南京芯传汇公司上述预测利润能否完成受制于若干因素的影响，包括但不

限于：公司物联网业务增长数量及销售价格是否如预期；公司航空电子信息业务增长数量及

销售价格是否如预期。由于该等因素的发生与否难以预料，且影响可能重大，南京芯传汇公

司 2016、2017、2018 年度的实际净利润可能与上述预测净利润产生显著差异。我们注意到

南京芯传汇公司上述预测利润较其 2014 年、2015 年未审计的已实现利润有明显增长，上述

各期间未经审计的已实现净利润之间也存在明显变化，这表明南京芯传汇公司的经营业绩确

实存在发生波动的可能性。



     有鉴于此，我们仅对南京芯传汇公司编制的上述预测净利润的计算过程进行了复核，

并不对南京芯传汇公司编制上述预测净利润所依赖的各项假设及对各类业务的预测结果的

合理性做出判断，本报告不应视为对南京芯传汇公司上述预测净利润的实现承担鉴证或保证

责任。


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    我们对南京芯传汇公司盈利预测相关数据的核查情况如下：

    一、公司基本情况

    南京芯传汇公司电子科技有限公司（以下简称“南京芯传汇公司”）成立于 2010 年 7

月，取得南京市工商行政管理局秦淮分局颁发的 913201045555430179 号《营业执照》。公司

注册资本为人民币 706 万元，其中：赵国安出资人民币 662.00 万元，；刘昕出资人民币 24.75

万元；薛林强出资人民币 16.50 万元；丰宁宁出资人民币 2.75 万元。公司注册地址：南京市

秦淮区标营 4 号紫荆大厦第六层。公司经营范围：电子信息类产品开发、研制、销售及维修、

咨询服务；物联网信息系统相关产品开发、研制、销售及维修、咨询服务；劳务服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。



    二、预测净利润情况

    西安博通资讯股份有限公司（以下简称“西安博通”）拟通过向赵国安、刘昕、薛琳强

及丰宁宁（以下简称“交易对方”）非公开发行股份结合现金支付的方式购买其持有的南京

芯传汇公司 100%股权，本次交易完成后，西安博通将直接拥有南京芯传汇公司 100%股权。

交易对方在已与西安博通签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》中

承诺 2016 年度至 2018 年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润不低于 2,200 万元、

3,300 万元、4,500 万元。



    三、盈利预测编制基础

    南京芯传汇公司声称，预测净利润依据 2014 年度、2015 年度未审经营业绩，结合本公

司 2016-2018 年度的经营计划、框架协议、费用预算等，考虑国家的宏观政策和公司面临的

市场环境，在此基础上本着谨慎性原则，经过分析研究而预测的。该预测净利润未计不确定

的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法

遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际

采用的会计政策及会计估计一致。




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    四、盈利预测基本假设

    1、公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

    2、公司 2016 年度及以后年度均能持续经营；

    3、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

    4、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

    5、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

    6、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

    7、公司经营所需的原材料、劳务等能够取得且价格无重大变化；

    8、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

    9、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

    10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

    11、企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近

几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境

变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

    12、在未来的经营期内，企业的各项期间费用结构不会在现有的基础上发生大幅的变化，

仍将保持其最近几年的变化趋势。



    五、预测数据所依据的主要税项

         税   种                        计税依据                     税率

                   按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础

增值税             计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，   17%、6%

                   差额部分为应交增值税

城市维护建设税     按实际缴纳的营业税及增值税计缴                     7%

企业所得税         按应纳税所得额计缴                                25%




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    六、盈利预测表

                                                                     预测数据
                      项   目
                                                  2016 年            2017 年             2018 年

一、主营业务收入                                       6,407.44         8,943.14            11,518.46

减：主营业务成本                                       2,814.24         3,464.54             4,217.36

   营业税金及附加                                        35.62               70.12             115.02

   销售费用                                              84.00               95.41             106.86

   管理费用                                             660.83              986.83           1,165.28

   财务费用

   资产减值损失

二、营业利润                                           2,812.75         4,326.24             5,913.93

加：投资收益

   营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额                                           2,812.75         4,326.24             5,913.93

   所得税税率%                                           25.00               25.00              25.00

减：所得税                                              703.19          1,081.56             1,478.48

四、净利润                                             2,109.57         3,244.68             4,435.45



    七、盈利预测表各主要项目说明（单位：万元）

    （一）营业收入

               项目              2016 年预测数              2017 年预测数            2018 年预测数

物联网业务收入                              3,638.43                4,002.27                 4,402.50

航空电子信息业务收入                        2,769.01                4,940.86                 7,115.96

               合计                         6,407.44                8,943.14                11,518.46

    物联网业务收入主要依据 2016 年录播教室、外语教学系统、同声传译系统等物联网业

务需求的增长进行预测。航空电子信息业务收入主要依据 2016 年签立的协议以及战略合作

伙伴未来需求规模加大进行预测。

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       （二）营业成本

              项目                2016 年预测数         2017 年预测数      2018 年预测数

物联网业务成本                               2,386.69           2,625.36           2,887.89

航空电子信息业务成本                          427.55              839.18           1,329.47

              合计                           2,814.24           3,464.54           4,217.36

       物联网业务成本主要根据公司历史期间成本占收入的比率进行预测。航空电子信息业务

成本主要根据公司历史期间成本以及考虑不同产品阶段的成本会有一定增长进行预测。



       （三）营业税金及附加

              项目                2016 年预测数         2017 年预测数      2018 年预测数

城市维护建设税                                 20.78                40.9               67.1

教育费附加                                        8.9              17.53              28.76

地方教育费附加                                   5.94              11.69              19.17

              合计                             35.62               70.12             115.02

       营业税金及附加系根据税法规定税率及预测主营业务收入水平进行预测。



       （四）销售费用

              项目                2016 年预测数         2017 年预测数      2018 年预测数

职工薪酬                                       47.00               48.41              49.86

差旅费                                         10.00               12.00              15.00

业务宣传费                                     20.00               25.00              30.00

其他                                             7.00              10.00              12.00

              合计                             84.00               95.41             106.86

       职工薪酬按照销售人员数量及企业销售人员薪酬标准，考虑一定的增长率进行测算。差

旅费、业务宣传费等根据历史销售费用支出情况、企业未来销售计划按照固定金额考虑一定

增加额进行测算。




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       （五）管理费用

               项目                  2016 年预测数       2017 年预测数      2018 年预测数

研究开发费                                      339.91             638.35             797.64

租赁费用                                         47.25              49.61              52.09

职工薪酬                                        140.00             144.20             148.53

差旅费                                           70.00              80.00              85.00

摊销费用                                          4.55               4.55               0.17

业务招待费                                        5.00               8.00              10.00

办公费                                           10.00              12.00              15.00

税金                                              2.00               3.00               4.00

咨询中介费                                       10.00              10.00              10.00

折旧费                                            2.12               2.12               2.84

其他                                             30.00              35.00              40.00

               合计                             660.83             986.83           1,165.28

       研发费用包括研发人工成本、材料费、鉴定评审等费用，人工成本按照被评估企业提供

的研发人员招聘计划、薪资标准等，考虑未来业务发展规模进行测算，材料费按照历史年度

研发材料费占研发人工成本的比例进行测算，鉴定评审费按固定金额测算；同时新增研发人

员的配套办公桌椅电脑等支出；租赁费按照现有租赁合同进行测算，合同到期后的租赁费，

考虑一定的增长率；职工薪酬按照企业管理人员薪资标准及绩效标准进行测算；折旧费、摊

销费详见折旧、摊销计算表；其他管理费用参考其历史发生额，以及企业计划，按固定金额

考虑一定的增加额进行测算。



       （六）营业外收入/营业外支出

       因为营业外收入、营业外支出具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则，没列入预测范

围。




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    （七）所得税费用

              项目              2016 年预测数       2017 年预测数      2018 年预测数

所得税费用                                 703.19           1,081.56           1,478.48

              合计                         703.19           1,081.56           1,478.48

    所得税费用的预测是以公司的应纳税所得额按照相应的税率计缴进行预测。



    八、核查结果

    我们在核查过程中取得了南京芯传汇公司管理层编制的预测计算过程表，并对这些表格

的计算过程进行了复核。经核查，我们未发现计算过程存在重大偏差。




             立信会计师事务所                       中国注册会计师：翟小民
             （特殊普通合伙）



                                                    中国注册会计师：印爱杰




                 中国上海                              二Ｏ一六年二月五日




                                核查报告   第7页