股票代码：600455                股票简称：博通股份        公告编号：2016-021


                        西安博通资讯股份有限公司
                    第五届监事会第九次会议决议公告


       本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
    本次监事会会议审议通过了《博通股份监事会 2015 年度工作报告》、《博通
股份 2015 年年度报告》和《博通股份 2015 年年度报告摘要》、《博通股份 2015
年度利润分配方案》、《博通股份 2015 年度内部控制评价报告》、《博通股份 2015
年度内部控制审计报告》、博通股份 2015 年年度报告的编制和审议程序等六项议
案。


       一、监事会会议召开情况
    1、2016 年 3 月 3 日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、
“博通股份”）在西安市高新技术开发区东区火炬路 3 号楼 10 层 C 座公司会议室
召开了第五届监事会第九次会议，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    2、2016 年 2 月 22 日公司以电子邮件方式向公司全体监事发出了监事会会
议通知和会议材料。
    3、本次监事会会议于 2016 年 3 月 3 日在西安市高新技术开发区东区火炬路
3 号楼 10 层 C 座公司会议室以现场方式召开。
    4、本次监事会会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
    5、本次监事会会议由公司监事会主席田继红主持。


       二、监事会会议审议情况
    经监事审议表决通过，本次监事会会议形成如下决议：

    1、审议通过《博通股份监事会 2015 年度工作报告》。
    经过对西安博通资讯股份有限公司 2015 年度相关工作和事项的监督，监事
会对 2015 年度总体工作情况做出如下监事会工作报告：
   （1）监事会总体工作情况说明


                                       -1-
    2015 年度根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，
公司召开了五次监事会会议，监事会及全体监事本着对全体股东负责的精神，认
真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况
和公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及
股东的合法权益。
   （2）对公司依法运作情况的独立意见
    2015 年度公司监事会根据国家相关法律法规的规定，对公司股东大会、董
事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理
人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监
督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建
立并不断完善公司的治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关
法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和
决议程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事
和高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益
的行为；公司内部控制制度比较完善，促进了公司合法经营。
    监事会未发现公司存在风险的情形，监事会对 2015 年度的监督事项无异议。
   （3）对检查公司财务情况的独立意见
    公司监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司 2015 年度财务报告
真实地反映了公司的经营情况，希望今后公司不断努力提升盈利能力。
   （4）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投
入使用完毕；2015年度公司无募集资金或前期募集资金使用到2015年的情况。
   （5）对公司收购、出售资产情况的独立意见
    2015 年度公司未发生收购、出售资产情况。
   （6）对公司关联交易情况的独立意见
   2015 年度公司未发生重大关联交易事项。其他日常经营性关联交易，为公司
经营业务需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利
益的情况，也无造成公司资产流失的情况。
   （7）对公司重大资产重组事项的独立意见
   2015 年 10 月 22 日下午收盘后，公司接到公司第一大股东西安经发集团有限
责任公司书面通知，经发集团有筹划涉及博通股份的重大事项，经申请公司股票
于 2015 年 10 月 23 日开始停牌并披露《博通股份重大事项停牌公告》，10 月 30
日公告开始筹划重大资产重组事项并披露《博通股份重大资产重组暨继续停牌的
公告》，2016 年 1 月 20 日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了重组预案


                                   -2-
等事项和文件，1 月 22 日予以披露，并于 2 月 23 日披露了重组预案的修订稿，
公司股票于 2 月 23 日开始复牌。监事会对于公司该等行为事项予以认可同意。
    （8）2015 年度财务报告审计情况
     经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无
保留意见的 2015 年度审计报告，2015 年度公司实现归属于母公司股东的净利润
3,178,677.57 元，经审核监事会同意该审计报告。
    （9）2015 年度内部控制执行及审计情况
    监事会认为，公司 2015 年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、
法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司
的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护
了公司资产的安全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的 2015 年度内部控
制审计报告，认为公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该
审计报告。
    该报告还需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

    2、审议通过《博通股份 2015 年年度报告》和《博通股份 2015 年年度报告
摘要》。

    该报告还需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

    3、审议通过《博通股份 2015 年度利润分配方案》。

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告进行
审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司 2015 年度实现归属于母公司的净
利润 3,178,677.57 元。鉴于公司 2008、2009、2010 年度亏损，截至 2015 年 12
月 31 日，未分配利润仍为-81,237,796.20 元。根据《公司法》和《公司章程》
的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因
此建议 2015 年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分
配），也不以公积金转增股本，将 2015 年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。

    该方案还需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

    4、审议通过《博通股份 2015 年度内部控制评价报告》。



                                   -3-
    经审核，公司监事会对公司 2015 年度内部控制评价报告发表如下意见：

    （1）公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符
合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管文件的要
求；

    （2）公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、
健全和运行情况，符合公司内部控制需要；

    （3）公司内部控制评价报告对公司内部控制的总体评价客观、准确。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

    5、审议通过《博通股份 2015 年度内部控制审计报告》。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

    6、公司监事会审核了博通股份 2015 年年度报告及摘要的编制和审议程序，
监事会认为：

    （1）公司 2015 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司
章程及相关制度的规定；

    （2）公司 2015 年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所的要求，所披露的信息能真实反映出公司 2015 年度的经营管理和财务状
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （3）未发现参与 2015 年年度报告及摘要的编制和审议的人员有违反保密规
定的行为；

    （4）公司监事保证博通股份 2015 年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。


    特此公告。




                                           西安博通资讯股份有限公司监事会
                                                   2016 年 3 月 4 日




                                     -4-