西安博通资讯股份有限公司独立董事

      关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

                关联交易相关事项的事先认可意见

    西安博通资讯股份有限公司（以下简称“博通股份”或“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式向赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁购买其合计持有的南京
芯传汇电子科技有限公司（以下简称“南京芯传汇”）100%股权，并向西安领浩
资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安领浩”）非公开发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《西安博通资讯股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的
独立董事，对本次交易涉及的关联交易等相关事项和资料进行了认真审阅，听取
了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，基于独立、客观、公正
的判断立场，发表独立意见如下：

    1、公司本次交易构成重大资产重组，公司本次交易方案切实可行，拟签订
的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

    2、本次交易完成后，赵国安直接持有的本公司股份将占本公司总股本的
8.60%，成为本公司持股 5%以上的股东。本次募集配套资金发行对象西安领浩
直接持有的公司股份将占公司总股本的 10.09%，成为公司持股 5%以上的股东。

    根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方。本次交易完成后，赵国安、西安领浩将持有上市公司 5%
以上股份，属于上市公司的关联方。

    根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方赵国安、西
安领浩之间的交易，构成关联交易。
                                    1
    3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切
实可行。本次交易完成后，将显著提高公司业务水平、优化资源配置、增强公司
业务的核心竞争力；提升公司的综合实力和持续发展能力。同时，通过本次交易，
有利于优化公司股东结构，建立健全公司治理机制，激活公司的经营活力，符合
公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东
的利益。

    4、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；所聘评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他的关联关系。

    综上所述，公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审
议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事先认可意见》之签
章页）




    独立董事签字：




           谢鸣




          邢鹏程




            刘洪




                                             西安博通资讯股份有限公司




                                                 2016 年   3月   24 日




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