证券代码：600455 证券简称：博通股份
提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会、陕西省国资委批准及中国证监会核准
西安博通资讯股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司: 西安博通资讯股份有限公司
上市地点: 上海证券交易所
股票简称: 博通股份
股票代码: 600455
信息披露义务人:赵国安
住所：南京市白下区御道街 29 号
通讯地址: 中国南京市秦淮区军农路 14 号南工院科技园 5 楼
股份变动性质: 增加
签署日期: 2016 年 3 月 28 日
信息披露义务人声明
一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号─权益变动报告
书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在西安博通资讯股份有限公司(以下简称
“博通股份”)中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其它方式增加或减少其在博通股份中拥有权益的股份。
四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
目录
目录................................................................................................................................ 3
第一节 释义.................................................................................................................. 1
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 2
第三节 权益变动目的.................................................................................................. 3
第四节 权益变动方式.................................................................................................. 4
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 9
第六节 其它重大事项................................................................................................ 10
第七节 备查文件........................................................................................................ 11
信息披露义务人声明.................................................................................................. 12
附表: 西安博通资讯股份有限公司简式权益变动报告书 ...................................... 14
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人 指 赵国安先生
博通股份、上市公司 指 西安博通资讯股份有限公司
赵国安先生以其持有的南京芯传汇 77.69%股权认购上
本次权益变动 指
市公司股份
本报告书 指 西安博通资讯股份有限公司简式权益变动报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币
1
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：赵国安
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3210831968********
住所：南京市白下区御道街 29 号
通讯地址: 中国南京市秦淮区军农路 14 号南工院科技园 5 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、截至本报告书签署日，赵国安先生无在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
2
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动是博通股份拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相
结合的方式购买南京芯传汇电子科技有限公司（以下简称“南京芯传汇”）100%
股权，并募集配套资金所致。
为实现上市公司的战略目标以及增强上市公司的盈利能力，博通股份拟通过
向赵国安等 4 名交易对方以发行股份和支付现金相结合的方式购买南京芯传汇
100%股权，其中向赵国安发行 6,650,193 股购买其持有的南京芯传汇 77.69%的
股权，同时，拟向西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集
配套资金不超过 33,000 万元。
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划
信息披露义务人若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》、 收购办法》
及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
3
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
(一)本次增持的基本情况
本次权益变动前，上市公司总股本为 62,458,000 股。本次权益变动后，上市
公司的总股本将达到 77,351,616 股，具体情况见下表：
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
项目
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例
1、经发集团及其
12,815,232 20.52% - 12,815,232 16.57%
一致行动人合计
其中：经发集团 12,740,232 20.40% - 12,740,232 16.47%
经贸实业 75,000 0.12% - 75,000 0.10%
2、西安领浩 - - 7,801,418 7,801,418 10.09%
3、交易对方合计 - - 7,092,198 7,092,198 9.17%
其中：赵国安 - - 6,650,193 6,650,193 8.60%
刘昕 - - 248,628 248,628 0.32%
薛琳强 - - 165,752 165,752 0.21%
丰宁宁 - - 27,625 27,625 0.04%
总股本 62,458,000 100.00% 14,893,616 77,351,616 100.00%
注：本次发行股份购买资产的发行价格为 40.89 元/股；配套募集资金发行股
份的发行价格为 42.30 元/股。
本次权益变动前，赵国安未持有上市公司股份。考虑到上市公司本次现金及
发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信
息披露义务人持有上市公司的股权比例将由 0%增至 8.60%。
(二)本次权益变动的方式
本次权益变动基于博通股份发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金
事宜。
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1、发行股份及现金支付购买资产
博通股份于 2016 年 1 月 20 日与赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁签订了《西
安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》，拟通过向赵国安、
刘昕、薛琳强及丰宁宁发行股份及支付现金购买其合计持有的南京芯传汇 100%
股权。
具体方案如下：
（1）发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为博通股份第五届董事会第
十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 40.89 元/股，发行价
格不低于定价基准日前 60 个交易日交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
（2）交易对价的支付方式
本次交易中南京芯传汇 100%股权按照预估值确定的交易价格为 35,000.00
万元，上市公司以发行股份方式支付 29,000.00 万元（占交易价格的 82.86%），
以现金方式支付 6,000.00 万元（占交易价格的 17.14%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价 股份对价 发行股份 现金对价
股东 占总作价 占总作价
（万元） （万元） 数（股） （万元）
比例 比例
赵国安 32,818.70 27,192.64 6,650,193 77.69% 5,626.06 16.07%
刘昕 1,226.98 1,016.64 248,628 2.90% 210.34 0.60%
薛琳强 817.99 677.76 165,752 1.94% 140.23 0.40%
丰宁宁 136.33 112.96 27,625 0.32% 23.37 0.07%
小计 35,000.00 29,000.00 7,092,198 82.86% 6,000.00 17.14%
注：博通股份按照本次交易股份对价 29,000.00 万元发行股份，股份数不足 1 股的，发
行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。
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2、募集配套资金
博通股份于 2016 年 1 月 20 日与西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙） 以
下简称“西安领浩”）签订了《西安博通资讯股份有限公司与西安领浩资产管理合
伙企业（有限合伙）关于认购非公开发行股票的合同》，博通股份拟采取非公开
发行方式向西安领浩发行境内上市人民币普通股（A 股）。
（1）配套融资股票发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为博通股份第五届董事会第十次会议
决议公告日，本次募集资金发行价格为 42.30 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
（2）发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 33,000.00 万元，且不超过标的资产合计交
易价格的 100%，公司拟向西安领浩非公开发行股份募集配套资金不超过
7,801,418 股。具体情况如下表：
配套融资对象 认购金额（万元） 认购股数（股） 认购股数占总发行股数的比例
西安领浩 33,000 7,801,418 100%
注：股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，最终股份发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易用于支付现金对价部分的募集配套资金与本次发行股份及支付现
金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分。本次
募集配套资金除用于支付相关的中介机构费用及其他发行费用外，剩余部分将优
先用于支付本次交易的现金对价。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集
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配套资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（三）信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，与上市公司及其关
联方不存在关联关系。
考虑到上市公司本次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完
成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有博通股份的股权比例将由 0%
增至 8.60%。根据《股票上市规则》，信息披露义务人视为上市公司的潜在关联
人。
（四）信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公
司之间不存在其他安排。
（五）信息披露义务人权益限制情况.
赵国安通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内
不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内，可以转让通过本
次交易获得的上市公司股份的 40%；自该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月的
期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 20%；自该等股份上市之
日起 36 个月后，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%。若赵国安
成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或
高级管理人员减持股份的相关规定。
赵国安通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2016 年、2017 年、
2018 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2016 年、2017 年、2018
年实现净利润数分别不低于《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利
润，但赵国安已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可
分期解锁。
赵国安基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
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票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前 6 个月内未有买卖博通股份股票的
情况。
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第六节 其它重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、《西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》；
3、《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与
补偿协议》；
4、《西安博通资讯股份有限公司与西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）
关于认购非公开发行股票的合同》。
二、备查地点
本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
西安博通资讯股份有限公司证券投资部
西安市东开发区火炬路 3 号楼 10 层 C 座
11
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:
赵国安
2016 年 3 月 28 日
12
（本页无正文，为赵国安关于《西安博通资讯股份有限公司简式权益变动报
告书》之签章页）
信息披露义务人:
赵国安
2016 年 3 月 28 日
13
附表: 西安博通资讯股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况
西安博通资讯股份有限 西安市东开发区火炬
上市公司名称 上市公司所在地
公司 路 3 号楼 10 层 C 座
股票简称 博通股份 股票代码 600455
信息披露义务人 信息披露义务人
赵国安 -
名称 注册地
拥有权益的股份 增加√ 减少□ 有无一致行动人 有□ 无 √
数量变化 不变，但持股人发生变
化□
信息披露义务人 是□ 否 √ 信息披露义务人 是□ 否 √
是否为上市公司 是否为上市公司
第一大股东 实际控制人
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
多选） 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他 （大宗交易）□（上市公司非
公开发行导致持股比例下降）
信息披露义务人披 持股数量：0 股 持股比例：0%
露前拥有权益的股
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后， 变动数量：6,650,193 股 变动比例：8.60%
信息披露义务人拥 本次权益变动后，赵国安拥有权益的股份数量为 6,650,193 股，持股
有权益的股份数量 比例 8.60%
及变动比例
信息披露义务人是 是□ 否√ 不确定□
否拟于未来 12 个
14
月内继续增持
信息披露义务人在 是□ 否√
此前 6 个月是否在
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控 无
制人减持时是否存
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控 无
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否 是√ 否□
需取得批准
是否已得到批准 是□ 否√
本次交易尚需经公司股东大会、陕西省市国资委批准和中国证监会核
准。
信息披露义务人：赵国安 日期：2016 年 3 月 28 日
15
