西南证券股份有限公司
 关于西安博通资讯股份有限公司
资产重组审核分道制的专项核查意见




   独立财务顾问：西南证券股份有限公司


             二〇一六年三月
       中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

    西安博通资讯股份有限公司（以下简称“上市公司”或“博通股份”）于 2016
年 3 月 28 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。根据上述议案，
博通股份拟发行股份及支付现金购买南京芯传汇电子科技有限公司（以下简称
“南京芯传汇”）100%股权。

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为此次上市公司重大资
产重组的独立财务顾问，按照上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道
制相关工作的通知》的要求对博通股份本次重组分道制审核相关事项进行了核查。
具体情况说明如下：

       一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次资产重组为博通股份发行股份及支付现金购买南京芯传汇 100%股权。
博通股份主营业务为计算机信息技术及教育，根据证监会公布的《2015 年 3 季
度上市公司行业分类结果》，博通股份属于综合行业。

    南京芯传汇的主营业务为航空电子信息系统软件产品及整体解决方案、物联
网行业应用产品及整体解决方案，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），南京芯传汇所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务
业” 中的子类“I65 软件和信息技术服务业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组的标的公司南京芯传汇所属行
业符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行
业。

       二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游产业并购，
是否构成借壳上市

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    1、本次资产重组所涉及交易类型属于同行业并购

    经核查，上市公司主营业务为计算机信息技术及教育，南京芯传汇主营业务
为航空电子信息系统软件产品及整体解决方案、物联网行业应用产品及整体解决
方案，上市公司计算机信息技术业务及南京芯传汇两大业务均属于软件及信息技
术服务行业。

    本独立财务顾问认为，标的公司属于软件及信息技术服务业，拥有竞争优势，
通过本次交易，合作双方形成优势互补，协同发展的格局。本次交易符合上市公
司战略布局，是上市公司为提升业务规模、提高核心竞争力而进行的交易行为，
所涉及的交易类型属于同行业并购，但不存在上下游业务关系，故不属于上下游
并购。

    2、本次资产重组不构成借壳上市

    本次交易前，经发集团及其一致行动人合计持股比例为 20.52%，经发集团
为公司的控股股东，西安经济技术开发区管委会为上市公司实际控制人。本次交
易完成后，经发集团及其一致行动人合计持股比例下降为 16.57%，经发集团仍
为公司的控股股东，西安经济技术开发区管委会仍为上市公司实际控制人。

    本次交易南京芯传汇 100%股权的交易作价为 35,000 万元，博通股份 2015
年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 67,937.54 万元，标的资产交易
作价占博通股份 2015 年末资产总额的比重为 51.52%，未超过 100%。

    本次交易前后公司控股股东、实际控制人地位未发生变化，且购买资产的总
额未超过上市公司 2015 年度资产总额的 100%，本次交易不构成《重组办法》第
十三条规定的借壳上市。

    本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。

    三、本次资产重组是否涉及发行股份

    根据博通股份与交易对方签署的协议，本次资产重组方式为发行股份及支付
现金购买资产，同时，本次交易涉及向西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）
非公开发行股份募集配套资金。


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    本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。

       四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

    经核查，上市公司不存在如下情形：

    （1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律
处分；

    （2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

    （3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；

    （4）进入破产重整程序。

    本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情
形。

       五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

    本次重组拟聘请西南证券担任独立财务顾问。根据中国证券业协会2015年11
月11日公告的《关于2015年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力
专业评价结果的公告》，西南证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果
为A。

    本次重组拟聘请的其他中介机构分别为北京大成（西安）律师事务所、中和
资产评估有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）。

    经核查，本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、
行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。

       六、财务顾问认为有必要说明的其他事项

    无。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司
资产重组审核分道制的专项核查意见》之签章页）




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                                                2015 年   3月   28 日




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