股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-027
股票上市地：上海证券交易所
西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 交易对方名称
1 赵国安
2 刘昕
3 薛琳强
4 丰宁宁
序号 配套融资发行对象名称
1 西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一六年三月
西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在博通股份拥有权益的
股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得西安市国资委、公司股东大会、中国证
监会的核准。中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方、配套融资方已出具承诺，本人/本企业将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真
实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能
勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ............... 3
交易对方声明 ............................................................................................................... 4
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 5
目录 ............................................................................................................................... 6
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 9
一、本次交易方案.................................................................................................... 9
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市............ 9
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排...................................................... 11
四、标的资产的评估值及作价.............................................................................. 14
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 14
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序.......................................................... 15
七、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................. 16
八、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................. 17
九、其他重要事项.................................................................................................. 19
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 20
一、审批风险.......................................................................................................... 20
二、本次交易可能被暂停或终止的风险.............................................................. 20
三、标的资产估值风险.......................................................................................... 21
四、本次交易形成的商誉减值风险...................................................................... 21
五、业绩承诺无法实现的风险.............................................................................. 21
六、本次交易完成后的整合风险.......................................................................... 22
七、募集资金投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险.......................... 22
八、标的资产市场竞争风险.................................................................................. 22
九、客户依赖风险.................................................................................................. 23
十、核心技术人员流失的风险.............................................................................. 23
十一、股市风险...................................................................................................... 24
第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 25
一、本次重组的背景及目的.................................................................................. 25
二、本次交易的决策过程...................................................................................... 29
三、本次交易的具体方案...................................................................................... 30
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 33
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释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要
中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入
造成的。
公司、本公司、上市公司、
指 西安博通资讯股份有限公司
博通股份
标的公司、南京芯传汇 指 南京芯传汇电子科技有限公司
交易对方、本次发行股份
及支付现金购买资产的发 指 赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁
行对象、业绩承诺方
交易标的、标的资产 指 南京芯传汇 100%股权
本次重大资产重组、本次 博通股份向交易对方发行股份及支付现金购买资产并
指
交易、本次重组 募集配套资金暨关联交易
本次配套融资、配套融资 指 博通股份拟向西安领浩非公开发行股份募集配套资金
配套融资对象、西安领浩 指 西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）
经发集团、上市公司控股
指 西安经发集团有限责任公司
股东
上市公司实际控制人、经
指 西安经济技术开发区管理委员会
开区管委会
经贸实业 指 西安经发经贸实业有限责任公司
城市学院 指 西安交通大学城市学院
克莱沃斯 指 宁波克莱沃斯电子科技有限公司
鸿立投资 指 上海鸿立股权投资有限公司
西安领庆 指 西安领庆投资管理有限公司
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
大成律所、法律顾问 指 北京大成（西安）律师事务所
中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
立信、标的公司审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和、上市公司审计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
《西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购
《购买资产协议》 指
买资产协议》
《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购
《业绩承诺与补偿协议》 指
买资产之业绩承诺与补偿协议》
《西安博通资讯股份有限公司与西安领浩资产管理合
《股份认购协议》 指
伙企业（有限合伙）关于认购非公开发行股票的合同》
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《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
报告书摘要、本报告书摘 《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购
指
要 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间 指
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
业绩补偿期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
最近两年、报告期 指 2014 年度、2015 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23
《重组办法》 指
日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
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第一节 重大事项提示
一、本次交易方案
博通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁
宁合计持有的南京芯传汇 100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向西安
领浩发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁
宁购买其持有的南京芯传汇 100%股权。截至 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇 100%
股权经评估备案的收益法评估值为 35,351.77 万元，以本次经评估备案的评估结
果为参考依据，经交易各方协商确定南京芯传汇 100%股权的交易价格为
35,000.00 万元。本次交易方案具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
交易作价
标的资产 支付金额 发行股份数 支付金额
（万元） 支付比例 支付比例
（万元） （股） （万元）
南京芯传汇
35,000 29,000 82.86% 7,092,198 6,000 17.14%
100%股权
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向西安领浩非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过 33,000.00 万元，且不超过标的资产交
易价格的 100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、募投项目、补
充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及其他发行费用。
3、本次交易用于支付现金对价部分的募集配套资金与本次发行股份及支付
现金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分。本
次募集配套资金除用于支付相关的中介机构费用及其他发行费用外，剩余部分将
优先用于支付本次交易的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成
借壳上市
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（一）本次交易构成重大资产重组
根据博通股份经审计的 2015 年度财务报告、标的公司经审计的最近两年财
务报表以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算
如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 净资产
博通股份（2015 年末/2015 年度） 67,937.54 17,219.64 13,422.83
南京芯传汇（2015 年 12 月末/2015 年
3,267.86 3,198.08 1,367.05
度）
南京芯传汇（成交额） 35,000.00 - 35,000.00
标的资产财务数据及成交额较高者占
51.52% 18.57% 260.75%
博通股份相应指标比重
根据上述计算结果，标的资产的资产总和（成交额与账面值）、净资产（成
交额与账面值孰高）均已超过博通股份相应指标的 50%，且净资产（成交额与账
面值孰高）超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重
大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过
中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，赵国安将直接持有公司 8.60%股份，西安领浩将直接持有
公司 10.09%股份，成为上市公司持股 5%以上的股东。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方。本次交易完成后，赵国安、西安领浩将持有上市公司 5%
以上股份，属于上市公司的关联方。
根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方赵国安、西
安领浩之间的交易，构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
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本次交易前，公司的实际控制人为经开区管委会，控股股东为经发集团，经
发集团直接持有公司 20.40%股权，通过控股子公司经贸实业间接持有公司 0.12%
股权，合计持股比例 20.52%；本次交易后，经发集团及经贸实业的合计持股比
例下降为 16.57%，经发集团仍为上市公司的控股股东，经开区管委会仍为上市
公司实际控制人。因此，本次交易前后公司控股股东、实际控制人地位未发生变
化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为博通股份第五届董事会第
十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 40.89 元/股，发行价
格不低于定价基准日前 60 个交易日交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
2、交易对价的支付方式
本次交易中南京芯传汇 100%股权的交易价格为 35,000.00 万元，上市公司以
发行股份方式支付 29,000.00 万元（占交易价格的 82.86%），以现金方式支付
6,000.00 万元（占交易价格的 17.14%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价 股份对价 发行股份 现金对价
股东 占总作价 占总作价
（万元） （万元） 数（股） （万元）
比例 比例
赵国安 32,818.70 27,192.64 6,650,193 77.69% 5,626.06 16.07%
刘昕 1,226.98 1,016.64 248,628 2.90% 210.34 0.60%
薛琳强 817.99 677.76 165,752 1.94% 140.23 0.40%
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股份对价 现金对价
交易作价 股份对价 发行股份 现金对价
股东 占总作价 占总作价
（万元） （万元） 数（股） （万元）
比例 比例
丰宁宁 136.33 112.96 27,625 0.32% 23.37 0.07%
小计 35,000.00 29,000.00 7,092,198 82.86% 6,000.00 17.14%
注：上市公司向交易对方发行的股份数=各交易对方取得的股份对价÷本次发行股份的
发行价格，对不足 1 股的对价部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
3、股份锁定安排
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的
期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%；自该等股份上市之
日起 24 个月至 36 个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的
20%；自该等股份上市之日起 36 个月后，可以转让通过本次交易获得的上市公
司股份的 40%。若赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁成为上市公司的董事、监事或
高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关
规定。
（二）本次交易募集配套资金安排
1、配套融资股票发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为博通股份第五届董事会第十次会议
决议公告日，本次募集资金发行价格为 42.30 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
2、发行股份数量
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公司拟募集配套资金总额不超过 33,000.00 万元，且不超过标的资产交易价
格的 100%，公司拟向西安领浩非公开发行股份募集配套资金，发行股份数不超
过 7,801,418 股。本次交易用于支付现金对价部分的募集配套资金与本次发行股
份及支付现金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成
部分。本次募集配套资金除用于支付相关的中介机构费用及其他发行费用外，剩
余部分将优先用于支付本次交易的现金对价。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集
配套资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。
3、股份锁定安排
本次向西安领浩募集配套资金而发行的股份自本次发行结束之日起三十六
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
西安领浩基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。
4、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额预计不超过 33,000.00 万元，拟用于如下用途：
募集资金金额
序号 项目
（万元）
1 支付本次重组现金对价 6,000.00
国土资源云平台项目 5,250.00
中间件平台 2.0 项目 2,800.00
2 募投项目
不动产登记管理系统项目 2,200.00
高可靠图形显控模块项目 5,500.00
3 补充流动资金及偿还债务 9,750.00
4 中介机构费用及其他发行费用 1,500.00
合计 不超过 33,000.00
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上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先
用于支付本次交易的现金对价、其次用于募投项目，并按照实际需要自行调整补
充流动资金及偿还债务的具体使用安排。
四、标的资产的评估值及作价
中和评估采用收益法及资产基础法对南京芯传汇 100%股权进行评估，并采
用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至本次评估基准日 2015 年 12
月 31 日，南京芯传汇账面净资产为 1,367.05 万元，南京芯传汇 100%股权收益法
评估值为 35,351.77 万元，评估增值 33,984.72 万元，评估增值率 2,485.99%。以
本次经备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定南京芯传汇 100%股权
的交易价格为 35,000 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股
本由 62,458,000 股增加至 77,351,616 股，经发集团的直接持股比例由 20.40%下
降至 16.47%，经发集团及其一致行动人经贸实业合计持股比例由 20.52%下降至
16.57%，经发集团仍为公司的控股股东，经开区管委会仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
项目
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例
1、经发集团及其
12,815,232 20.52% - 12,815,232 16.57%
一致行动人合计
其中：经发集团 12,740,232 20.40% - 12,740,232 16.47%
经贸实业 75,000 0.12% - 75,000 0.10%
2、西安领浩 - - 7,801,418 7,801,418 10.09%
3、交易对方合计 - - 7,092,198 7,092,198 9.17%
其中：赵国安 - - 6,650,193 6,650,193 8.60%
刘昕 - - 248,628 248,628 0.32%
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本次交易前 本次新增股数 本次交易后
项目
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例
薛琳强 - - 165,752 165,752 0.21%
丰宁宁 - - 27,625 27,625 0.04%
总股本 62,458,000 100.00% 14,893,616 77,351,616 100.00%
注：经发集团为经贸实业的控股股东，持有经贸实业 99.50%的股权，经发集团和经贸
实业构成一致行动关系。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据博通股份经审计的 2015 年度《审计报告》及经信永中和审阅的最近两
年合并《备考审阅报告》（XYZH/2016XAA40101），本次交易前后主要财务数
据对比具体如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年 1-12 月实现数 /2015 年 1-12 月备考数
资产总额 67,937.54 131,838.35 94.06%
归属于母公司的所有者权益 13,422.83 75,422.82 461.90%
营业收入 17,219.64 20,417.72 18.57%
营业利润 -296.87 598.27 -
归属于母公司的净利润 317.87 1,211.28 281.06%
基本每股收益（元/股） 0.051 0.157 207.84%
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2016 年 1 月 19 日，南京芯传汇召开股东会，全体股东同意上市公司以
发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的南京芯传汇 100%股权。
2、2016 年 1 月 19 日，西安领浩召开合伙人决议，全体合伙人同意认购博
通股份本次非公开发行的 7,801,418 的股份。
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3、2016 年 1 月 20 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本
次交易预案等相关方案。
4、2016 年 3 月 21 日，本次交易取得西安市国资委对《评估报告》所确定
的标的资产评估结果的备案。
5、2016 年 3 月 21 日，西安市国资委出具了《关于同意西安博通资讯股份
有限公司重大资产重组事项的复函》（市国资函[2016]20 号）。
6、2016 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易正式方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需取得陕西省国资委批准；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司控股股东及各交易对方作出的主要承诺如
下：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/
避免同业
经发集团 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（三）
竞争承诺
避免同业竞争的措施”
具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/
规范关联
经发集团 三、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）
交易承诺
规范关联交易的措施”
具体参见报告书“第十三节 其他重大事项/四、本
保持上市公司独立
经发集团 次交易对上市公司治理机制的影响/（二）本次交
性承诺
易对公司独立性的影响”
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
赵国安、刘昕、 具体参见报告书“第七节 本次交易合同的主要内
业绩补偿承诺
薛琳强、丰宁宁 容/二、业绩承诺与补偿协议”
具体参见报告书“第六节 本次交易涉及股份发行
赵国安、刘昕、
股份锁定期承诺 的情况/二、本次交易中的股份发行/（一）发行股
薛琳强、丰宁宁
份购买资产/6、本次发行股份锁定期”
具体参见报告书“第六节 本次交易涉及股份发行
西安领浩 股份锁定期承诺 的情况/二、本次交易中的股份发行/（二）发行股
份募集配套资金/5、股份锁定期安排”
具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/
赵国安、西安领
避免同业竞争承诺 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（三）
浩
避免同业竞争的措施”
具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/
赵国安、西安领 规范关联交易的承
三、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）
浩 诺
规范关联交易的措施”
赵国安、薛琳强、 具体参见报告书“重大事项提示/八、保护投资者合
丰宁宁、张维、 任职期限承诺 法权益的相关安排/（七）标的公司核心人员任期
陈向阳 限制及竞业禁止的相关安排”
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展
情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序，进行了审议和
表决。公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了本次
交易预案等相关方案，公司独立董事对本次交易预案等相关方案进行了事前确认
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并发表了独立意见。公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议
审议通过了本次交易报告书等相关方案，公司独立董事对本次交易正式方案等相
关方案进行了事前确认并发表了独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票
表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方赵国安、
刘昕、薛琳强及丰宁宁认购的股份需进行锁定安排，赵国安、刘昕、薛琳强及丰
宁宁已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见报告书“第六节 本次交易涉
及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买
资产”之“6、本次发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
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（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015 年 1-12 月实现的基本每股收益为 0.051 元/股，
根据信永中和出具的博通股份最近两年备考审阅报告，假设本次交易在 2014 年
期初完成，上市公司 2015 年 1-12 月实现的基本每股收益为 0.157 元/股。因此，
本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
《购买资产协议》约定，为保证标的公司持续发展和竞争优势，标的公司的
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员赵国安、薛琳强、丰宁宁、张维、陈
向阳自本次交割日起 4 年内应确保在标的公司持续任职。
标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司任职期间
至离职之日起 2 年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公
司及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及其相关行业），
且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如出
现上述情形，且该等情形直接或间接导致标的公司及/或上市公司产生经济损失
的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 77,351,616 股，其中社会公众
股合计持股比例为 73.34%，高于交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易
完成后，上市公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条
件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
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本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节 重大风险提示
一、审批风险
本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：
1、本次交易尚需取得陕西省国资委批准；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组
实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本
次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6
个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，
则本次交易可能将被取消；
3、虽然本次交易的配套资金认购方西安领浩的 LP 具有较强的资金实力和
认购意愿，且本次交易设置了募集资金优先支付现金对价的安排从而在一定程度
上保证了本次交易的顺利实施，但仍然存在因资本市场剧烈波动导致股价大幅下
跌或西安领浩 LP 特殊情况下资金不能及时到位而导致本次交易失败的风险。
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风
险。
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三、标的资产估值风险
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇 100%股权的评估值
35,351.77 万元，南京芯传汇净资产账面价值为 1,367.05 万元，评估增值 33,984.72
万元，评估增值率 2,485.99%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要系南京芯传汇为专
业从事航空电子信息系统软件产品及技术解决方案和物联网应用产品及解决方
案的高科技企业，采用轻资产运作模式，账面净资产值较低。南京芯传汇具有较
好的持续盈利能力、未来业绩增速较高，本次评估采用收益法，使得评估值较之
账面值增值较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改
变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产
的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响
标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买南京芯传汇 100%股权，形成非同一
控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。
如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益
造成不利影响，提请投资者注意。
五、业绩承诺无法实现的风险
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁承诺，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，
南京芯传汇扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,200.00 万
元、3,300.00 万元和 4,500.00 万元。立信已对南京芯传汇业绩预测出具了《关于
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对南京芯传汇公司电子科技有限公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测净
利润的核查报告》（信会师报字（2016）第 150106 号）。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经
营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、客户预算投入等多种因素的影响，
业绩承诺的实现存在一定的不确定性。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在
较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经
营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业
绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，南京芯传汇将成为博通股份的全资子公司，公司业务规模
将有所增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司原主营业务为计算
机信息技术和教育业务，南京芯传汇主营业务为航空电子信息系统软件产品及技
术解决方案、物联网行业应用产品及解决方案，虽然上市公司计算机信息技术业
务与南京芯传汇两类业务同属于软件和信息技术服务行业，且在技术、业务及市
场方面具有一定的协同效应，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公
司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
七、募集资金投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险
公司本次发行股份募集资金中的 15,750.00 万元将用于国土资源云平台、中
间件平台 2.0、不动产登记管理系统以及高可靠图形显控模块项目。本次募集资
金项目投资建设完成后，将进一步扩大公司的业务范围，提高公司自主创新能力
和核心竞争力，提高公司的盈利能力。
虽然本次募集资金投资项目已经过市场调研及可行性论证，但是，由于宏
观经济形势、国家产业政策、市场竞争存在不确定性，客观上也存在着募集资金
投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险，提请广大投资者关注。
八、标的资产市场竞争风险
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航空电子信息系统领域存在市场、人才、品牌等诸多方面的壁垒，且基于稳
定性、可靠性、保障性等考虑，负责航空航天科技研发的科研院所通常与供应商
保持较为稳定的合作关系。但随着航空航天技术的不断发展以及宏观政策的利好
导向，越来越多参与者将进入该市场，必然会导致国内市场竞争的加剧。南京芯
传汇所处的物联网行业内尚无占据绝对领导地位的龙头企业，行业分散，市场化
程度较高，南京芯传汇面临一定的市场竞争。
为积极应对市场竞争，南京芯传汇将继续加大技术研发投入，提高产品附加
值，满足客户的个性化需求，增强客户黏性，塑造企业品牌，深化市场核心竞争
力。但随着行业技术的不断成熟和市场规模的持续扩大，南京芯传汇将有可能面
临市场竞争激烈而导致盈利水平下降和市场占有率降低等风险。
九、客户依赖风险
报告期内，南京芯传汇航空电子信息系统配套软件研发业务的客户主要为中
国航空无线电电子研究所。航空电子信息产品对技术要求较高，南京芯传汇多年
深耕于该领域，取得了多项研究成果。中国航空无线电电子研究所是国内主要从
事航空电子系统总体与综合，航空电子核心处理与综合应用技术以及航空无线电
通讯导航技术三大领域的研究和相关产品的研制和生产单位，因此成为报告期内
南京芯传汇的主要客户。虽然南京芯传汇与中国航空无线电电子研究所形成了密
切配合的合作伙伴关系，并积极拓展新客户，但如果南京芯传汇与中国航空无线
电电子研究所的合作发生重大变化等不利因素，则将对南京芯传汇的经营产生较
大影响。
十、核心技术人员流失的风险
航空电子信息系统领域及物联网行业均属于高科技领域、技术密集型产业，
研发人员是企业的核心竞争力之一。南京芯传汇拥有一批技术领域齐全、研发能
力突出的核心技术人员，并且相关人员均有多年的行业经验，对航空电子信息系
统和物联网领域的研发特点及客户需求有着深刻的理解，具有较强的竞争优势。
根据南京芯传汇未来的战略规划，南京芯传汇还将进一步引进优秀的专业技术人
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才和管理人才，以保障公司持续发展壮大。如果南京芯传汇不能建立良好的企业
文化、完善的职业发展通道、科学的激励机制，将导致其无法吸引到所需的高端
人才，甚至导致核心骨干人员流失，将对南京芯传汇经营发展造成不利的影响。
十一、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需要陕西省国资委审批、公司股东大会审议通过、
中国证监会核准，且审批、核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第三节 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司所在行业机遇与挑战并存，需要资金投入以夯实主业竞争地位
公司主营业务为国土资源电子政务业务和高等教育业务。国土资源信息化领
域，公司致力于提供国土资源信息化全套解决方案，在国土资源电子政务、地政、
矿政、综合监管、地灾管理、移动办公、综合服务等领域有着一定的技术和实践
经验积累。IT 技术的不断升级推动了我国政务信息化系统的加速更新换代以及
应用服务类产品的快速增长，加之良好的政策环境，公司所处的国土资源电子政
务业务市场空间较大，且处于快速发展阶段，未来具有较好的发展前景和机遇。
与此同时，IT 技术的不断升级及应用服务产品的更新换代，要求国土资源电子
政务服务商持续性的资金投入以适应技术的进步并保持产品的竞争力，公司面临
资金投入的压力。
高等教育产业领域，在国家产业政策大力支持民办教育发展的有利环境下，
公司旗下西安交通大学城市学院已拥有成熟的师资团队和办学经验，已在特色办
学领域拥有一定的品牌知名度及声誉。同时，城市学院建设投入较大，且后期仍
需要一定的持续性建设投入，较高的负债规模导致财务费用较高，影响了公司整
体盈利水平，公司亟需资金投入以改善资产负债结构。
2、在夯实原有主业的基础上，上市公司需要打造新的业务增长点
为了提高公司抗风险能力，更好回报上市公司股东，公司在立足于国土资源
电子政务业务及高等教育业务的同时，积极把握航空电子信息和物联网产业快速
发展的良好契机，拟通过并购整合向其他信息技术领域进行深入拓展，确保公司
持续快速成长。一方面，公司继续加大技术研发力度，不断丰富电子政务产品线
和应用领域，同时稳步提升城市学院的教育教学质量，打造核心竞争力。另一方
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面，在继续发展原有主业的同时，公司将通过寻求适当的并购契机进入新的业务
领域，以降低现有业务经营业绩的波动风险、打造新的利润增长点。
3、政策鼓励电子信息制造业不断发展，标的公司所处的航空电子信息系统
市场前景广阔
2012 年 2 月，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，规划明
确提出，追踪和把握新一代信息技术重点方向及产业机遇，以企业为主体，坚持
产学研用相结合，完善创新体系、增强创新能力，集中力量和资源突破核心关键
技术。
南京芯传汇致力于航空电子信息系统软件产品的自主研发，与专业从事航空
电子综合技术和航空无线电技术研究的中国航空无线电电子研究所保持长期稳
定的合作关系，南京芯传汇的软件产品已多次应用于中国航空无线电电子研究所
的航空电子信息项目。软件产品是航空航天装备的关键和核心的领域，国家高度
重视自主创新，引导企业在航空电子核心领域取得突破，《产业结构调整指导目
录（2011 年本）修正》中，将“机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备
系统开发制造”、“航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发生产，
集成电路设计”列为国家鼓励发展的产业。
4、物联网行业进入快速发展期，市场空间广阔
2011 年 11 月，工信部出台《物联网“十二五”发展规划》，明确将物联网列
入国家战略性新兴产业之一，并首次对我国物联网产业的发展提出了明晰的战略
规划，确立了核心技术研发、关键标准的研究和制定、产业链的完善、九大重点
领域的应用示范和推广等主要发展目标。在国家政策的大力支持下，工业化、信
息化的快速发展为物联网行业奠定了坚实的增长基础，我国物联网行业进入快速
发展阶段。2013 年 9 月，发改委联合十余部门印发《物联网发展专项行动计划
（2013-2015）》，并设立专项资金，支持物联网研发项目。产业信息网发布的
《2015-2020 年中国物联网市场运行态势与投资前景评估报告》显示，我国物联
网近几年保持较高的增长速度，2012 年，我国物联网市场规模达到 3,650 亿元，
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2013 年达到了 5,000 亿元，2014 年我国物联网市场规模约 6,320 亿元，2008 年
-2014 年我国物联网行业市场规模复合增长率达到 41.72%，市场空间广阔。
5、标的资产核心竞争力突出、竞争优势显著，拥有较强的可持续发展能力
南京芯传汇是专业从事航空电子信息系统、物联网系统等电子信息产品研发、
销售、服务的高科技企业，致力于提供航空电子信息软件产品及技术解决方案、
物联网行业应用产品及整体解决方案。在航空电子信息系统领域，南京芯传汇拥
有航空电子信息方面的多项核心技术，在物联网领域，南京芯传汇的物联网教学
实验设备销往国内多个高校，矿山定位产品被国家安全生产监督总局鉴定为全球
整体先进，物联网行业应用“ATOS-Cloud 物联网芯云平台”获得工信部的 2015
智慧城市最具价值投资方案称号。
南京芯传汇创始人及核心团队成员均是在各自专业领域具备多年研发经验
的资深专家，对物联网无线通讯、物联网应用系统、飞行器显示控制核心开发、
飞行器防碰撞系统软件核心开发、嵌入式开发、传感器核心算法设计、WSN 核
心应用设计等核心技术有着深刻的理解。
（二）本次交易的目的
1、募集配套资金以支持原有主业发展，改善资产负债结构，提升公司盈利
能力
上市公司自 2004 年 3 月上市以来，至今已经超过 10 年的时间未进行权益性
融资，主要靠经营性积累和债务性融资支持主营业务的发展。在国土资源信息化
领域，随着技术及产品的迅速更新换代，公司面临新技术及新产品的挑战，亟需
投入资金以加强技术研发和新产品推出，同时国土资源信息化大金额项目的开发
亦需要一定的流动资金支撑；在城市学院办学方面，需要改善资产负债结构，降
低利息费用，以提升公司整体的盈利能力。
中间件平台系公司开发国土资源应用软件的基础平台，不动产登记管理系统
系近几年国土资源信息化的热点领域，国土资源云平台系未来国土资源信息化发
展的方向。本次交易通过募集配套资金投入中间件平台 2.0 项目以升级优化基础
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平台、提升其他应用软件的开发效率、降低开发成本；通过募集配套资金投入不
动产登记管理系统以抓住热点领域、迅速为公司带来业务收入；通过募集配套资
金投入国土资源云平台项目以把握未来市场需求和行业趋势，加强公司国土资源
业务的核心竞争力。同时，通过募集配套资金以补充流动资金、偿还债务，以优
化公司的资产负债结构，节约财务费用，提升公司的盈利能力。
2、快速介入前景良好的航空电子信息系统领域和物联网领域，增强上市公
司核心竞争力
经过近十年的发展，公司在国土资源信息化产品及高等教育特色办学领域形
成了相对竞争优势，管理水平、品牌形象和市场竞争力不断得到提升，公司在继
续稳定和发展原有相关主业的基础上，积极探索外延式发展道路。南京芯传汇经
过几年的发展，积累了丰富的技术储备及市场资源，能为客户提供高质量的产品
和服务，具有较强的可持续发展能力。通过收购南京芯传汇，公司能快速介入前
景良好的航空电子信息系统领域和物联网领域，积极把握国家航天航空业和物联
网行业快速发展的有利契机，增强公司的核心竞争力。
通过本次交易，上市公司新增航空电子信息系统软件产品及技术解决方案、
物联网行业应用产品及解决方案业务，多元化经营有利于分散业务组合风险，为
广大中小股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。
3、合作双方形成优势互补，协同发展的格局
上市公司从 2004 年开始进入国土资源信息化领域，积累了大量的客户资源，
未来拟大力发展云计算、“互联网+”、物联网等先进技术。南京芯传汇具有较强
的平台和工具开发技术能力，在云计算、云平台、云系统整体解决方案上有丰富
的行业经验，这些解决方案可借助上市公司的客户资源运用到国土资源领域内大
型系统的建设中，可显著提高上市公司的技术实力。同时，南京芯传汇的物联网
组网技术，具有在大型设施数字化实现、智慧城市等领域的应用前景，依托上市
公司国土资源系统的市场优势，可以进一步挖掘基于“物联网”的针对国土部门的
创新业务，为上市公司打造新的利润增长点。
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上市公司通过多年的发展积累了大量的市场资源，南京芯传汇以技术研发为
中心，形成了较强的技术优势。本次交易完成后，上市公司将共享南京芯传汇的
研发及技术资源，同时南京芯传汇的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局
中，可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的客户资源和融资平台，开拓
新的行业发展机遇，实现技术、业务、客户资源上的协同效应。
4、提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续盈利能力
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015 年度，
上市公司实现归属于母公司股东的净利润 317.87 万元。本次交易中南京芯传汇
交易对方承诺 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润分别不低于 2,200 万元、3,300 万元和 4,500 万元，本次交易将为上市公司培
养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润均
得到增长，上市公司的业务规模和盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提
升公司的资产质量和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综
合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利
于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2016 年 1 月 19 日，南京芯传汇召开股东会，全体股东同意上市公司以
发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的南京芯传汇 100%股权。
2、2016 年 1 月 19 日，西安领浩召开合伙人决议，全体合伙人同意认购博
通股份本次非公开发行的 7,801,418 的股份。
3、2016 年 1 月 20 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本
次交易预案等相关方案。
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4、2016 年 3 月 21 日，本次交易取得西安市国资委对《评估报告》所确定
的标的资产评估结果的备案。
5、2016 年 3 月 21 日，西安市国资委出具了《关于同意西安博通资讯股份
有限公司重大资产重组事项的复函》（市国资函[2016]20 号）。
6、2016 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易正式方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需取得陕西省国资委批准；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易中，博通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买赵国安、刘昕、
薛琳强、丰宁宁合计持有的南京芯传汇 100%股权。
（二）标的资产的评估值及作价
截至本次交易评估基准日 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇账面净资产为
1,367.05 万元，南京芯传汇 100%股权收益法评估值为 35,351.77 万元，评估增值
33,984.72 万元，评估增值率为 2,485.99%，在上述评估值的基础上，各方确认标
的资产的转让价格为 35,000.00 万元。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
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序号 姓名/名称 拟出让出资额（万元） 交易作价（万元）
1 赵国安 662.00 32,818.70
2 刘昕 24.75 1,226.98
3 薛琳强 16.50 817.99
丰宁宁 2.75 136.33
合计 706.00 35,000.00
（三）交易对价及支付方式
本次交易中南京芯传汇 100%股权的交易价格为 35,000.00 万元，上市公司拟
以发行股份方式支付 29,000.00 万元（占交易价格的 82.86%），以现金方式支付
6,000.00 万元（占交易价格的 17.14%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
交易作价 股份对价 发行股份 股份对价占 现金对价 现金对价占
股东
（万元） （万元） 数（股） 总作价比例 （万元） 总作价比例
赵国安 32,818.70 27,192.64 6,650,193 77.69% 5,626.06 16.07%
刘昕 1,226.98 1,016.64 248,628 2.90% 210.34 0.60%
薛琳强 817.99 677.76 165,752 1.94% 140.23 0.40%
丰宁宁 136.33 112.96 27,625 0.32% 23.37 0.07%
小计 35,000.00 29,000.00 7,092,198 82.86% 6,000.00 17.14%
注：上市公司向交易对方发行的股份数=各交易对方取得的股份对价÷本次发行股份的
发行价格，对不足 1 股的对价部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
（四）业绩承诺
赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁承诺南京芯传汇 2016 年度、2017 年度及 2018
年度的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低
于 2,200 万元、3,300 万元、4,500 万元，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成
时间而改变。立信已对南京芯传汇业绩预测出具了《关于对南京芯传汇公司电子
科技有限公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测净利润的核查报告》（信
会师报字（2016）第 150106 号）。
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如果标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年内任一年度实际实现的净利润低
于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付
补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发
行价格）。
业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿，在每年计算出的补
偿金额不超过 100 万元的情况下，为了避免股份补偿程序的繁琐性，业绩承诺方
优先进行现金补偿。如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数
量=业绩承诺方当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
各业绩承诺方累计补偿金额不超过各业绩承诺方本次交易中取得的股份对
价及现金对价总和。
（五）募集配套资金及其用途
本次募集配套资金总额预计不超过 33,000.00 万元，且不超过标的资产交易
价格的 100%，拟向西安领浩发行股份不超过 7,801,418 股。若本公司股票在发行
股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息
后的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于如下用途：
募集资金金额
序号 项目
（万元）
1 支付本次重组现金对价 6,000.00
国土资源云平台项目 5,250.00
中间件平台 2.0 项目 2,800.00
2 募投项目
不动产登记管理系统项目 2,200.00
高可靠图形显控模块项目 5,500.00
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3 补充流动资金及偿还债务 9,750.00
4 中介机构费用及其他发行费用 1,500.00
合计 不超过 33,000.00
上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先
用于支付本次交易的现金对价、其次用于募投项目，并按照实际需要自行调整补
充流动资金及偿还债务的具体使用安排。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股
本由 62,458,000 股增加至 77,351,616 股，经发集团的直接持股比例由 20.40%下
降至 16.47%，经发集团及其一致行动人经贸实业合计持股比例由 20.52%下降至
16.57%，经发集团仍为公司的控股股东，经开区管委会仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
项目
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例
1、经发集团及其
12,815,232 20.52% - 12,815,232 16.57%
一致行动人合计
其中：经发集团 12,740,232 20.40% - 12,740,232 16.47%
经贸实业 75,000 0.12% - 75,000 0.10%
2、西安领浩 - - 7,801,418 7,801,418 10.09%
3、交易对方合计 - - 7,092,198 7,092,198 9.17%
其中：赵国安 - - 6,650,193 6,650,193 8.60%
刘昕 - - 248,628 248,628 0.32%
薛琳强 - - 165,752 165,752 0.21%
丰宁宁 - - 27,625 27,625 0.04%
总股本 62,458,000 100.00% 14,893,616 77,351,616 100.00%
注：经发集团为经贸实业的控股股东，持有经贸实业 99.50%的股权，经发集团和经贸
实业构成一致行动关系。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据博通股份经审计的 2015 年度《审计报告》及经信永中和审阅的最近两
年合并《备考审阅报告》（XYZH/2016XAA40101），本次交易前后主要财务数
据对比具体如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年 1-12 月实现数 /2015 年 1-12 月备考数
资产总额 67,937.54 131,838.35 94.06%
归属于母公司的所有者权益 13,422.83 75,422.82 461.90%
营业收入 17,219.64 20,417.72 18.57%
营业利润 -296.87 598.27 -
归属于母公司的净利润 317.87 1,211.28 281.06%
基本每股收益（元/股） 0.051 0.157 207.84%
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（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
法定代表人：
王 萍
西安博通资讯股份有限公司
2016 年 3月 28 日
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