股票简称：博通股份 股票代码：600455 股票上市地：上海证券交易所
西南证券股份有限公司
关于西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
序号 交易对方名称
1 赵国安
2 刘昕
3 薛琳强
4 丰宁宁
序号 配套融资发行对象名称
1 西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一六年三月
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司声明
公司及全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在博通股份拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得西安市国资委、公司股东大会、中国证
监会的核准。中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均
不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收
益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
3
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方、配套融资方已出具承诺，本人/本企业将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真
实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 2
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明................ 3
交易对方声明................................................................................................................ 4
目录................................................................................................................................ 5
重大事项提示................................................................................................................ 8
一、本次交易方案.................................................................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市............ 8
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排...................................................... 10
四、标的资产的评估值及作价.............................................................................. 13
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 13
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序.......................................................... 14
七、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................. 15
八、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................. 16
九、其他重要事项.................................................................................................. 18
重大风险提示.............................................................................................................. 20
一、审批风险.......................................................................................................... 20
二、本次交易可能被暂停或终止的风险.............................................................. 20
三、标的资产估值风险.......................................................................................... 20
四、本次交易形成的商誉减值风险...................................................................... 21
五、业绩承诺无法实现的风险.............................................................................. 21
六、本次交易完成后的整合风险.......................................................................... 22
七、募集资金投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险.......................... 22
八、标的资产市场竞争风险.................................................................................. 22
九、客户依赖风险.................................................................................................. 23
十、核心技术人员流失的风险.............................................................................. 23
十一、股市风险...................................................................................................... 24
释义.............................................................................................................................. 25
一、一般释义.......................................................................................................... 25
二、专业释义.......................................................................................................... 26
第一节 本次交易概述................................................................................................ 31
一、本次重组的背景及目的.................................................................................. 31
二、本次交易的决策过程...................................................................................... 35
三、本次交易的具体方案...................................................................................... 36
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 39
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第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 41
一、公司概况.......................................................................................................... 41
二、公司设立及上市情况...................................................................................... 42
三、公司上市后股本变动情况.............................................................................. 43
四、公司最近三年控股权变动情况...................................................................... 46
五、公司最近三年重大资产重组情况.................................................................. 47
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...................................................... 47
七、控股股东及实际控制人概况.......................................................................... 49
八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况说明.................................................................. 50
九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...................................... 51
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明.. 51
第三节 交易对方及配套融资方基本情况................................................................ 52
一、购买资产交易对方的基本情况...................................................................... 52
二、配套融资对象的基本情况.............................................................................. 56
第四节 本次交易的标的资产.................................................................................... 63
一、南京芯传汇的基本情况.................................................................................. 63
二、南京芯传汇主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况.............. 86
三、南京芯传汇下属公司情况.............................................................................. 92
四、南京芯传汇重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为
关联方担保等情况的说明...................................................................................... 92
五、南京芯传汇的业务和技术.............................................................................. 93
六、南京芯传汇的会计政策及会计处理............................................................ 132
第五节 本次交易涉及股份发行的情况.................................................................. 135
一、本次交易方案概况........................................................................................ 135
二、本次交易中的股票发行................................................................................ 135
三、募集配套资金的用途.................................................................................... 141
四、募集配套资金的必要性................................................................................ 162
五、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况........................................ 171
六、募集配套资金管理和使用的内部控制制度................................................ 173
第六节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 182
一、购买资产协议................................................................................................ 182
二、业绩承诺与补偿协议.................................................................................... 186
三、股份认购协议................................................................................................ 189
第七节 独立财务顾问意见...................................................................................... 192
一、基本假设........................................................................................................ 192
二、本次交易的合规性........................................................................................ 192
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三、关于本次交易标的资产定价及发行股份定价合理性的分析.................... 200
四、关于南京芯传汇评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理性的分析
................................................................................................................................ 210
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 229
六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险........ 240
七、独立财务顾问内核意见和结论性意见........................................................ 240
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示...................................................... 244
一、审批风险........................................................................................................ 244
二、本次交易可能被暂停或终止的风险............................................................ 244
三、标的资产估值风险........................................................................................ 244
四、本次交易形成的商誉减值风险.................................................................... 245
五、业绩承诺无法实现的风险............................................................................ 245
六、本次交易完成后的整合风险........................................................................ 246
七、募集资金投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险........................ 246
八、标的资产市场竞争风险................................................................................ 246
九、客户依赖风险................................................................................................ 247
十、核心技术人员流失的风险............................................................................ 247
十一、股市风险.................................................................................................... 248
第九节 其他重大事项.............................................................................................. 249
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........................ 249
二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负
债）的情况............................................................................................................ 249
三、上市公司是否在最近 12 个月内发生重大资产交易 ................................ 249
四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 250
五、上市公司利润分配政策................................................................................ 252
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股
票的情况................................................................................................................ 257
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明................................................ 258
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组
情形”的说明 .......................................................................................................... 259
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 259
第十节 备查文件...................................................................................................... 261
一、备查文件........................................................................................................ 261
二、备查地点........................................................................................................ 261
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重大事项提示
一、本次交易方案
博通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁
宁合计持有的南京芯传汇 100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向西安
领浩发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁
宁购买其持有的南京芯传汇 100%股权。截至 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇 100%
股权经评估备案的收益法评估值为 35,351.77 万元，以本次经评估备案的评估结
果为参考依据，经交易各方协商确定南京芯传汇 100%股权的交易价格为
35,000.00 万元。本次交易方案具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
交易作价
标的资产 支付金额 发行股份数 支付金额
（万元） 支付比例 支付比例
（万元） （股） （万元）
南京芯传汇
35,000 29,000 82.86% 7,092,198 6,000 17.14%
100%股权
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向西安领浩非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过 33,000.00 万元，且不超过标的资产交
易价格的 100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、募投项目、补
充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及其他发行费用。
3、本次交易用于支付现金对价部分的募集配套资金与本次发行股份及支付
现金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分。本
次募集配套资金除用于支付相关的中介机构费用及其他发行费用外，剩余部分将
优先用于支付本次交易的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成
借壳上市
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（一）本次交易构成重大资产重组
根据博通股份经审计的 2015 年度财务报告、标的公司经审计的最近两年财
务报表以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算
如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 净资产
博通股份（2015 年末/2015 年度） 67,937.54 17,219.64 13,422.83
南京芯传汇（2015 年 12 月末/2015 年
3,267.86 3,198.08 1,367.05
度）
南京芯传汇（成交额） 35,000.00 - 35,000.00
标的资产财务数据及成交额较高者占
51.52% 18.57% 260.75%
博通股份相应指标比重
根据上述计算结果，标的资产的资产总和（成交额与账面值）、净资产（成
交额与账面值孰高）均已超过博通股份相应指标的 50%，且净资产（成交额与账
面值孰高）超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重
大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过
中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，赵国安将直接持有公司 8.60%股份，西安领浩将直接持有
公司 10.09%股份，成为上市公司持股 5%以上的股东。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方。本次交易完成后，赵国安、西安领浩将持有上市公司 5%
以上股份，属于上市公司的关联方。
根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系公司与关联方赵国安、西安
领浩之间的交易，构成关联交易。
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（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的实际控制人为经开区管委会，控股股东为经发集团，经
发集团直接持有公司 20.40%股权，通过控股子公司经贸实业间接持有公司 0.12%
股权，合计持股比例 20.52%；本次交易后，经发集团及经贸实业的合计持股比
例下降为 16.57%，经发集团仍为上市公司的控股股东，经开区管委会仍为上市
公司实际控制人。因此，本次交易前后公司控股股东、实际控制人地位未发生变
化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为博通股份第五届董事会第
十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 40.89 元/股，发行价
格不低于定价基准日前 60 个交易日交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
2、交易对价的支付方式
本次交易中南京芯传汇 100%股权的交易价格为 35,000.00 万元，上市公司以
发行股份方式支付 29,000.00 万元（占交易价格的 82.86%），以现金方式支付
6,000.00 万元（占交易价格的 17.14%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价 股份对价 发行股份 现金对价
股东 占总作价 占总作价
（万元） （万元） 数（股） （万元）
比例 比例
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股份对价 现金对价
交易作价 股份对价 发行股份 现金对价
股东 占总作价 占总作价
（万元） （万元） 数（股） （万元）
比例 比例
赵国安 32,818.70 27,192.64 6,650,193 77.69% 5,626.06 16.07%
刘昕 1,226.98 1,016.64 248,628 2.90% 210.34 0.60%
薛琳强 817.99 677.76 165,752 1.94% 140.23 0.40%
丰宁宁 136.33 112.96 27,625 0.32% 23.37 0.07%
小计 35,000.00 29,000.00 7,092,198 82.86% 6,000.00 17.14%
注：上市公司向交易对方发行的股份数=各交易对方取得的股份对价÷本次发行股份的
发行价格，对不足 1 股的对价部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
3、股份锁定安排
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的
期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%；自该等股份上市之
日起 24 个月至 36 个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的
20%；自该等股份上市之日起 36 个月后，可以转让通过本次交易获得的上市公
司股份的 40%。若赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁成为上市公司的董事、监事或
高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关
规定。
（二）本次交易募集配套资金安排
1、配套融资股票发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为博通股份第五届董事会第十次会议
决议公告日，本次募集资金发行价格为 42.30 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
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2、发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 33,000.00 万元，且不超过标的资产交易价
格的 100%，公司拟向西安领浩非公开发行股份募集配套资金，发行股份数不超
过 7,801,418 股。本次交易用于支付现金对价部分的募集配套资金与本次发行股
份及支付现金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成
部分。本次募集配套资金除用于支付相关的中介机构费用及其他发行费用外，剩
余部分将优先用于支付本次交易的现金对价。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套
资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。
3、股份锁定安排
本次向西安领浩募集配套资金而发行的股份自本次发行结束之日起三十六
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
西安领浩基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。
4、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额预计不超过 33,000.00 万元，拟用于如下用途：
募集资金金额
序号 项目
（万元）
1 支付本次重组现金对价 6,000.00
国土资源云平台项目 5,250.00
中间件平台 2.0 项目 2,800.00
2 募投项目
不动产登记管理系统项目 2,200.00
高可靠图形显控模块项目 5,500.00
3 补充流动资金及偿还债务 9,750.00
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4 中介机构费用及其他发行费用 1,500.00
合计 不超过 33,000.00
上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先
用于支付本次交易的现金对价、其次用于募投项目，并按照实际需要自行调整补
充流动资金及偿还债务的具体使用安排。
四、标的资产的评估值及作价
中和评估采用收益法及资产基础法对南京芯传汇 100%股权进行评估，并采
用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至本次评估基准日 2015 年 12
月 31 日，南京芯传汇账面净资产为 1,367.05 万元，南京芯传汇 100%股权收益法
评估值为 35,351.77 万元，评估增值 33,984.72 万元，评估增值率 2,485.99%。以
本次经备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定南京芯传汇 100%股权
的交易价格为 35,000 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股
本由 62,458,000 股增加至 77,351,616 股，经发集团的直接持股比例由 20.40%下
降至 16.47%，经发集团及其一致行动人经贸实业合计持股比例由 20.52%下降至
16.57%，经发集团仍为公司的控股股东，经开区管委会仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
项目
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例
1、经发集团及其
12,815,232 20.52% - 12,815,232 16.57%
一致行动人合计
其中：经发集团 12,740,232 20.40% - 12,740,232 16.47%
经贸实业 75,000 0.12% - 75,000 0.10%
2、西安领浩 - - 7,801,418 7,801,418 10.09%
13
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本次交易前 本次新增股数 本次交易后
项目
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例
3、交易对方合计 - - 7,092,198 7,092,198 9.17%
其中：赵国安 - - 6,650,193 6,650,193 8.60%
刘昕 - - 248,628 248,628 0.32%
薛琳强 - - 165,752 165,752 0.21%
丰宁宁 - - 27,625 27,625 0.04%
总股本 62,458,000 100.00% 14,893,616 77,351,616 100.00%
注：经发集团为经贸实业的控股股东，持有经贸实业 99.50%的股权，经发集团和经贸
实业构成一致行动关系。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据博通股份经审计的 2015 年度《审计报告》及经信永中和审阅的最近两
年合并《备考审阅报告》（XYZH/2016XAA40101），本次交易前后主要财务数
据对比具体如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年 1-12 月实现数 /2015 年 1-12 月备考数
资产总额 67,937.54 131,838.35 94.06%
归属于母公司的所有者权益 13,422.83 75,422.82 461.90%
营业收入 17,219.64 20,417.72 18.57%
营业利润 -296.87 598.27 -
归属于母公司的净利润 317.87 1,211.28 281.06%
基本每股收益（元/股） 0.051 0.157 207.84%
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2016 年 1 月 19 日，南京芯传汇召开股东会，全体股东同意上市公司以
发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的南京芯传汇 100%股权。
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2、2016 年 1 月 19 日，西安领浩召开合伙人决议，全体合伙人同意认购博
通股份本次非公开发行的 7,801,418 的股份。
3、2016 年 1 月 20 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本
次交易预案等相关方案。
4、2016 年 3 月 21 日，本次交易取得西安市国资委对《评估报告》所确定
的标的资产评估结果的备案。
5、2016 年 3 月 21 日，西安市国资委出具了《关于同意西安博通资讯股份
有限公司重大资产重组事项的复函》（市国资函[2016]20 号）。
6、2016 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易正式方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需取得陕西省国资委批准；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司控股股东及各交易对方作出的主要承诺如
下：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/
避免同业
经发集团 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（三）
竞争承诺
避免同业竞争的措施”
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/
规范关联
经发集团 三、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）
交易承诺
规范关联交易的措施”
具体参见报告书“第十三节 其他重大事项/四、本
保持上市公司独立
经发集团 次交易对上市公司治理机制的影响/（二）本次交
性承诺
易对公司独立性的影响”
赵国安、刘昕、 具体参见报告书“第七节 本次交易合同的主要内
业绩补偿承诺
薛琳强、丰宁宁 容/二、业绩承诺与补偿协议”
具体参见报告书“第六节 本次交易涉及股份发行
赵国安、刘昕、
股份锁定期承诺 的情况/二、本次交易中的股份发行/（一）发行股
薛琳强、丰宁宁
份购买资产/6、本次发行股份锁定期”
具体参见报告书“第六节 本次交易涉及股份发行
西安领浩 股份锁定期承诺 的情况/二、本次交易中的股份发行/（二）发行股
份募集配套资金/5、股份锁定期安排”
具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/
赵国安、西安领
避免同业竞争承诺 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（三）
浩
避免同业竞争的措施”
具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/
赵国安、西安领 规范关联交易的承
三、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）
浩 诺
规范关联交易的措施”
赵国安、薛琳强、 具体参见报告书“重大事项提示/八、保护投资者合
丰宁宁、张维、 任职期限承诺 法权益的相关安排/（七）标的公司核心人员任期
陈向阳 限制及竞业禁止的相关安排”
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情
况。
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（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序，进行了审议和表
决。公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了本次交
易预案等相关方案，公司独立董事对本次交易预案等相关方案进行了事前确认并
发表了独立意见。公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审
议通过了本次交易报告书等相关方案，公司独立董事对本次交易正式方案等相关
方案进行了事前确认并发表了独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票
表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方赵国安、
刘昕、薛琳强及丰宁宁认购的股份需进行锁定安排，赵国安、刘昕、薛琳强及丰
宁宁已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本独立财务顾问报告“第五节
本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发
行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
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上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015 年 1-12 月实现的基本每股收益为 0.051 元/股，
根据信永中和出具的博通股份最近两年备考审阅报告，假设本次交易在 2014 年
期初完成，上市公司 2015 年 1-12 月实现的基本每股收益为 0.157 元/股。因此，
本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
《购买资产协议》约定，为保证标的公司持续发展和竞争优势，标的公司的
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员赵国安、薛琳强、丰宁宁、张维、陈
向阳自本次交割日起 4 年内应确保在标的公司持续任职。
标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司任职期间
至离职之日起 2 年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公
司及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及其相关行业），
且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如出
现上述情形，且该等情形直接或间接导致标的公司及/或上市公司产生经济损失
的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 77,351,616 股，其中社会公众
股合计持股比例为 73.34%，高于交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易
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完成后，上市公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条
件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、审批风险
本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：
1、本次交易尚需取得陕西省国资委批准；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实
施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次
重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6
个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，
则本次交易可能将被取消；
3、虽然本次交易的配套资金认购方西安领浩的 LP 具有较强的资金实力和
认购意愿，且本次交易设置了募集资金优先支付现金对价的安排从而在一定程度
上保证了本次交易的顺利实施，但仍然存在因资本市场剧烈波动导致股价大幅下
跌或西安领浩 LP 特殊情况下资金不能及时到位而导致本次交易失败的风险。
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风
险。
三、标的资产估值风险
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截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇 100%股权的评估值
35,351.77 万元，南京芯传汇净资产账面价值为 1,367.05 万元，评估增值 33,984.72
万元，评估增值率 2,485.99%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要系南京芯传汇为专
业从事航空电子信息系统软件产品及技术解决方案和物联网应用产品及解决方
案的高科技企业，采用轻资产运作模式，账面净资产值较低。南京芯传汇具有较
好的持续盈利能力、未来业绩增速较高，本次评估采用收益法，使得评估值较之
账面值增值较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改
变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产
的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响
标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买南京芯传汇 100%股权，形成非同一
控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。
如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益
造成不利影响，提请投资者注意。
五、业绩承诺无法实现的风险
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁承诺，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，
南京芯传汇扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,200.00 万
元、3,300.00 万元和 4,500.00 万元。立信已对南京芯传汇业绩预测出具了《关于
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对南京芯传汇公司电子科技有限公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测净
利润的核查报告》（信会师报字（2016）第 150106 号）。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经
营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、客户预算投入等多种因素的影响，
业绩承诺的实现存在一定的不确定性。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在
较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经
营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业
绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，南京芯传汇将成为博通股份的全资子公司，公司业务规模
将有所增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司原主营业务为计算
机信息技术和教育业务，南京芯传汇主营业务为航空电子信息系统软件产品及技
术解决方案、物联网行业应用产品及解决方案，虽然上市公司计算机信息技术业
务与南京芯传汇两类业务同属于软件和信息技术服务行业，且在技术、业务及市
场方面具有一定的协同效应，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公
司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
七、募集资金投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险
公司本次发行股份募集资金中的 15,750.00 万元将用于国土资源云平台、中
间件平台 2.0、不动产登记管理系统以及高可靠图形显控模块项目。本次募集资
金项目投资建设完成后，将进一步扩大公司的业务范围，提高公司自主创新能力
和核心竞争力，提高公司的盈利能力。
虽然本次募集资金投资项目已经过市场调研及可行性论证，但是，由于宏
观经济形势、国家产业政策、市场竞争存在不确定性，客观上也存在着募集资金
投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险，提请广大投资者关注。
八、标的资产市场竞争风险
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航空电子信息系统领域存在市场、人才、品牌等诸多方面的壁垒，且基于稳
定性、可靠性、保障性等考虑，负责航空航天科技研发的科研院所通常与供应商
保持较为稳定的合作关系。但随着航空航天技术的不断发展以及宏观政策的利好
导向，越来越多参与者将进入该市场，必然会导致国内市场竞争的加剧。南京芯
传汇所处的物联网行业内尚无占据绝对领导地位的龙头企业，行业分散，市场化
程度较高，南京芯传汇面临一定的市场竞争。
为积极应对市场竞争，南京芯传汇将继续加大技术研发投入，提高产品附加
值，满足客户的个性化需求，增强客户黏性，塑造企业品牌，深化市场核心竞争
力。但随着行业技术的不断成熟和市场规模的持续扩大，南京芯传汇将有可能面
临市场竞争激烈而导致盈利水平下降和市场占有率降低等风险。
九、客户依赖风险
报告期内，南京芯传汇航空电子信息系统配套软件研发业务的客户主要为中
国航空无线电电子研究所。航空电子信息产品对技术要求较高，南京芯传汇多年
深耕于该领域，取得了多项研究成果。中国航空无线电电子研究所是国内主要从
事航空电子系统总体与综合，航空电子核心处理与综合应用技术以及航空无线电
通讯导航技术三大领域的研究和相关产品的研制和生产单位，因此成为报告期内
南京芯传汇的主要客户。虽然南京芯传汇与中国航空无线电电子研究所形成了密
切配合的合作伙伴关系，并积极拓展新客户，但如果南京芯传汇与中国航空无线
电电子研究所的合作发生重大变化等不利因素，则将对南京芯传汇的经营产生较
大影响。
十、核心技术人员流失的风险
航空电子信息系统领域及物联网行业均属于高科技领域、技术密集型产业，
研发人员是企业的核心竞争力之一。南京芯传汇拥有一批技术领域齐全、研发能
力突出的核心技术人员，并且相关人员均有多年的行业经验，对航空电子信息系
统和物联网领域的研发特点及客户需求有着深刻的理解，具有较强的竞争优势。
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根据南京芯传汇未来的战略规划，南京芯传汇还将进一步引进优秀的专业技术人
才和管理人才，以保障公司持续发展壮大。如果南京芯传汇不能建立良好的企业
文化、完善的职业发展通道、科学的激励机制，将导致其无法吸引到所需的高端
人才，甚至导致核心骨干人员流失，将对南京芯传汇经营发展造成不利的影响。
十一、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需要陕西省国资委审批、公司股东大会审议通过、
中国证监会核准，且审批、核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立
财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、上市公司、博通股
指 西安博通资讯股份有限公司
份
标的公司、南京芯传汇 指 南京芯传汇电子科技有限公司
交易对方、本次发行股份
及支付现金购买资产的发 指 赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁
行对象、业绩承诺方
交易标的、标的资产 指 南京芯传汇 100%股权
本次重大资产重组、本次 博通股份向交易对方发行股份及支付现金购买资产并
指
交易、本次重组 募集配套资金暨关联交易
本次配套融资、配套融资 指 博通股份拟向西安领浩非公开发行股份募集配套资金
配套融资对象、西安领浩 指 西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）
经发集团、上市公司控股
指 西安经发集团有限责任公司
股东
上市公司实际控制人、经
指 西安经济技术开发区管理委员会
开区管委会
经贸实业 指 西安经发经贸实业有限责任公司
城市学院 指 西安交通大学城市学院
克莱沃斯 指 宁波克莱沃斯电子科技有限公司
鸿立投资 指 上海鸿立股权投资有限公司
西安领庆 指 西安领庆投资管理有限公司
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
大成律所、法律顾问 指 北京大成（西安）律师事务所
中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
立信、标的公司审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和、上市公司审计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
《西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购
《购买资产协议》 指
买资产协议》
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《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购
《业绩承诺与补偿协议》 指
买资产之业绩承诺与补偿协议》
《西安博通资讯股份有限公司与西安领浩资产管理合
《股份认购协议》 指
伙企业（有限合伙）关于认购非公开发行股票的合同》
《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限
独立财务顾问报告、本独
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
立财务顾问报告
关联交易之独立财务顾问报告》
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间 指
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
业绩补偿期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
最近两年、报告期 指 2014 年度、2015 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23
《重组办法》 指
日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
航空电子，是指飞机上所有电子系统的总和，主要由航
航空电子 指 电系统、通信系统、导航系统、显示系统、飞行控制系
统、防撞系统等多个系统构成。
空中防撞系统（Traffic Collision Avoidance System），
TCAS 指 是安装于中、大型飞机的一组电脑系统，用以避免飞机
在空中互相冲撞。
TAWS 指 地形感知和告警系统（Terrain Awareness and Warning
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System )，航电综合环境监视系统的一个重要组成部分,
它能为回避危险地形发出预警，避免可控飞行撞地的发
生，以确保飞行安全。
机载设备指对飞机飞行中的各种信息、指令和操纵进行
机载设备 指
测量、处理、传递、显示和控制的设备。
通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、
激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物
物联网 指
品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能
化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。
面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture），
是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元通过这
些服务之间定义良好的接口和契约联系起来，接口是采
SOA 指
用中立的方式进行定义的，它独立于实现服务的硬件平
台、操作系统和编程语言，这使得构建在各种各样的系
统中的服务可以使用一种统一和通用的方式进行交互。
交互界面是人和计算机进行信息交换的通道，用户通过
交互界面 指 交互界面面向计算机输入信息、进行操作，计算机则通
过交互界面向用户提供信息，以供阅读、分析和判断。
VxWorks 操作系统是美国 WindRiver 公司于 1983 年设
计开发的一种嵌入式实时操作系统，是嵌入式开发环境
的关键组成部分。它以其良好的可靠性和卓越的实时性
VxWorks 指
被广泛地应用在通信、军事、航空、航天等高精尖技术
及实时性要求极高的领域中，如卫星通讯、军事演习、
弹道制导、飞机导航等。
开放图形库（OpenGL（Open Graphics Library）定义了
一个跨编程语言、跨平台的编程接口规格的专业的图形
OpenGL 指
程序接口，它用于三维图像，是一个功能强大，调用方
便的底层图形库。
富客户机平台（Rich Client Platform），指一种广泛的基
于 WEB 的应用的客户端，提供了一个通用的 Eclipse 工
RCP 指 作台，允许开发人员扩展和构造自己的应用程序，其特
点便是服务同表现完全的物理分离，表现逻辑完全由客
户端来负责。
云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用
的、便捷的、按需的网络访问， 进入可配置的计算资
云计算 指 源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，
服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管
理工作，或与服务供应商进行很少的交互。
存在于互联网中，具备扩展和向其他用户提供基础服
云平台 指 务、数据、中间件的平台。根据分层理论，将云平台根
据基础服务、数据、软件系统，划分为 Iaas（Infrastructure
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as a Service）基础设施平台即平台、Paas
（Platform-as-a-Service）平台即服务、Saas
（Software-as-a-Service）软件即服务。
嵌入式系统是指用于执行独立功能的专用计算机系统。
它由包括微处理器、定时器、微控制器、存储器、传感
器等一系列微电子芯片与器件和嵌入在存储器中的微
嵌入式系统 指
型操作系统、控制应用软件组成，共同实现诸如实时控
制、监视、管理、移动计算、数据处理等各种自动化处
理任务。
无线传感器网络（Wireless Sensor Network）是一种分布
式传感网络，它的末梢是可以感知和检查外部世界的传
感器。无线传感器网络中的传感器通过无线方式通信，
无线传感器网络、WSN 指
因此网络设置灵活，设备位置可以随时更改，还可以跟
互联网进行有线或无线方式的连接。通过无线通信方式
形成的一个多跳自组织网络。
传感器是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能
将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所
传感器 指
需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、
显示、记录和控制等要求。
射频识别技术（RadioFrequency Identification），又称电
子标签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线
RFID 指
电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统
与特定目标之间建立机械或光学接触。
M2M 代表机器对机器（Machine to Machine）人对机器
（Man to Machine）、机器对人（Machine to Man）、移
M2M 指 动网络对机器（Mobile to Machine）之间的连接与通信，
它涵盖了所有实现在人、机器、系统之间建立通信连接
的技术和手段。
基于 IEEE802.15.4 标准的低功耗个域网协议，根据这
Zigbee 指 个协议规定的技术是一种短距离、低功耗的无线通信技
术。
单片机是一种集成电路芯片，是采用超大规模集成电路
技术把具有数据处理能力的中央处理器 CPU、随机存储
器 RAM、只读存储器 ROM、多种 I/O 口和中断系统、
单片机 指
定时器/计数器等功能（可能还包括显示驱动电路、脉宽
调制电路、模拟多路转换器、A/D 转换器等电路）集成
到一块硅片上构成的一个小而完善的微型计算机系统。
电子电路表面组装技术（Surface Mount Technology），
它是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印
SMT 指
制电路板的表面或其它基板的表面上，通过回流焊或浸
焊等方法加以焊接组装的电路装连技术。
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印制电路板（Printed Circuit Board），又称印刷线路板，
PCB 指
是电子元器件的支撑体和电气连接的载体。
ARM Cortex-M 内核的 32 位微控制器，由意法半导体集
STM32 指
团（简称 STM）研发。
不停车收费系统（Electronic Toll Collection System），
ETC 系统 指 利用车辆自动识别技术完成车辆与收费站之间的无线
数据通讯，无需停车即可完成收费。
中间件是一类连接软件组件和应用的计算机软件，它包
中间件 指 括一组服务，以便于运行在一台或多台机器上的多个软
件通过网络进行交互。
管理信息系统（Management Information System），是
一个以人为主导，利用计算机硬件、软件、网络通信设
MIS 指
备以及其他办公设备，进行信息的收集、传输、加工、
储存、更新、拓展和维护的系统。
地理信息系统（Geographic Information System），是一
种特定的十分重要的空间信息系统。它是在计算机硬、
GIS 指 软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）
空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运
算、分析、显示和描述的技术系统。
Cortex-A8 处理器是 ARM 的第一款超标量处理器，具有
Cortex-A8 指
提高代码密度和性能的技术。
SaaS 是 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，指
通过互联网，以服务形式提供给用户应用程序，客户可
SaaS 指 以根据自己实际需求，通过互联网向厂商订购所需的应
用软件服务，按订购的服务多少和时间长短向提供商支
付费用。
PaaS 是 Platform-as-a-Service（平台即服务）的简称，指
以服务形式提供给开发人员应用程序开发及部署平台，
PaaS 指 让他们可利用此平台来开发、部署和管理 SaaS 应用程
序。这种平台一般包含数据库、中间件及开发工具，所
有都以服务形式通过互联网提供。
IaaS 是 Infrastructure as a Service（基础设施即服务）的
简称，指以服务形式提供服务器、存储和网络硬件，一
IaaS 指
般是利用网格计算架构建立虚拟化的环境，用户通过互
联网从完善的计算机基础设施获得服务。
集成开发环境(Integrated Development Environment)，是
IDE 指 用于程序开发环境的应用程序，一般包括代码编辑器、
编译器、调试器和图形用户界面工具。
面向 Java 的动态模型系统 (Open Service Gateway
OSGi 指 Initiative)。OSGi 服务平台向 Java 提供服务，这些服务
使 Java 成为软件集成和软件开发的首选环境。Java 提供
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在多个平台支持产品的可移植性。OSGi 技术提供允许
应用程序使用精炼、可重用和可协作的组件构建的标准
化原语，这些组件能够组装进一个应用和部署中。
超微半导体公司(Advanced Micro Devices)，AMD 公司
专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创
AMD 指
新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视
卡芯片等)、闪存和低功率处理器解决方案。
C919 大型客机，是中国首款按照最新国际适航标准研制
C919 指 的干线民用飞机，于 2008 年开始研制，计划于 2016 年
首飞。
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第一节 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司所在行业机遇与挑战并存，需要资金投入以夯实主业竞争地位
公司主营业务为国土资源电子政务业务和高等教育业务。国土资源信息化领
域，公司致力于提供国土资源信息化全套解决方案，在国土资源电子政务、地政、
矿政、综合监管、地灾管理、移动办公、综合服务等领域有着一定的技术和实践
经验积累。IT 技术的不断升级推动了我国政务信息化系统的加速更新换代以及
应用服务类产品的快速增长，加之良好的政策环境，公司所处的国土资源电子政
务业务市场空间较大，且处于快速发展阶段，未来具有较好的发展前景和机遇。
与此同时，IT 技术的不断升级及应用服务产品的更新换代，要求国土资源电子
政务服务商持续性的资金投入以适应技术的进步并保持产品的竞争力，公司面临
资金投入的压力。
高等教育产业领域，在国家产业政策大力支持民办教育发展的有利环境下，
公司旗下西安交通大学城市学院已拥有成熟的师资团队和办学经验，已在特色办
学领域拥有一定的品牌知名度及声誉。同时，城市学院建设投入较大，且后期仍
需要一定的持续性建设投入，较高的负债规模导致财务费用较高，影响了公司整
体盈利水平，公司亟需资金投入以改善资产负债结构。
2、在夯实原有主业的基础上，上市公司需要打造新的业务增长点
为了提高公司抗风险能力，更好回报上市公司股东，公司在立足于国土资源
电子政务业务及高等教育业务的同时，积极把握航空电子信息和物联网产业快速
发展的良好契机，拟通过并购整合向其他信息技术领域进行深入拓展，确保公司
持续快速成长。一方面，公司继续加大技术研发力度，不断丰富电子政务产品线
和应用领域，同时稳步提升城市学院的教育教学质量，打造核心竞争力。另一方
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面，在继续发展原有主业的同时，公司将通过寻求适当的并购契机进入新的业务
领域，以降低现有业务经营业绩的波动风险、打造新的利润增长点。
3、政策鼓励电子信息制造业不断发展，标的公司所处的航空电子信息系统
市场前景广阔
2012 年 2 月，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，规划明
确提出，追踪和把握新一代信息技术重点方向及产业机遇，以企业为主体，坚持
产学研用相结合，完善创新体系、增强创新能力，集中力量和资源突破核心关键
技术。
南京芯传汇致力于航空电子信息系统软件产品的自主研发，与专业从事航空
电子综合技术和航空无线电技术研究的中国航空无线电电子研究所保持长期稳
定的合作关系，南京芯传汇的软件产品已多次应用于中国航空无线电电子研究所
的航空电子信息项目。软件产品是航空航天装备的关键和核心的领域，国家高度
重视自主创新，引导企业在航空电子核心领域取得突破，《产业结构调整指导目
录（2011 年本）修正》中，将“机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备
系统开发制造”、“航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发生产，
集成电路设计”列为国家鼓励发展的产业。
4、物联网行业进入快速发展期，市场空间广阔
2011 年 11 月，工信部出台《物联网“十二五”发展规划》，明确将物联网列
入国家战略性新兴产业之一，并首次对我国物联网产业的发展提出了明晰的战略
规划，确立了核心技术研发、关键标准的研究和制定、产业链的完善、九大重点
领域的应用示范和推广等主要发展目标。在国家政策的大力支持下，工业化、信
息化的快速发展为物联网行业奠定了坚实的增长基础，我国物联网行业进入快速
发展阶段。2013 年 9 月，发改委联合十余部门印发《物联网发展专项行动计划
（2013-2015）》，并设立专项资金，支持物联网研发项目。产业信息网发布的
《2015-2020 年中国物联网市场运行态势与投资前景评估报告》显示，我国物联
网近几年保持较高的增长速度，2012 年，我国物联网市场规模达到 3,650 亿元，
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2013 年达到了 5,000 亿元，2014 年我国物联网市场规模约 6,320 亿元，2008 年
-2014 年我国物联网行业市场规模复合增长率达到 41.72%，市场空间广阔。
5、标的资产核心竞争力突出、竞争优势显著，拥有较强的可持续发展能力
南京芯传汇是专业从事航空电子信息系统、物联网系统等电子信息产品研发、
销售、服务的高科技企业，致力于提供航空电子信息软件产品及技术解决方案、
物联网行业应用产品及整体解决方案。在航空电子信息系统领域，南京芯传汇拥
有航空电子信息方面的多项核心技术，在物联网领域，南京芯传汇的物联网教学
实验设备销往国内多个高校，矿山定位产品被国家安全生产监督总局鉴定为全球
整体先进，物联网行业应用“ATOS-Cloud 物联网芯云平台”获得工信部的 2015
智慧城市最具价值投资方案称号。
南京芯传汇创始人及核心团队成员均是在各自专业领域具备多年研发经验
的资深专家，对物联网无线通讯、物联网应用系统、飞行器显示控制核心开发、
飞行器防碰撞系统软件核心开发、嵌入式开发、传感器核心算法设计、WSN 核
心应用设计等核心技术有着深刻的理解。
（二）本次交易的目的
1、募集配套资金以支持原有主业发展，改善资产负债结构，提升公司盈利
能力
上市公司自 2004 年 3 月上市以来，至今已经超过 10 年的时间未进行权益性
融资，主要靠经营性积累和债务性融资支持主营业务的发展。在国土资源信息化
领域，随着技术及产品的迅速更新换代，公司面临新技术及新产品的挑战，亟需
投入资金以加强技术研发和新产品推出，同时国土资源信息化大金额项目的开发
亦需要一定的流动资金支撑；在城市学院办学方面，需要改善资产负债结构，降
低利息费用，以提升公司整体的盈利能力。
中间件平台系公司开发国土资源应用软件的基础平台，不动产登记管理系统
系近几年国土资源信息化的热点领域，国土资源云平台系未来国土资源信息化发
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展的方向。本次交易通过募集配套资金投入中间件平台 2.0 项目以升级优化基础
平台、提升其他应用软件的开发效率、降低开发成本；通过募集配套资金投入不
动产登记管理系统以抓住热点领域、迅速为公司带来业务收入；通过募集配套资
金投入国土资源云平台项目以把握未来市场需求和行业趋势，加强公司国土资源
业务的核心竞争力。同时，通过募集配套资金以补充流动资金、偿还债务，以优
化公司的资产负债结构，节约财务费用，提升公司的盈利能力。
2、快速介入前景良好的航空电子信息系统领域和物联网领域，增强上市公
司核心竞争力
经过近十年的发展，公司在国土资源信息化产品及高等教育特色办学领域形
成了相对竞争优势，管理水平、品牌形象和市场竞争力不断得到提升，公司在继
续稳定和发展原有相关主业的基础上，积极探索外延式发展道路。南京芯传汇经
过几年的发展，积累了丰富的技术储备及市场资源，能为客户提供高质量的产品
和服务，具有较强的可持续发展能力。通过收购南京芯传汇，公司能快速介入前
景良好的航空电子信息系统领域和物联网领域，积极把握国家航天航空业和物联
网行业快速发展的有利契机，增强公司的核心竞争力。
通过本次交易，上市公司新增航空电子信息系统软件产品及技术解决方案、
物联网行业应用产品及解决方案业务，多元化经营有利于分散业务组合风险，为
广大中小股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。
3、合作双方形成优势互补，协同发展的格局
上市公司从 2004 年开始进入国土资源信息化领域，积累了大量的客户资源，
未来拟大力发展云计算、“互联网+”、物联网等先进技术。南京芯传汇具有较强
的平台和工具开发技术能力，在云计算、云平台、云系统整体解决方案上有丰富
的行业经验，这些解决方案可借助上市公司的客户资源运用到国土资源领域内大
型系统的建设中，可显著提高上市公司的技术实力。同时，南京芯传汇的物联网
组网技术，具有在大型设施数字化实现、智慧城市等领域的应用前景，依托上市
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公司国土资源系统的市场优势，可以进一步挖掘基于“物联网”的针对国土部门的
创新业务，为上市公司打造新的利润增长点。
上市公司通过多年的发展积累了大量的市场资源，南京芯传汇以技术研发为
中心，形成了较强的技术优势。本次交易完成后，上市公司将共享南京芯传汇的
研发及技术资源，同时南京芯传汇的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局
中，可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的客户资源和融资平台，开拓
新的行业发展机遇，实现技术、业务、客户资源上的协同效应。
4、提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续盈利能力
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015 年度，
上市公司实现归属于母公司股东的净利润 317.87 万元。本次交易中南京芯传汇
交易对方承诺 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润分别不低于 2,200 万元、3,300 万元和 4,500 万元，本次交易将为上市公司培
养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润均
得到增长，上市公司的业务规模和盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提
升公司的资产质量和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综
合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利
于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2016 年 1 月 19 日，南京芯传汇召开股东会，全体股东同意上市公司以
发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的南京芯传汇 100%股权。
2、2016 年 1 月 19 日，西安领浩召开合伙人决议，全体合伙人同意认购博
通股份本次非公开发行的 7,801,418 的股份。
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3、2016 年 1 月 20 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本
次交易预案等相关方案。
4、2016 年 3 月 21 日，本次交易取得西安市国资委对《评估报告》所确定
的标的资产评估结果的备案。
5、2016 年 3 月 21 日，西安市国资委出具了《关于同意西安博通资讯股份
有限公司重大资产重组事项的复函》（市国资函[2016]20 号）。
6、2016 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易正式方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需取得陕西省国资委批准；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易中，博通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买赵国安、刘昕、
薛琳强、丰宁宁合计持有的南京芯传汇 100%股权。
（二）标的资产的评估值及作价
截至本次交易评估基准日 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇账面净资产为
1,367.05 万元，南京芯传汇 100%股权收益法评估值为 35,351.77 万元，评估增值
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33,984.72 万元，评估增值率为 2,485.99%，在上述评估值的基础上，各方确认标
的资产的转让价格为 35,000.00 万元。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
序号 姓名/名称 拟出让出资额（万元） 交易作价（万元）
1 赵国安 662.00 32,818.70
2 刘昕 24.75 1,226.98
3 薛琳强 16.50 817.99
丰宁宁 2.75 136.33
合计 706.00 35,000.00
（三）交易对价及支付方式
本次交易中南京芯传汇 100%股权的交易价格为 35,000.00 万元，上市公司拟
以发行股份方式支付 29,000.00 万元（占交易价格的 82.86%），以现金方式支付
6,000.00 万元（占交易价格的 17.14%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
交易作价 股份对价 发行股份 股份对价占 现金对价 现金对价占
股东
（万元） （万元） 数（股） 总作价比例 （万元） 总作价比例
赵国安 32,818.70 27,192.64 6,650,193 77.69% 5,626.06 16.07%
刘昕 1,226.98 1,016.64 248,628 2.90% 210.34 0.60%
薛琳强 817.99 677.76 165,752 1.94% 140.23 0.40%
丰宁宁 136.33 112.96 27,625 0.32% 23.37 0.07%
小计 35,000.00 29,000.00 7,092,198 82.86% 6,000.00 17.14%
注：上市公司向交易对方发行的股份数=各交易对方取得的股份对价÷本次发行股份的
发行价格，对不足 1 股的对价部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
（四）业绩承诺
赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁承诺南京芯传汇 2016 年度、2017 年度及 2018
年度的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低
于 2,200 万元、3,300 万元、4,500 万元，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成
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时间而改变。立信已对南京芯传汇业绩预测出具了《关于对南京芯传汇公司电子
科技有限公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测净利润的核查报告》（信
会师报字（2016）第 150106 号）。
如果标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年内任一年度实际实现的净利润低
于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付
补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发
行价格）。
业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿，在每年计算出的补
偿金额不超过 100 万元的情况下，为了避免股份补偿程序的繁琐性，业绩承诺方
优先进行现金补偿。如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数
量=业绩承诺方当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
各业绩承诺方累计补偿金额不超过各业绩承诺方本次交易中取得的股份对
价及现金对价总和。
（五）募集配套资金及其用途
本次募集配套资金总额预计不超过 33,000.00 万元，且不超过标的资产交易
价格的 100%，拟向西安领浩发行股份不超过 7,801,418 股。若公司股票在发行股
份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后
的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于如下用途：
募集资金金额
序号 项目
（万元）
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1 支付本次重组现金对价 6,000.00
国土资源云平台项目 5,250.00
中间件平台 2.0 项目 2,800.00
2 募投项目
不动产登记管理系统项目 2,200.00
高可靠图形显控模块项目 5,500.00
3 补充流动资金及偿还债务 9,750.00
4 中介机构费用及其他发行费用 1,500.00
合计 不超过 33,000.00
上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先
用于支付本次交易的现金对价、其次用于募投项目，并按照实际需要自行调整补
充流动资金及偿还债务的具体使用安排。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股
本由 62,458,000 股增加至 77,351,616 股，经发集团的直接持股比例由 20.40%下
降至 16.47%，经发集团及其一致行动人经贸实业合计持股比例由 20.52%下降至
16.57%，经发集团仍为公司的控股股东，经开区管委会仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
项目
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例
1、经发集团及其
12,815,232 20.52% - 12,815,232 16.57%
一致行动人合计
其中：经发集团 12,740,232 20.40% - 12,740,232 16.47%
经贸实业 75,000 0.12% - 75,000 0.10%
2、西安领浩 - - 7,801,418 7,801,418 10.09%
3、交易对方合计 - - 7,092,198 7,092,198 9.17%
其中：赵国安 - - 6,650,193 6,650,193 8.60%
刘昕 - - 248,628 248,628 0.32%
薛琳强 - - 165,752 165,752 0.21%
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本次交易前 本次新增股数 本次交易后
项目
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例
丰宁宁 - - 27,625 27,625 0.04%
总股本 62,458,000 100.00% 14,893,616 77,351,616 100.00%
注：经发集团为经贸实业的控股股东，持有经贸实业 99.50%的股权，经发集团和经贸
实业构成一致行动关系。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据博通股份经审计的 2015 年度《审计报告》及经信永中和审阅的最近两
年合并《备考审阅报告》（XYZH/2016XAA40101），本次交易前后主要财务数
据对比具体如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年 1-12 月实现数 /2015 年 1-12 月备考数
资产总额 67,937.54 131,838.35 94.06%
归属于母公司的所有者权益 13,422.83 75,422.82 461.90%
营业收入 17,219.64 20,417.72 18.57%
营业利润 -296.87 598.27 -
归属于母公司的净利润 317.87 1,211.28 281.06%
基本每股收益（元/股） 0.051 0.157 207.84%
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：西安博通资讯股份有限公司
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：博通股份
英文名称：But'one Information Corporation, Xi'an
证券代码：600455
成立日期：1994 年 8 月 31 日
注册资本：6,245.8 万元
法定代表人：王萍
注册号：610132100012194
注册地址：西安市经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦
办公地址：西安市东开发区火炬路 3 号楼 10 层 C 座
董事会秘书：蔡启龙
联系电话：029-82693206
传真：029-82693206
邮政编码：710043
公司网址：www.butone.com
登载公司年度报告的国际互联网址：www.sse.com.cn
经营范围：许可经营项目：*** 一般经营项目：法律法规禁止的，不得经营；
应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营
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项目，开展经营活动。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、
证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。
二、公司设立及上市情况
公司成立于 1994 年 8 月，原名西安博通资讯有限责任公司，注册资本 50
万元。1996 年 6 月进行增资扩股，注册资本增至 100 万元。1998 年 5 月，公
司进行增资扩股，注册资本增加到 400 万元。2000 年 3 月进行增资扩股，注册
资本增至 3,650 万元。
2000 年 7 月，经陕西省人民政府“陕政函[2000]136 号”文件批准，西安博
通资讯有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，注册资本为 3,678 万元。公
司发起人股东包括西安交通大学产业（集团）总公司（以下简称“交大产业”）、
新疆特变电工股份有限公司、西安计算机软件产业推进中心（以下简称“产业推
进中心”）及谢晓等自然人。公司于 2000 年 7 月 16 日取得企业法人营业执照，
注册号为 6101012110210。
2001 年 3 月经股东大会批准，公司实施每 10 股送 1 股的利润分配方案，
公司注册资本由原来的 3,678 万元增加至 4,045.80 万元。
2004 年 3 月经中国证监会证监发［2004］25 号文核准，公司通过上海证
券交易所以每股 8.26 元的发行价格，向社会公开发行了面值为 1 元的社会公众
股 2,200 万股，发行完成后公司的注册资本变更为 6,245.8 万元，股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
西安交通大学产业（集团）总公司 9,709,920 15.55%
新疆特变电工股份有限公司 8,496,180 13.60%
西安计算机软件产业推进中心 2,022,900 3.24%
谢晓等 15 名自然人 20,229,000 32.39%
社会公众股 22,000,000 35.22%
合计 62,458,000 100.00%
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三、公司上市后股本变动情况
2005 年 4 月 15 日，自然人股东赵桂霞、舒燕伶和孟进娥与交大产业签署
了《股权转让协议》，将合计持有的公司 5,342,634 股股份转让给交大产业，占
公司总股本的 8.55%，转让完成后，赵桂霞、舒燕伶和孟进娥不再持有公司股份，
交大产业持有公司 15,052,554 股股份，占公司总股本的 24.10%，仍为公司第一
大股东；王卫东、于雷、邬树新、刘斌和郭征旭与西安经发国际实业有限公司（以
下简称“经发国际”）签署了《股权转让协议》，将合计持有的公司 4,457,563 股
股份转让给经发国际，占公司总股本的 7.14%，转让完成后，王卫东、于雷、邬
树新、刘斌和郭征旭不再持有公司股份，经发国际持有公司 4,457,563 股股份，
占公司总股本的 7.14%。
2006 年 2 月 22 日和 3 月 6 日，新疆特变电工股份有限公司、谢晓、郭俊
香分别与经发集团签署了《股权转让协议》，分别将其持有的公司 8,496,180、
4,851,000、644,160 股股份转让给经发集团，转让完成后，新疆特变电工股份有
限公司、谢晓、郭俊香不再持有公司股份，经发集团持有公司 13,991,340 股股
份，占公司总股本的 22.40%。
2006 年 2 月 28 日和 3 月 10 日，交大产业、张敬朝、胡养雄分别与上海
昊太投资有限公司（简称“上海昊太”）签署了《股权转让协议》，分别将其持有
的公司 5,342,634、2,919,510、330,000 股（占总股本的 13.76%）协议转让给上海
昊太，转让完成后，张敬朝、胡养雄不再持有公司股份，交大产业持有公司
9,709,920 股股份，占公司总股本的 15.55%，上海昊太持有公司 8,592,144 股股
份，占公司总股本的 13.76%。
上述转让完成后，经发集团和其子公司经发国际合计持有公司 18,448,903
股股份，占总股本的 29.54%，成为公司第一大股东，股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
经发集团 13,991,340 22.40%
交大产业 9,709,920 15.55%
43
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 持股数量（股） 持股比例
上海昊太 8,592,144 13.76%
经发国际 4,457,563 7.14%
产业推进中心 2,022,900 3.24%
李台元 1,152,319 1.84%
王进芝 366,814 0.59%
魏霞云 165,000 0.26%
社会公众股 22,000,000 35.22%
合计 62,458,000 100.00%
中国证监会证监公司字[2006]63 号文《关于西安经发集团有限责任公司收购
西安交大博通资讯股份有限公司信息披露的意见》对经发集团《收购报告书》全
文无异议。
2006 年 7 月 10 日，公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议审议通过公司股权分置改革方案，经发集团、交大产业、上海昊太、经
发国际向全体流通股股东按每 10 股流通股获送 1.3 股的比例支付非流通股的流
通权对价，共计支付 2,860,000 股。股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
经发集团 12,740,232 20.40%
交大产业 9,023,520 14.45%
上海昊太 7,984,760 12.78%
经发国际 4,142,455 6.63%
产业推进中心 2,022,900 3.24%
李台元 1,152,319 1.84%
王进芝 366,814 0.59%
魏霞云 165,000 0.26%
社会公众股 24,860,000 39.80%
合计 62,458,000 100.00%
44
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西中法执民字第 21-1 号《协助执
行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2008 年 1 月 18 日将
公司股东交大产业所持有的公司 3,120,000 股股份划转至交大产业的债权人中
国工商银行股份有限公司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。
本次股权司法划转完成后，交大产业持有公司 5,903,520 股股份，占总股本的
9.46%；中国工商银行股份有限公司陕西省分行持有公司 3,120,000 股股份，占
总股本的 4.99%。
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第 102-2 号、103-2 号、
104-2 号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2009
年 3 月 23 日将公司股东交大产业所持有的 3,120,000 股股份划转至中国工商银
行股份有限公司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。本次股权
司法划转完成后，交大产业持有公司 2,783,520 股（为有限售条件流通股），占
公司总股本的 4.46％；中国工商银行股份有限公司陕西省分行持有公司
3,328,583 股（其中有限售条件流通股 3,120,000 股，无限售条件流通股 208,583
股），占公司总股本的 5.33％。
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第 102-3 号、103-3 号、
104-3 号协助执行通知书，2010 年 3 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司根据公司股东交大产业之债权人中国工商银行股份有限公司陕西省
分行的申请，将交大产业所持公司的 2,783,520 股股份全部划转至西安康桥后勤
产业有限公司名下，占公司总股本的 4.46%。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东具体情况如下：
占总股本比例
序号 股东名称 持有数量(万股) 股份类型
(%)
西安经发集团有限责任
1 1,274.02 20.40 受限流通股
公司
2 颜敏熙 218.58 3.50 流通 A 股
3 陈华云 182.07 2.92 流通 A 股
4 华宝食用香精香料（上 162.09 2.60 流通 A 股
45
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
占总股本比例
序号 股东名称 持有数量(万股) 股份类型
(%)
海）有限公司
5 顾春泉 147.22 2.36 流通 A 股
6 无锡华海香料有限公司 146.94 2.35 流通 A 股
长安基金－光大银行－
7 131.23 2.10 流通 A 股
王顺兴
8 福州驰恒贸易有限公司 125.49 2.01 流通 A 股
9 俞凯 108.30 1.73 流通 A 股
10 黄凯凯 107.86 1.73 流通 A 股
截至 2015 年 12 月 31 日，公司的股本结构具体情况如下：
项目 股数（万股） 占总股本比例（%）
流通 A 股 4,971.78 79.60%
限售 A 股 1,274.02 20.40%
总股本 6,245.80 100.00%
四、公司最近三年控股权变动情况
（一）最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。公司控股股东为经发集团，实际控制人为
经开区管委会。
（二）最近一次控股权变动情况
2006 年 2 月 22 日和 3 月 6 日，新疆特变电工股份有限公司、谢晓、郭俊香
分别与经发集团签署了《股权转让协议》，将合计持有的公司 13,991,340 股转让
给经发集团，占总股本的 22.40%，经发集团成为公司第一大股东。转让完成后，
经发集团和其子公司经发国际合计持有公司 18,448,903 股股份，占总股本的
29.54%。
46
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中国证监会证监公司字[2006]63 号文《关于西安经发集团有限责任公司收购
西安交大博通资讯股份有限公司信息披露的意见》对经发集团《收购报告书》全
文无异议。上述股权转让完成至今，公司控股股东为经发集团，控股权未发生变
动。
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
博通股份的主营业务为计算机信息、高等教育两大块，对于计算机信息业务，
博通股份以国土资源信息化产品服务为核心，为国土资源信息化建设提供优质产
品与服务；对于高等教育业务，博通股份与国家教育部 211 工程和 985 国家重点
规划大学西安交通大学合作成立了西安交通大学城市学院，从事教育投资，城市
学院是全日制本科层次的独立学院，2014 年城市学院在陕西省内本科第二批次
进行招生，招生质量位居陕西省独立学院第一，处于全国独立学院前列。
博通股份 2014 年、2015 年主营业务收入分类具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
高等教育 13,160.41 13,518.91
计算机信息技术 4,014.55 7,187.49
合计 17,174.96 20,706.40
（二）最近两年合并资产负债表主要数据
公司最近两年经审计的合并资产负债表主要数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
47
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 67,937.54 71,593.38
负债总额 49,669.27 53,935.24
所有者权益 18,268.27 17,658.14
归属于母公司股东所有者权益 13,422.83 13,104.96
归属于上市公司股东的每股净资产
2.15 2.10
（元/股）
资产负债率 73.11% 75.34%
（三）最近两年合并利润表主要数据
公司最近两年经审计的合并利润表主要数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 17,219.64 20,777.15
利润总额 617.67 1,017.51
净利润 610.13 1,016.15
归属于上市公司股东的净利润 317.87 600.12
毛利率 53.59% 48.03%
基本每股收益（元/股） 0.051 0.096
（四）最近两年合并现金流量表主要数据
公司最近两年经审计的合并现金流量表主要数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,105.81 4,169.89
投资活动产生的现金流量净额 2,353.78 -5,263.62
筹资活动产生的现金流量净额 -4,563.76 -737.73
现金及现金等价物净增加 1,895.84 -1,831.46
48
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东为经发集团，直接持有公司
20.40%的股权，通过控股子公司经贸实业间接持有公司 0.12%的股权，公司实际
控制人为经开区管委会。
公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系具体如下：
西安市人民政府
100%
西安市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
西安经济技术开发区管理委员会
100%
西安经济技术开发区土地储备中心
99.88% 0.12%
西安经开城市投资建设管理有限责任公司
52% 48%
西安经发集团有限责任公司
99.50%
西安经发经贸实业有限责任公司
20.40% 0.12%
西安博通资讯股份有限公司
（二）控股股东基本情况
控股股东名称：西安经发集团有限责任公司
法定代表人：杨安定
注册地址：西安市未央路132号经发大厦28层
49
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
办公地址：西安市未央路132号经发大厦28层
注册号：610132100000094
类型：其他有限责任公司
注册资本：140,000 万元
成立日期：2001年9月5日
经营范围：基础设施建设投资、高科技产品开发及项目投资、教育文化艺术
项目投资(不含期货、证券、金融业务）；房地产开发及经营；装饰装修工程施
工；园林绿化及环境清洁服务；机电产品（不含小汽车）的销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（三）实际控制人基本情况
实际控制人名称：西安经济技术开发区管理委员会
办公地址：西安经济技术开发区凤城九路66号
单位负责人：杨安定
注册资本：88,186.95万元
成立日期：1993年9月1日
主要职责：做好西安经济技术开发区建设，为西安经济发展服务。受西安市
人民政府委托，统一领导和全面管理西安经济技术开发区产业开发和行政管理工
作；按照开发区总体规划，负责区内土地开发、利用和管理，组织实施区内各项
基本建设工程；按授权依法审批、审核和管理外商投资项目，技术引进项目及其
他涉外事务，进区企业的开办审批及管理；相关社会服务。
八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
50
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚
信情况的说明
最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
51
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方及配套融资方基本情况
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，博通股份拟通过发行股份
及支付现金的方式购买南京芯传汇 100%股权，根据公司与本次配套融资对象签
署的《股份认购协议》，博通股份拟向西安领浩非公开发行股份募集配套资金。
一、购买资产交易对方的基本情况
（一）购买资产交易对方概况
本次交易标的南京芯传汇的交易对方系南京芯传汇全体股东，包括：赵国安、
刘昕、薛琳强及丰宁宁。交易对方拟出让南京芯传汇出资额具体如下：
序号 股东姓名/名称 拟转让所持出资额（万元） 拟转让出资比例（%）
1 赵国安 662.00 93.77
2 刘昕 24.75 3.51
3 薛琳强 16.50 2.34
4 丰宁宁 2.75 0.39
合计 706.00 100.00
（二）购买资产交易对方的具体情况
1、赵国安的具体情况
（1）赵国安的具体信息
姓名 赵国安
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 南京市白下区御道街
通讯地址 中国南京市秦淮区军农路 14 号南工院科技园 5 楼
身份证号码 3210831968********
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西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）赵国安最近三年的任职经历
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
电工电子实验中心
南京航空航天大学 2006 年至今 否
讲师
法定代表人、执行董
南京芯传汇 2010 年至今 持有 93.77%股权
事
（3）赵国安控制或投资的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除南京芯传汇外，赵国安无其他控制或投
资的企业。
2、刘昕的具体情况
（1）刘昕的具体信息
姓名 刘昕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 南京市鼓楼区场门口
通讯地址 南京市玄武区龙蟠中路 29 号
身份证号码 3201061970********
（2）刘昕最近三年的任职经历
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
江苏赛克商贸有限
2003 年至今 销售部经理 持有 44%股权
公司
（3）刘昕控制或投资的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除南京芯传汇外，刘昕存在的其他对外投
资情况如下：
53
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序 认缴出资额
单位名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
摩托车及配件、计算机及配件、机电
产品、五金、交电、金属材料、电子
江苏赛克商贸有
1 500 44% 产品及通信设备、化工原料及产品、
限公司
润滑油、汽车及零部件的销售，摩托
车维修，商品信息咨询服务。
3、薛琳强的具体情况
（1）薛琳强的具体信息
姓名 薛琳强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 南京市白下区御道街
通讯地址 中国南京市秦淮区军农路 14 号南工院科技园 5 楼
身份证号码 3506251983********
（2）薛琳强最近三年的任职经历
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
电工电子实验中心
南京航空航天大学 2009 年至今 否
讲师
南京芯传汇 2009-2015.12 研发部负责人 持有 2.34%股权
南京芯传汇 2015.12 至今 总经理 持有 2.34%股权
（3）薛琳强控制或投资的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除南京芯传汇外，薛琳强无其他控制或投
资的企业。
4、丰宁宁的具体情况
（1）丰宁宁的具体信息
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西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 丰宁宁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 南京市白下区御道街
通讯地址 中国南京市秦淮区军农路 14 号南工院科技园 5 楼
身份证号码 3307211987********
（2）丰宁宁最近三年的任职经历
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
南京芯传汇 2012 年 5 月至今 研发部经理 持有 0.39%股权
（3）丰宁宁控制或投资的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除南京芯传汇外，丰宁宁无其他控制或投
资的企业。
（三）购买资产交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
南京芯传汇交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
（四）购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以
上股东之间的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况
1、交易对方与上市公司的关联关系
在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后交易对方赵国安持有上市公
司股权比例为 8.60%，其余交易对方的持股比例均不超过 5%。根据《上市规则》
规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，
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西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
因此赵国安为上市公司关联方。
除赵国安外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之
间不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，各交易对方不存在向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情形。
（五）购买资产交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方已出具承诺函，赵国安、刘昕、
薛琳强及丰宁宁最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存
在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（六）购买资产交易对方最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方已出具承诺函，赵国安、刘昕、
薛琳强及丰宁宁最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、配套融资对象的基本情况
（一）配套融资对象概况
本次交易的配套融资对象为西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）。
（二）配套融资对象的具体情况
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西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）基本情况
企业名称：西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91610132MA6TXFC1XP
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：西安经济技术开发区凤城十二路出口加工区凯瑞 A 座 1108
室
执行事务合伙人：西安领庆投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：吴智
成立日期：2016 年 1 月 14 日
合伙期限：2016 年 1 月 14 日至 2026 年 1 月 13 日
认缴出资额：35,000 万元
经营范围：许可经营项目：***一般经营项目：投资管理（不得以公开方式
募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）、资产管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；企业管理咨询。
（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经
营，未经许可不得经营）
2、历史沿革
2016 年 1 月，西安领庆投资管理有限公司和邱俊峰签订《合伙协议》，设
立西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙），设立时企业认缴出资额为 35,000.00
万元。
2016 年 1 月 5 日，西安市工商行政管理局向西安领浩核发了设立时的营业
执照。
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西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
西安领浩设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
1 西安领庆投资管理有限公司 10.00 0.03 普通合伙人
2 邱俊峰 34,990.00 99.97 有限合伙人
合计 35,000.00 100.00 -
3、西安领浩的产权及控制关系
莫兆杰 谭大平 虞晓江 杨彦 吴智 邱俊峰
13.34% 13.33% 13.33% 20% 20% 20%
西安领庆投资管理有限公司 邱俊峰
0.03% 99.97%
西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）
西安领浩的执行事务合伙人为西安领庆，委派代表为吴智，实际控制人为邱
俊峰。
西安领庆的基本情况如下：
企业名称： 西安领庆投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：西安经济技术开发区凤城十二路出口加工区凯瑞 A 座 1108 室
法定代表人：邱俊峰
注册资本：100 万
成立日期：2016 年 1 月 5 日
统一社会信用代码：91610132MA6TXDX77U
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西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经营范围：许可经营项目：*** 一般经营项目：股权投资（仅限以自有资产
投资）、投资管理（仅限以自有资产投资）、投资咨询（仅限以自有资产投资）、
企业管理咨询。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证
书在有效期内经营，未经许可不得经营）
西安领浩的执行事务合伙人委派代表为吴智。吴智，男，中国国籍，无境外
永久居留权，身份证号码为：6104231976********，住所为：西安市雁塔区丈八
三路。
西安领浩的实际控制人为邱俊峰，邱俊峰的具体情况如下：
姓名 邱俊峰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 6401021965********
住所 成都市高新区天府大道北段 20 号高新国际广场
通讯地址 成都市高新区天府大道北段 20 号高新国际广场
是否取得其他国家或者
取得香港居留权
地区的居留权
最近三年（2013 年至今）的主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
青海省奥凯煤业发展集
2003 年至今 执行董事兼总经理 直接持有 99%的股权
团有限责任公司
通过青海省奥凯煤业
发展集团有限责任公
四川奥凯投资发展有限
2006 年至今 执行董事兼总经理 司间接持有四川奥凯
公司
投资发展有限公司股
权。
通过青海省奥凯煤业
发展集团有限责任公
上海蓉城奥凯国际贸易
2010 年至今 董事长 司间接持有上海蓉城
有限公司
奥凯国际贸易有限公
司股权。
4、主营业务发展情况和主要财务数据
西安领浩成立于 2016 年 1 月，尚未开展主营业务。
西安领浩成立于 2016 年 1 月，故无最近一年一期的财务报表。
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5、主要下属企业
西安领浩尚无下属企业。
6、是否属于私募投资基金及备案情况
西安领浩属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截
至本独立财务顾问报告出具日，西安领浩尚未完成私募投资基金备案程序。
根据 2016 年 2 月 5 日，中国基金业协会发布的《关于进一步规范私募基金
管理人登记若干事项的公告》，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理
人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副
总经理、合规或风控负责人等）均应当取得基金从业资格。根据西安领庆的工商
登记资料，其法定代表人及执行董事为邱俊峰，执行事务合伙人委派代表为吴智，
邱俊峰及吴智目前并不具备基金从业资格。
针对上述相关规定要求，西安领庆正在积极的调整其高管人员，以符合上述
规定中对私募基金管理人高管人员任职资格的要求。西安领浩及西安领庆均出具
了相关承诺如下：
“本企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于进一步规
范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关规定，在本次重组方案实施前完
成私募投资基金的备案。
如因本企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施
的，本企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关
协议项下的违约责任。”
目前西安领浩的普通合伙人西安领庆正在按照相关规定调整其高管人员，并
准备申请登记的相关资料，待上述准备工作完成后将进行私募投资基金管理人申
请登记。
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（三）配套融资对象与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股
东之间的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
1、配套融资对象与上市公司的关联关系
本次交易完成后，配套融资对象西安领浩持有上市公司股权比例 10.09%。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协
议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为
上市公司关联方。因此西安领浩为上市公司关联方。
除上述情况外，配套融资对象与上市公司控股股东、持股 5%以上股东之间
不存在关联关系。
2、配套融资对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，配套融资对象不存在向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况。
（四）配套融资对象最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，配套融资对象已出具承诺函，西安领浩最
近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情
况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（五）配套融资对象最近五年内的诚信情况
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截至本独立财务顾问报告出具日，配套融资对象已出具承诺函，西安领浩最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第四节 本次交易的标的资产
一、南京芯传汇的基本情况
（一）南京芯传汇的基本信息
企业名称：南京芯传汇电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南京市秦淮区标营 4 号紫荆大厦第六层
办公地址：中国南京市秦淮区军农路 14 号南工院科技园 5 楼
法定代表人：赵国安
注册资本：706 万元
成立日期：2010 年 07 月 01 日
统一社会信用代码：913201045555430179
经营范围：电子信息类产品开发、研制、销售及维修、咨询服务；物联网信
息系统相关产品开发、研制、销售及维修、咨询服务；劳务服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）南京芯传汇的历史沿革
南京芯传汇自设立以来股权变更情况，具体如下图：
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时间 事项 股权结构
南京芯传汇设立
2010年7月 赵国安100%
注册资本10万元
第一次股权转让
2012年2月 克莱沃斯100%
赵国安将10万元出资额转让至克莱沃斯
第一次增资
2012年4月 克莱沃斯100%
克莱沃斯增资490万元，注册资本增加至500万元
第二次股权转让
2012年7月 赵国安100%
克莱沃斯将500万元出资额转让至赵国安
第三次股权转让
赵国安48.5%；雍嵩22%
2012年10月 赵国安将110万元出资额转让至雍嵩，122.5万元出资额
刘昕24.5%；张莉5%
转让至刘昕，25万元出资额转让至张莉
第四次股权转让，第二次增资
刘昕将55万元出资额转让至张至栋，将16.5万元出资额
赵国安68%；张至栋10%
转让至吴雪峰，将11万元出资额转让至余兆建，将2.75
张莉5%；刘昕4.5%
万元出资额转让至丰宁宁，将2.75万元出资额转让至罗
2013年3月 雍嵩3.5%；吴雪峰3%
勇刚，将9.75万元出资额转让至赵国安；雍嵩将71.75万
薛琳强3%；余兆建2%
元出资额转让至赵国安，将16.5万元出资额转让至薛琳
丰宁宁0.5%；罗永刚0.5%
强，将2.5万元出资额转让至张莉；
赵国安增资50万元，注册资本增加至550万元
赵国安52.97%；鸿立投资20.99%
张至栋7.79%；张莉3.9%
第三次增资
刘昕3.51%；雍嵩2.73%
2013年4月 鸿立投资增资148.2万元，褚本正增资7.8万元，注册资
吴雪峰2.34%；薛琳强2.34%
本增加至706万元
余兆建1.56%；褚本正1.10%
丰宁宁0.39%；罗永刚0.39%
第五次股权转让
张至栋将55万元出资额转让给赵国安；张莉将27.5万元
出资额转让给赵国安；雍嵩将19.25万元出资额转让给赵
赵国安93.77%；刘昕3.51%
2015年9月 国安；吴雪峰将16.5万元出资额转让给赵国安；余兆建
薛琳强2.34%；丰宁宁0.39%
将11万元出资额转让给赵国安；罗永刚将2.75万元出资
额转让给赵国安；褚本正将7.8万元出资额转让给赵国
安；鸿立投资将148.2万元出资额转让给赵国安
1、2010 年 7 月，南京芯传汇设立
南京芯传汇系赵国安以货币 10 万元出资组建。2010 年 6 月 25 日，江苏兴
瑞会计师事务所有限公司出具《兴瑞验字（2010）第 1297 号》验资报告，截至
2010 年 6 月 25 日止，南京芯传汇已收到赵国安缴纳的注册资本（实收资本）合
计人民币 10 万元。2010 年 7 月 1 日，南京市工商行政管理局向南京芯传汇核发
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了企业营业执照，注册号 320103000208871，注册资本 10 万元，企业类型为有
限公司（自然人独资公司）。
南京芯传汇设立时股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
赵国安 10 100
合计 10 100
2、2012 年 2 月，第一次股权转让
2012 年 2 月 16 日，南京芯传汇作出股东决定，同意股东赵国安将其持有的
南京芯传汇 100%股权转让给宁波克莱沃斯电子科技有限公司（以下简称“克莱沃
斯”），2012 年 2 月 21 日，双方签订了股权转让协议，该次股权转让价格为 0
元。
本次股权转让后，南京芯传汇股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
克莱沃斯 10 100
合计 10 100
本次股权转让的背景及原因：南京芯传汇在物联网领域具有较强的技术实力，
克莱沃斯在市场开拓方面具有一定的资源优势，为了实现双方的技术和市场资源
的整合，赵国安将南京芯传汇 100%股权转让给克莱沃斯，同时克莱沃斯股东三
浪集团股份有限公司（以下简称“三浪集团”）将其持有的部分克莱沃斯股权转让
给赵国安，以实现整合。2011 年 11 月，三浪集团、宁波三浪电子有限公司（后
更名为“克莱沃斯”）、南京芯传汇签署《合作协议书》，约定赵国安持有克莱沃
斯 48%股权，同时南京芯传汇成为克莱沃斯的全资子公司。2012 年 1 月，赵国
安受让了三浪集团持有的克莱沃斯 48%股权并完成了工商变更。
3、2012 年 4 月，第一次增资
2012 年 4 月 11 日，南京芯传汇作出股东决定，同意股东克莱沃斯对南京芯
传汇以货币增资 490 万元，增资后，南京芯传汇注册资本变更为 500 万元。
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2012 年 4 月 16 日，江苏兴瑞会计师事务所有限公司出具《兴瑞验字（2012）
第 1186 号》验资报告，截至 2012 年 4 月 12 日，南京芯传汇已收到股东宁波克
莱沃斯电子科技有限公司以货币方式缴纳的新增注册资本 490 万元。
本次增资后，南京芯传汇股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
克莱沃斯 500 100
合计 500 100
本次增资的背景及原因：根据 2011 年 11 月三浪集团、克莱沃斯、南京芯传
汇签署的《合作协议书》，明确约定了三浪集团需要在 2011 年 12 月 15 日前对
南京芯传汇追加注册资本至 1,000 万元，需要在 2014 年第四季度末对南京芯传
汇追加注册资本至 2,000 万元。本次增资系在克莱沃斯受让股权完成后，按照约
定追加部分注册资本。
4、2012 年 7 月，第二次股权转让
2012 年 7 月 30 日，南京芯传汇作出股东决定，同意股东克莱沃斯将其持有
的南京芯传汇 100%股权以人民币 0 元转让给赵国安。2012 年 7 月 31 日，双方
签订了股权转让协议。
本次股权转让后，南京芯传汇股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
赵国安 500 100
合计 500 100
本次股权转让的背景及原因：根据对赵国安、克莱沃斯相关方的访谈及确认，
2011 年 11 月各方签署合作协议后的市场拓展情况并未达预期，克莱沃斯考虑到
南京芯传汇市场拓展现状、《合作协议书》约定的持续性注册资本追加等因素，
决定终止合作，将南京芯传汇 100%股权转让给赵国安，同时，赵国安将持有的
克莱沃斯 48%股权转让给三浪集团。2013 年 4 月，三浪集团受让了赵国安持有
的克莱沃斯 48%股权并完成了工商变更。
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5、2012 年 10 月，第三次股权转让
2012 年 10 月 10 日，南京芯传汇作出股东决定，同意股东赵国安将其持有
的南京芯传汇 110.00 万元出资额（占南京芯传汇出资总额的 22.00%）转让至雍
嵩；将其持有的南京芯传汇 122.50 万元出资额（占南京芯传汇出资总额的 24.50%）
转让至刘昕；将其持有的南京芯传汇 25.00 万元出资额（占南京芯传汇出资总额
的 5.00%）转让至张莉。同日，赵国安与雍嵩、刘昕、张莉签署了《股权转让协
议》。
本次股权转让后，南京芯传汇股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
赵国安 242.50 48.50
刘昕 122.50 24.50
雍嵩 110.00 22.00
张莉 25.00 5.00
合计 500 100.00
本次股权转让的背景及原因：2012 年 8 月赵国安引入新的投资方，与江苏
华盛联投资管理有限公司（以下简称“华盛联”）签署了《增资扩股协议》，约定
华盛联投资 800 万元，占投资完成后南京芯传汇 49%股权。后在实际投资过程中
由华盛联股东方雍嵩及其朋友刘昕出资，且雍嵩引荐了财务投资人张莉出资。
2012 年 10 月，赵国安与刘昕、雍嵩、张莉签署了《股权转让协议》，上述三人
分别受让赵国安持有的南京芯传汇 24.5%、22%、5%股权。根据相关方访谈确认，
刘昕为雍嵩的朋友且可以为企业带来渠道资源，雍嵩作为华盛联的股东方且其配
偶在南京芯传汇担任销售经理，故按照《增资扩股协议》中约定的南京芯传汇整
体作价 1,633 万元进行转让，即刘昕受让 24.5%股权作价 400 万元，雍嵩受让 22%
股权作价 360 万元；张莉作为新引进的投资人，按照南京芯传汇整体作价 3,000
万元进行转让，即张莉受让 5%股权作价 150 万元。
6、2013 年 3 月，第四次股权转让及第二次增资
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2013 年 3 月 28 日，南京芯传汇召开股东会并作出决议，同意股东刘昕将其
持有的南京芯传汇 55.00 万元出资额（占南京芯传汇出资总额的 11.00%）转让至
张至栋，将其持有的南京芯传汇 16.50 万元出资额（占南京芯传汇出资总额的
3.30%）转让至吴雪峰，将其持有的南京芯传汇 11.00 万元出资额（占南京芯传
汇出资总额的 2.20%）转让至余兆建，将其持有的南京芯传汇 2.75 万元出资额（占
南京芯传汇出资总额的 0.55%）转让至丰宁宁，将其持有的南京芯传汇 2.75 万元
出资额（占南京芯传汇出资总额的 0.55%）转让至罗勇刚，将其持有的南京芯传
汇 9.75 万元出资额（占南京芯传汇出资总额的 1.95%）转让至赵国安；同意股东
雍嵩将其持有的南京芯传汇 71.75 万元出资额（占南京芯传汇出资总额的 14.35%）
转让至赵国安，将其持有的南京芯传汇 16.50 万元出资额（占南京芯传汇出资总
额的 3.30%）转让至薛琳强，将其持有南京芯传汇 2.50 万元出资额（占南京芯传
汇出资总额的 0.50%）转让至张莉；同意股东赵国安以货币增资形式增资 110 万
元，增资后注册资本变为 550 万元，50 万计入实收资本，其余 60 万元计入资本
公积。2013 年 3 月 26 日，刘昕分别与张至栋、吴雪峰、余兆建、丰宁宁、罗永
刚签订了股权转让协议，2013 年 4 月 1 日，雍嵩分别与薛琳强、赵国安、张莉
签订了股权转让协议，刘昕与赵国安签订了股权转让协议，根据相关方的访谈及
确认，余兆建股权转让对价为 10 万元，其他股权受让方的转让对价均为 0 元。
2013 年 4 月 1 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《苏公 N（2013）
B0210 号》验资报告，截至 2013 年 4 月 1 日，南京芯传汇已收到赵国安以货币
方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元整。
本次股权变更及增资后，南京芯传汇股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
赵国安 374.00 68.00
张至栋 55.00 10.00
张莉 27.50 5.00
刘昕 24.75 4.50
雍嵩 19.25 3.50
吴雪峰 16.50 3.00
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股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
薛琳强 16.50 3.00
余兆建 11.00 2.00
丰宁宁 2.75 0.50
罗勇刚 2.75 0.50
合计 550.00 100.00
本次股权转让及增资的背景及原因：①刘昕、雍嵩转让股权。根据相关方访
谈确认及提供的股权转让款银行单据，2012 年 10 月，刘昕、雍嵩分别受让赵国
安持有的 24.5%、22%股权后，首期分别支付了 65 万元、65 万元股权转让款，
后期尚需分别支付的 335 万元、295 万元因资金原因并未能向赵国安支付。经各
方协商，按照刘昕、雍嵩实际支付的转让款对其持有的股权比例进行了调整，调
整完成后，上述两人合计持股比例 8%，合计支付转让款 130 万元，对应南京芯
传汇的整体估值 1,625 万元，与 2012 年 8 月签署的《增资扩股协议》中约定的
整体作价基本保持一致。②张莉受让股权。张莉作为 2012 年 10 月进入的财务投
资人，按照南京芯传汇整体估值 3,000 万元的价格投资，投资价格较高，2013
年 3 月，赵国安向南京芯传汇增资 110 万元，其中 50 万元计入实收资本，因此，
为了保持其在南京芯传汇持股比例 5%保持不变，受让了雍嵩股权。③余兆建受
让股权。根据相关方访谈确认及提供的股权转让款银行单据，余兆建看好南京芯
传汇物联网方面的先进技术，尤其是物联网技术在矿山领域的运用，愿意利用自
身的资源帮助南京芯传汇拓展该方面的市场，故投资南京芯传汇。赵国安考虑到
余兆建可以在矿山、航道应用领域方面为公司带来客户资源，故按照南京芯传汇
整体作价 455 万元进行转让，即余兆建受让刘昕 2.20%股权，作价 10 万元。④
薛琳强、丰宁宁、吴雪峰、张至栋、罗勇刚受让股权。上述五人均为南京芯传汇
现任或曾经任职或打算聘任的重要员工，其中薛琳强目前担任总经理，丰宁宁目
前负责物联网管理方面和研究所方面的软件开发，吴雪峰、罗勇刚曾负责公司的
销售或研发等工作，张至栋为南京芯传汇欲聘任的营销总经理。基于员工激励的
考虑，向上述人员转让部分股权。⑤赵国安受让股权及增资。赵国安受让股权系
根据刘昕、雍嵩实际支付的股权价款调整其持有的股权比例后进行的受让；赵国
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安增资一方面为南京芯传汇的运营补充了资金，另一方面系在各股东方一致同意
的情况下，提高持股比例，加强控制权的需求。
7、2013 年 4 月，第三次增资
2013 年 4 月 7 日，南京芯传汇召开股东会并作出决议，同意褚本正以货币
增资 50 万元，其中 7.80 万元计入实收资本，42.20 万元计入资本公积；同意上
海鸿立股权投资有限公司（以下简称“鸿立投资”）以货币增资 950 万元，其中
148.2 万元计入实收资本，801.8 万元计入资本公积。本次增资后，公司注册资本
及实收资本变更为 706 万元。
2013 年 4 月 14 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《苏公 N（2013）
B0308 号》验资报告，截至 2013 年 4 月 11 日，南京芯传汇已收到褚本正、鸿立
投资以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 156 万元整。
本次增资后，南京芯传汇股权结构如下表：
股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
赵国安 374.00 52.97
鸿立投资 148.20 20.99
张至栋 55.00 7.79
张莉 27.50 3.90
刘昕 24.75 3.51
雍嵩 19.25 2.73
吴雪峰 16.50 2.34
薛琳强 16.50 2.34
余兆建 11.00 1.56
褚本正 7.80 1.10
丰宁宁 2.75 0.39
罗勇刚 2.75 0.39
合计 706.00 100.00
本次增资的背景及原因：根据对褚本正及鸿立投资的访谈及确认，褚本正及
鸿立投资作为财务投资人，看好南京芯传汇的技术实力及物联网行业的发展，愿
70
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意投资入股南京芯传汇。2013 年 4 月，鸿立投资、褚本正（鸿立投资副总经理）
与南京芯传汇原股东方签署了《增资协议》，同意鸿立投资增资 950 万元、褚本
正增资 50 万元，增资完成后，鸿立投资持股比例 20.99%、褚本正持股比例 1.1%。
8、2015 年 9 月，第五次股权转让
2015 年 9 月 28 日，南京芯传汇召开股东会并作出决议，同意股东张至栋将
所持南京芯传汇 55.00 万元出资额（占南京芯传汇出资总额的 7.79%）转让给赵
国安；股东张莉将所持南京芯传汇 27.50 万元出资额（占南京芯传汇出资总额的
3.90%）转让给赵国安；股东雍嵩将所持南京芯传汇 19.25 万元出资额（占南京
芯传汇出资总额的 2.73%）转让给赵国安；股东吴雪峰将所持南京芯传汇 16.50
万元出资额（占南京芯传汇出资总额的 2.34%）转让给赵国安；股东余兆建将所
持南京芯传汇 11.00 万元出资额（占南京芯传汇出资总额的 1.56%）转让给赵国
安；股东罗勇刚将所持南京芯传汇 2.75 万元出资额（占南京芯传汇出资总额的
0.39%）转让给赵国安；股东褚本正将所持南京芯传汇 7.8 万元出资额（占南京
芯传汇出资总额的 1.10%）转让给赵国安；股东鸿立投资将所持南京芯传汇 148.20
万元出资额（占南京芯传汇出资总额的 20.99%）转让给赵国安。2015 年 9 月 28
日，上述交易各方签署了股权转让协议。
本次股权转让后，南京芯传汇的股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
赵国安 662.00 93.77
刘昕 24.75 3.51
薛琳强 16.50 2.34
丰宁宁 2.75 0.39
合计 706.00 100.00
本次股权转让的背景及原因：①吴雪峰、张至栋、罗勇刚转让股权。根据对
相关方的访谈及确认，吴雪峰于 2014 年 3 月底离开南京芯传汇；张志栋为南京
芯传汇打算聘任的营销总经理，因个人事务原因并没有投入时间和精力开展南京
芯传汇的营销工作；罗勇刚亦因个人发展需要于 2014 年 1 月离开南京芯传汇，
71
西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
故上述三人将无偿受让的股权激励股份 0 对价转回给赵国安。②张莉转让股权。
根据对张莉的访谈确认及提供股权价款支付银行单据，南京芯传汇的发展并没有
达到预期，且 2014 年尚处于亏损状态，同时，张莉本人因个人事务原因没有时
间和精力担任南京芯传汇股东，因此将其持有的股权作价 150 万元转让给赵国安，
股权转让价款已经支付完毕。③雍嵩转让股权。根据对雍嵩的访谈确认及提供股
权价款支付银行单据，在 2012 年 10 月投资南京芯传汇后，企业的矿山产品发展
并没有达到预期，且雍嵩的配偶亦已经于 2013 年 9 月离开了南京芯传汇（原于
2012 年 8 月担任南京芯传汇的销售经理），雍嵩已经具有较强的退出意愿，故
2015 年 9 月股权集中清理时，将其持有的股权作价 130 万元转让给赵国安。④
余兆建转让股权。根据对余兆建的访谈确认及提供股权价款支付银行单据，考虑
到余兆建可以为企业带来矿山、航道方面的客户资源，故刘昕按照南京芯传汇整
体估值 455 万元的价格转让给余兆建 2.20%股权。但在后期南京芯传汇的发展过
程中，余兆建并未给企业带来客户资源，且余兆建当初系看重南京芯传汇的物联
网技术可以运用到矿山等领域进行的投资，但后期该领域的发展并没有达到预期，
故按照 10 万元的作价将股权转让给赵国安。⑤褚本正、鸿立投资转让股权。根
据对相关方的访谈确认、股权价款支付银行单据、股权转让协议，褚本正、鸿立
投资增资南京芯传汇后，企业的发展并未达到预期，2013 年、2014 年南京芯传
汇的业绩为负，并不理想，故 2014 年底即与赵国安商议回购事宜并签署了《股
权转让协议》。后鸿立投资将其持有的南京芯传汇股权作价 1,013 万元转让给赵
国安，褚本正将其持有的南京芯传汇股权作价 53 万元转让给赵国安，且退出时
考虑了鸿立投资及褚本正的资金成本，即两年给了 6.6%的利息费用（投资成本
1,000 万元，退出 1,066 万元）。
（三）南京芯传汇产权或控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯传汇的控股股东、实际控制人为赵
国安，南京芯传汇股权结构如下图：
72
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赵国安 刘昕 薛琳强 丰宁宁
93.77% 3.51% 2.34% 0.39%
南京芯传汇电子科技有限公司
（四）南京芯传汇股权权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯传汇股权权属清晰，不存在代持、
质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议情况。同时，根据南京芯传汇现行有效的《公司章程》，其股权转让
不存在前置条件。截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯传汇不存在对本次交
易构成重大影响的其他投资协议，亦不存在影响南京芯传汇独立性的协议或其他
安排。
（五）南京芯传汇最近两年主要财务指标
南京芯传汇最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,267.86 1,516.17
负债总额 1,900.81 1,042.53
归属于母公司股东权益合计 1,367.05 473.64
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,198.08 858.26
利润总额 1,080.55 -190.71
归属于母公司股东净利润 893.41 -181.37
扣除非经常性损益后的净利
772.76 -283.47
润
（六）最近三年利润分配情况
73
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截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯传汇最近三年未进行利润分配。
（七）南京芯传汇员工情况
截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯传汇员工情况如下：
1、专业构成
专业构成 人数（人） 比例(%)
研发部 24 55.81%
产品服务部 5 11.63%
生产部 3 6.98%
行政部 4 9.30%
财务部 2 4.65%
销售部 5 11.63%
合计 43 100%
2、受教育程度
专业构成 人数（人） 比例(%)
研究生及以上 9 20.93%
本科 22 51.16%
大专 6 13.95%
高中及中专 6 13.95%
合计 43 100%
3、年龄分布
年龄构成 人数（人） 比例(%)
30 岁以下 29 67.44%
31-40 岁 9 20.93%
41-50 岁 4 9.30%
50 岁以上 1 2.33%
合计 43 100%
74
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（八）南京芯传汇的职工安置
本次交易标的资产为南京芯传汇 100%的股权，不涉及职工安置事项，原由
南京芯传汇聘任的职工在重组完成后仍继续由南京芯传汇聘用，其劳动合同等继
续履行。
（九）南京芯传汇近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情
况
1、最近三年南京芯传汇增资、股权转让的估值情况
单位：万元
股权转
股权受 转让/增资金 股权转让/ 南京芯传汇
序号 事由 时间 让方/增
让方 额/比例 增资价格 对应估值
资方
股权 克莱沃
1 2012.2 赵国安 10/100% 0 -
转让 斯
克莱沃
2 增资 2012.4 - 490/98% 490 500
斯
股权 克莱沃
3 2012.7 赵国安 500/100% 0 -
转让 斯
刘昕 122.5/24.5% 400
股权 1,633
4 2012.10 赵国安 雍嵩 110/22% 360
转让
张莉 25/5% 150 3,000
张至栋 55 /11% 0 -
吴雪峰 16.5/3.30% 0 -
余兆建 11/2.20% 10 455
刘昕
丰宁宁 2.75/0.55% 0 -
股权
罗勇刚 2.75/0.55% 0 -
5 转让 2013.3
赵国安 9.75/1.95% 0 -
赵国安 71.75/14.35% 0 -
雍嵩 薛琳强 16.5/3.3% 0 -
张莉 2.50/0.5% 0 -
增资 赵国安 - 50/9.09% 110 1,210
75
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鸿立投
- 148.20/20.99% 950 4,526
6 增资 2013.4 资
褚本正 - 7.8/1.1% 50 4,526
张至栋 55/7.79% 0 -
张莉 27.5/3.90% 150 3,846
雍嵩 19.25/2.73% 130 4,762
吴雪峰 16.5/2.34% 0 -
股权
7 2015.9 余兆建 赵国安 11/1.56% 10 641
转让
罗勇刚 2.75/0.39% 0 -
褚本正 7.8/1.1% 53 4,818
鸿立投
148.2/20.99% 1,013 4,826
资
2、与本次交易作价差异的合理性
（1）2012 年 2 月-7 月股权转让及增资作价的合理性
1）交易背景
2012 年 2 月-7 月，赵国安、克莱沃斯基于资源整合而展开股权架构的整合，
赵国安先将南京芯传汇 100%股权 0 对价转让给克莱沃斯，同时三浪集团将克莱
沃斯 48%股权 0 对价转让给赵国安；后克莱沃斯按照相关协议约定增资 490 万元；
克莱沃斯考虑到南京芯传汇经营情况不佳，处于持续亏损状态，决定结束合作，
基于克莱沃斯负责的市场推广未达预期且未能按照相关协议约定履行追加注册
资本的承诺，故将南京芯传汇 100%股权 0 对价转回给赵国安，同时赵国安将持
有的克莱沃斯 48%股权 0 对价转回给三浪集团，双方结束合作。具体情况详见本
独立财务顾问报告“第四节 本次交易的标的资产”之“（二）南京芯传汇的历史沿
革”之“2、2012 年 2 月，第一次股权转让”、“3、2012 年 4 月，第一次增资”和“4、
2012 年 7 月，第二次股权转让”。
2）与本次评估作价差异合理性
2012 年 2 月-7 月股权转让及增资系基于双方合作而开展的公司股权架构整
合，实际转让价格为 0 元；本次交易评估采用收益法对南京芯传汇的 100%股权
76
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价值进行评估，并以此作为交易双方的作价依据。因此，2012 年 2 月-7 月股权
转让及增资与本次评估的目的不同，评估作价存在差异，具有合理性。
（2）2012 年 10 月股权转让作价的合理性
1）交易背景
2012 年 10 月，赵国安引入了新的投资方刘昕、雍嵩、张莉，根据当时签署
的《增资扩股协议》，刘昕、雍嵩按照整体作价 1,633 万元受让股权，张莉按照
整体作价 3,000 万元受让股权。具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 本次
交易的标的资产”之“（二）南京芯传汇的历史沿革”之“5、2012 年 10 月，第三次
股权转让”。
2）与本次评估作价差异合理性
2012 年 10 月股权转让时，南京芯传汇尚处于发展前期阶段，收入规模较小，
尚未盈利；本次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇处于快速发展阶
段，2015 年实现营业收入 3,198.08 万元，实现净利润 893.41 万元，在此基础上，
评估师采用收益法对南京芯传汇 100%股权进行评估。因此，2012 年 10 月股权
转让与本次评估的时间点不一样，企业所处的发展阶段不一样，评估作价存在差
异，具有合理性。
（3）2013 年 3 月股权转让及增资作价的合理性
1）交易背景
2013 年 3 月，刘昕、雍嵩根据实际支付的股权价款进行了股权比例的调整；
张莉基于保持持股比例不变的目的受让了部分股权；考虑到余兆建可以在矿山、
航道应用领域方面为南京芯传汇带来客户资源受让了部分股权；基于股权激励的
目的，薛琳强、丰宁宁、吴雪峰、张至栋、罗勇刚受让了部分股权；赵国安根据
刘昕、雍嵩股权的调整情况受让了部分股权，且为了补充企业发展资金、加强控
制权而进行了增资。除余兆建受让股权按照整体作价 455 万元、赵国安增资按照
整体作价 1,210 万元进行外，其他股权转让均为 0 对价。具体情况详见本独立财
77
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务顾问报告“第四节 本次交易的标的资产”之“（二）南京芯传汇的历史沿革”之“6、
2013 年 3 月，第四次股权转让及第二次增资”。
2）与本次评估作价差异合理性
2013 年 3 月股权转让系为了根据实际价款支付情况调整股权比例、引入投
资者获取客户资源或股权激励，2013 年 4 月增资系赵国安为了加强控制权；本
次评估采用收益法对南京芯传汇的 100%股权价值进行评估，并以此作为交易双
方的作价依据。因此，2013 年 3 月股权转让及增资与本次评估的目的不同，评
估作价存在差异，具有合理性。
（4）2013 年 4 月增资作价的合理性
1）交易背景
2013 年 4 月，褚本正及鸿立投资看好南京芯传汇的技术实力及物联网行业
的发展，愿意投资入股南京芯传汇，按照整体作价 4,526 万元价格进行增资。具
体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 本次交易的标的资产”之“（二）南京芯
传汇的历史沿革”之“7、2013 年 4 月，第三次增资”。
2）与本次评估作价差异合理性
2013 年 4 月增资时，南京芯传汇尚处于发展前期阶段，收入规模不大，尚
未盈利；本次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇处于快速发展阶段，
2015 年实现营业收入 3,198.08 万元，实现净利润 893.41 万元，在此基础上，评
估师采用收益法对南京芯传汇 100%股权进行评估。因此，2013 年 4 月增资与本
次评估的时间点不一样，企业所处的发展阶段不一样，评估作价存在差异，具有
合理性。
（5）2015 年 9 月股权转让
1）交易背景
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西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据对吴雪峰的访谈及确认，吴雪峰在 2013 年 3 月受让南京芯传汇股权时
负责销售业务，后于 2014 年 3 月底离开南京芯传汇。因吴雪峰受让股权系股权
激励目的且零对价受让，若离开南京芯传汇需要平价转回。在 2015 年 9 月集中
进行股权工商变更前吴雪峰一直未回到公司重新任职，因此零对价将股权转让回
赵国安。
根据对罗勇刚的访谈及确认，罗勇刚在 2013 年 3 月受让南京芯传汇股权时
负责研发业务，后于 2014 年 1 月底离开南京芯传汇。因罗勇刚受让股权系股权
激励目的且零对价受让，若离开南京芯传汇需要平价转回。在 2015 年 9 月集中
进行股权工商变更前罗勇刚一直未回到公司重新任职，因此零对价将股权转让回
赵国安。
根据对张至栋的访谈及确认，张至栋在 2013 年 3 月受让南京芯传汇股权时
为公司拟聘请的营销总经理，故按照零对价受让股权。后张至栋因个人事务原因，
在 2015 年 9 月集中进行股权工商变更前并没有投入时间和精力开展南京芯传汇
的营销工作，亦没有到南京芯传汇任职，因此零对价将股权转让回赵国安。
根据对张莉的访谈及确认，2014 年南京芯传汇的发展并没有达到其本人的
预期，仍处于亏损状态，且张莉本人因个人事务原因没有时间和精力担任南京芯
传汇股东。2015 年初，张莉向赵国安提出了退出投资的意愿。2015 年 9 月集中
进行股权工商变更时按照原投资入股价格 150 万元退出。
根据对雍嵩的访谈及确认，在 2012 年 10 月投资南京芯传汇后，企业的矿山
产品发展并没有达到预期，且雍嵩的配偶亦已经于 2013 年 9 月离开了南京芯传
汇（原于 2012 年 8 月担任南京芯传汇的销售经理），雍嵩在 2014 年底已经向赵
国安表达了退出意愿。故 2015 年 9 月集中进行股权工商变更时将其持有的股权
作价 130 万元转让给赵国安。
根据对余兆建的访谈及确认，2013 年 4 月余兆建看好南京芯传汇物联网方
面的先进技术，尤其是物联网技术在矿山领域的运用，愿意利用自身的资源帮助
南京芯传汇拓展该方面的市场，故投资南京芯传汇。但后期南京芯传汇的市场拓
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展并未达预期，尤其是当初投资看重的矿山领域物联网应用并没有达到预期，于
2014 年底已经向赵国安表达了退出意向。故 2015 年 9 月集中进行股权工商变更
时按照原投资入股价格 10 万元退出。
根据对褚本正、鸿立投资的访谈及确认，褚本正、鸿立投资增资南京芯传汇
后，企业的发展并未达到预期，2013 年、2014 年南京芯传汇的净利润为负，并
不理想，故 2014 年底即与赵国安商议回购事宜并签署了《股权转让协议》。2015
年 9 月集中进行股权工商变更时按照约定的价格 1,066 万元退出。
综上所述，2013 年及 2014 年南京芯传在矿山及航道物联网应用市场的拓展
因下游行业不景气未达预期，营业收入规模较小，净利润为负，导致各股东方退
出南京芯传汇的意愿较为强烈，系各股东方基于 2013 年及 2014 年业绩对南京芯
传汇未来发展前景的判断，且各股东方已经于 2014 年上半年离职或于 2014 年底
或 2015 年初向赵国安提出了退出投资的意愿，后各股东方集中在 2015 年 9 月完
成了股权转让的工商变更手续。
2）2015 年 9 月退出价格较之本次交易价格差异大的合理性
2015 年 9 月各股东方集中进行工商变更以退出南京芯传汇，但根据上述股
东的访谈确认及协议等文件资料，上述股东方实际上在看到南京芯传汇 2013 年
及 2014 年的业绩一直不理想后，已经从南京芯传汇离职或未到企业任职或已经
在 2014 年底或 2015 年初与赵国安商谈过退出意向，2015 年 9 月系各方集中进
行的工商变更。
本次交易作价以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，以评估机构的评估值
35,351.77 万元为基础，经交易各方协商后确认标的资产作价 35,000.00 万元。评
估师采用收益法作为评估结果，收益法评估系以标的资产未来的收益能力为基础，
2016 年及以后的盈利能力决定了收益法的评估值。
虽然 2015 年 9 月各股东方集中进行工商变更的时点与本次交易评估基准日
相隔较近，但根据访谈确认及协议等文件资料，各股东方早在 2014 年底（或 2015
年初）之前看到 2013 年及 2014 年的业绩一直不理想后已经离开了南京芯传汇或
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与赵国安提出了退出意向，离开或提出退出意向的时点与本次交易的评估基准日
相隔 1 年以上，南京芯传汇所处的业务发展阶段、客户拓展、盈利能力均不相同，
使得交易作价存在差异，具体分析如下：
①业务发展阶段不同
2014 年及之前，南京芯传汇的主要产品涉及矿山人员定位产品、数字航道
产品、物联网教学产品及航空电子信息系统产品，但其中矿山人员定位产品、数
字航道产品因受下游行业不景气的影响，基本没有形成业务收入；物联网教学产
品亦主要为自有教学产品（物联网教学试验箱）的销售，业务体量较小；航空电
子信息系统产品尚处于起步阶段。2014 年及之前南京芯传汇整体收入规模较小，
尚未盈利，其中 2014 年营业收入 858.26 万元、亏损 181.37 万元。
2015 年尤其是 2015 年下半年，南京芯传汇业务步入正轨，处于快速发展阶
段。南京芯传汇调整了业务发展方向，放弃了原有的矿山人员定位产品、数字航
道产品，将精力集中在物联网领域及航空电子信息系统领域。在物联网领域，南
京芯传汇通过渠道及产品技术优势的累积，从单一的自有物联网产品销售向提供
物联网解决方案布局。物联网解决方案较之单一产品销售，需要整合外部软硬件
产品、自有产品及技术服务，单个项目金额较大，南京芯传汇 2015 年实现物联
网营业收入 2,181.85 万元，较之 2014 年增长了 253.23%。在航空电子信息系统
方面，南京芯传汇与中国航空无线电电子研究所建立了较为稳固的合作关系，
2015 年实现营业收入 1,016.23 万元，较之 2014 年增长了 322.43%，同时关于 2016
年的部分合作项目双方签署了框架性协议。
因此，从两次股权转让的接洽时点看，标的资产所处的业务发展阶段明显不
同。前次股权转让向赵国安提出退出意向的时点系在 2014 年底（2015 年初），
当时 2013 年及 2014 年南京芯传汇各项业务发展并不理想，而从本次交易评估基
准日看，南京芯传汇各项业务处于快速发展阶段，故两次转让作价存在差异。
②客户拓展情况不同
在物联网业务领域，2014 年南京芯传汇的主要客户为杭州航虹科教仪器设
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西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
备公司、上海昌鑫治金高科技有限责任公司、济南展雄电子有限公司等，客户采
购规模均较小，且均为自有物联网教学产品的销售，其中南京芯传汇 2014 年对
杭州航虹科教仪器设备公司实现营业收入 86.15 万元、上海昌鑫治金高科技有限
责任公司实现营业收入 56.84 万元、济南展雄电子有限公司实现营业收入 48.27
万元。2015 年南京芯传汇凭借技术及渠道的累积，由单一的自有产品向物联网
解决方案布局，并于 2015 年下半年陆续开拓了南京领卓信息科技有限公司、南
京臭皮匠系统集成有限公司、江苏苏威尔科技有限公司、南京某学院等几个大客
户，且主要提供物联网解决方案，其中南京芯传汇 2015 年对南京领卓信息科技
有限公司实现营业收入 516.24 万元、南京臭皮匠系统集成有限公司实现营业收
入 279.23、江苏苏威尔科技有限公司实现营业收入 252.39 万元，南京某学院 2015
年实现营业收入 54.80 万元，且南京芯传汇与南京某学院已经就 2016 年的合作
项目签署了合作框架协议，预计合作金额 2,274 万元。
在航空电子信息系统业务领域，2014 年南京芯传汇与中国航空无线电电子
研究所初步展开合作，但合作范围不大，处于合作的起步阶段，当年收入规模体
量较小，仅实现营业收入 240.57 万元。2015 年度，南京芯传汇凭借其技术积累，
能为客户提供地面通讯控制系统产品、空管安全设备产品、平台及工具产品三大
领域的定制开发服务，南京芯传汇与中国航空无线电电子研究所建立了较为稳定
的合作关系，2015 年实现营业收入 1,016.23 万元，且标的资产与中国航空无线
电电子研究所就 2016 年的部分合作项目签署了框架性协议，预计合作金额
5,173.50 万元。
因此，从两次股权转让的接洽时点看，标的资产所拥有的客户数量不同。前
次股权转让时各转让方 2014 年底或 2015 年初提出退出意向，当时标的资产主要
客户采购规模较小；本次股权转让时基于评估基准日，标的资产的主要客户数量
及规模有了大幅的提升，故两次交易作价存在差异。
③盈利能力不同
南京芯传汇在 2014 年、2015 年的业务发展阶段、客户拓展情况均有较大变
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化，导致南京芯传汇 2014 年、2015 年的盈利能力指标均有较大的差异，具体对
比情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,198.08 858.26
利润总额 1,080.55 -190.71
归属于母公司股东净利润 893.41 -181.37
如上表所示，2014 年南京芯传汇实现营业收入 858.26 万元，实现净利润
-181.37 万元；2015 年南京芯传汇实现营业收入 3,198.08 万元，实现净利润 893.41
万元。2015 年营业收入及净利润较之 2014 年有了较大幅度的提高。
此外，南京芯传汇 2015 年的业务收入确认多在下半年，2015 年 1-6 月实现
营业收入 525.49 万元，亏损 96.04 万元，因此，即使从 2015 年 9 月各股东方退
出的时点看，南京芯传汇上半年的账面收入、净利润亦并不乐观。
因此，从两次股权转让的接洽时点看，标的资产所体现的盈利能力具有较大
的差异，且 2015 年上半年标的资产账面所体现的盈利能力较之全年亦有一定的
差异，故两次交易作价存在差异。
3）不存在代持情形
根据对 2015 年 9 月股权转让涉及的各股东方的访谈及确认，吴雪峰、罗勇
刚自 2014 年上半年从南京芯传汇离职后直到 2015 年 9 月未再回到南京芯传汇重
新任职，因此需要将无偿受让的股权激励性质股权无偿转回给赵国安；张至栋直
到 2015 年 9 月一直未到公司任职，因此需要将无偿受让的股权激励性质股权无
偿转回给赵国安；张莉、雍嵩、余兆建、褚本正、鸿立投资均系考虑到南京芯传
汇在 2013 年、2014 年的业务拓展及经营业绩并不理想，尤其是在矿山及航道物
联网应用方面的业务拓展因受下游行业不景气的影响并未达预期，故在 2014 年
底或 2015 年初已经向赵国安提出了退出意向，后于 2015 年 9 月集中进行了工商
83
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变更手续。上述股权转让均具有真实的交易背景，系转让双方的真实意思表示，
不存在为代赵国安及其关联方持有的情形。
4）褚本正、鸿立投资退出时赵国安支付利息费用的原因及对赌协议的解除
情况
①褚本正、鸿立投资退出时赵国安支付利息费用的原因
根据与鸿立投资、褚本正及赵国安的访谈及确认，2013 年、2014 年标的资
产连续两年经营业绩并不理想，处于亏损状态，鸿立投资及褚本正有意向退出南
京芯传汇，并在 2014 年底与赵国安商议股权退出事项。赵国安作为南京芯传汇
的创始股东，对公司未来的发展具有一定的信心，愿意受让股权。各方考虑到鸿
立投资及褚本正自 2013 年初即增资南京芯传汇，且投资的金额较大，经各方友
好协商，赵国安受让鸿立投资及褚本正股权时，在股权增资价格的基础上补偿了
一定的资金成本。2014 年底鸿立投资及褚本正与赵国安签署了《股权转让协议》。
因此，赵国安向鸿立投资及褚本正支付利息费用系各方友好协商的结果。
②对赌协议的签订及解除情况
根据对相关方的访谈及提供的协议文件等资料，鸿立投资、褚本正增资时与
赵国安、南京芯传汇签署了对赌协议。
2013 年上半年鸿立投资、褚本正增资时，与赵国安及南京芯传汇签署了《增
资协议》、《南京芯传汇电子科技有限公司股权投资框架协议》，约定了南京芯
传汇未来三年的承诺利润，且赵国安承担业绩补偿责任。后 2013 年南京芯传汇
并未实现承诺利润数，经各方友好协商，2013 年 12 月各方签署了《南京芯传汇
电子科技有限公司股权投资框架协议之补充协议》及《业绩补偿协议》，修改了
业绩承诺及补偿条款。2014 年底，南京芯传汇经营业绩仍未达预期，鸿立投资
及褚本正决定退出投资，并与赵国安进行了沟通，且于 2014 年 12 月，各方签订
了《股权转让协议》。
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2016 年 1 月 12 日，鸿立投资、褚本正分别出具了《声明和承诺》，“截至
本声明和承诺出具日，鸿立投资及褚本正已经不持有南京芯传汇股权，不再享有
南京芯传汇的股东权利并不承担南京芯传汇的股东义务。鸿立投资、褚本正与南
京芯传汇签订的《南京芯传汇电子科技有限公司股权投资框架协议》、《增资协
议》、《业绩补偿协议》、《南京芯传汇电子科技有限公司股权投资框架协议之
补充协议》已经全部终止，鸿立投资、褚本正与南京芯传汇及赵国安之间不再存
在因上述协议而产生的任何权利义务关系，且对于南京芯传汇历史上股权投资事
项不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
综上所述，2015 年赵国安向鸿立投资、褚本正支付利息费用系各方协商后
的结果，此外，鸿立投资、褚本正已经出具了《声明和承诺》，对赌协议已经终
止，不会存在任何纠纷或潜在纠纷，标的资产权属清晰。
（十一）南京芯传汇立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项
南京芯传汇属于软件和信息技术服务行业，主营业务为航空电子信息系统软
件产品及技术解决方案、物联网行业应用产品及解决方案，且无自有土地、房产，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十二）南京芯传汇涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产南京芯传汇不涉及许可他人使用
自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（十三）南京芯传汇的债权债务转移情况
本次交易标的资产为南京芯传汇 100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
（十四）南京芯传汇的主要经营资质证书情况
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截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯传汇拥有的主要资质证书情况如下：
证书名称 证书编号 发证单位 发证时间 有效期
软件企业认定 苏 江苏省经济和信息化委 2013 年 12 月 已通过 2014
证书 R-2013-A0182 员会 23 日 年年审
质量管理体系 质量管理体系 2015 年 8 月 10 2018 年 8 月 9
CQM-32-2012-0585-0001
认证证书 认证证书 日 日
二、南京芯传汇主要资产权属情况、对外担保情况及主要负
债情况
（一）南京芯传汇主要资产
截至 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 1,800.83 55.11%
应收账款 1,058.02 32.38%
预付款项 42.99 1.32%
其他应收款 85.03 2.60%
存货 100.29 3.07%
流动资产合计 3,087.15 94.47%
可供出售金融资产 130.25 3.99%
固定资产 19.37 0.59%
无形资产 1.34 0.04%
长期待摊费用 8.75 0.27%
递延所得税资产 21.00 0.64%
非流动资产合计 180.71 5.53%
资产总计 3,267.86 100.00%
1、固定资产
南京芯传汇固定资产主要为办公设备等。截至 2015 年 12 月 31 日，南京芯
传汇固定资产账面净值 19.37 万元，占总资产比例为 0.59%。
2、租赁房产
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截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯传汇使用房产均为租赁取得，用于
办公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
出租方 承租方 房屋坐落 房屋面积 用途 租赁期间
南京工业职业技
术学院天堂校区
南京南工院 2014 年 12 月
南京芯 （天堂新村 14 号）
科技园管理 1,100 平方米 办公研发 1 日至 2016
传汇 教学楼第五层北
有限公司 年 11 月 30 日
侧及东侧两间梯
教室
3、可供出售金融资产
截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯传汇存在 1 项可供出售金融资产，
具体情况如下：
单位：万元
投资单位名称 持股比例（%） 表决权比例（%） 投资成本 账面值
江苏中矿创慧科技股份
13.18 13.18 145.00 130.25
有限公司
江苏中矿创科技股份有限公司具体情况如下：
企业名称：江苏中矿创慧信息科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所：徐州市铜山区北京北路 23 号
法定代表人：赵政宁
注册资本：1,100 万元
成立日期：2011 年 09 月 28 日
注册号：320300000257637
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经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：物联网软硬件系统、系统集
成平台设计开发；矿山物联网一体化解决方案设计；矿业领域内的传感设备、物
联网终端产品生产和销售。
4、专利申请权
截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯传汇已申请 6 项发明专利，且处于
实质审查阶段，具体情况如下：
申请号或专利 专利申请阶
序号 专利类型 发明创造名称 发文日
号 段
WSN 终端节点及
实质审查阶 2014 年 3 月 5
1 发明专利 其基于 ZigBee 的 201310178312.7
段 日
低功耗侦听方法
基于 ZigBee 的终
实质审查阶 2014 年 3 月 5
2 发明专利 端节点定位装置及 201310089664.5
段 日
其定位方法
通信系统及其基于
实质审查阶 2014 年 3 月 5
3 发明专利 双通道 ZigBee 的 201310142063.6
段 日
唤醒器
一种读卡器及其通 实质审查阶 2014 年 3 月
4 发明专利 201310143023.3
信方法 段 26 日
一种识别卡及其运 实质审查阶 2014 年 3 月
5 发明专利 201310178314/6
行方法 段 19 日
一种数据融合方法 实质审查阶 2014 年 3 月 5
6 发明专利 201310114193.9
及装置 段 日
1、相关发明专利在标的公司业务经营中的作用
截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯传汇已申请 6 项发明专利，且处于
实质审查阶段。南京芯传汇上述发明专利主要用于在物联网行业应用项目中提升
整体技术水平。自申请专利至今，南京芯传汇一直在不断对各项技术进行提高和
更新，且针对不同的应用项目，企业内部已开发了多种可替代技术和可选择技术，
主营业务对这些专利不构成重大依赖。详细说明如下：
（1）“WSN 终端节点及其基于 ZigBee 的低功耗侦听方法”，主要是关于物
联网行业应用中开发的软硬件中使用的技术，现在该技术南京芯传汇内部已经经
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过多次改进更新，且针对不同应用场景，对底层代码做了多种不同的低功耗技术
的开发和技术储备，不仅仅依赖于本专利描述的技术，主营业务对这项技术不构
成重大依赖；
（2）“基于 ZigBee 的终端节点定位装置及其定位方法”，主要是关于物联网
行业应用中开发的软硬件中使用的技术，现在该技术南京芯传汇内部已经经过多
次改进更新，且针对不同应用场景，对底层硬件和软件代码做了多种不同的无线
定位技术的开发和技术储备，不仅仅依赖于本专利描述的技术。主营业务对这项
技术不构成重大依赖；
（3）“一种数据融合方法及装置”，主要是关于物联网行业应用中开发的提
高数据传输效率模块中使用的技术，现在该技术南京芯传汇内部已经经过多次改
进更新，且针对不同应用场景，对底层软件代码做了多种不同的无线定位技术的
开发和技术储备，不仅仅依赖于本专利描述的技术。主营业务对这项技术不构成
重大依赖。
（4）“一种读卡器及其通信方法”，主要是关于公司物联网矿山行业应用的
读卡器及方法的技术，现在该技术公司内部也在不断改进更新，同时物联网矿山
行业在公司业务内占比重很小，主营业务对这项技术不构成重大依赖；
（5）“一种识别卡及其运行方式”，主要是关于公司物联网矿山行业应用的
读卡器及方法的技术，现在该技术公司内部也在不断改进更新，同时物联网矿山
行业在公司业务内占比重很小，主营业务对这项技术不构成重大依赖；
（6）“通信系统及其基于双通道 ZigBee 的唤醒器”，主要是关于公司物联网
矿山行业应用的读卡器及方法的技术，现在该技术公司内部也在不断改进更新，
同时物联网矿山行业在公司业务内占比重很小，主营业务对这项技术不构成重大
依赖。
上述专利均于 2013 年 3 月被专利局受理，2014 年 3 月进入审查阶段。在专
利申请期间，南京芯传汇的主营业务开展良好，2014 年营业收入为 858.26 万元，
89
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2015 年营业收入增加至 3,198.08 万元，同比增长 272.62%，南京芯传汇经营业绩
与上述专利是否取得的关联性相对较弱。
2、相关发明专利申请权不存在无法取得专利权的重大风险
依据专利法，发明专利申请的审批程序包括受理、初审、公布、实审以及授
权五个阶段。南京芯传汇申请的发明专利已经全部进入到实质审查阶段，在之前
的全部申请阶段中，并未出现任何纠纷。按照国家专利局网站公示的专利审批流
程，实质审查合格后，国家专利局将授予专利权。
经咨询专利代理机构和专利局人员，国内发明专利的严谨性，一般发明专利
从取得实质审查通知书到授权阶段有 2-3 年的时间。南京芯传汇申请的专利处于
实质审查阶段，且国家专利局网站显示，上述六项专利申请处于正常的审查状态，
未出现被驳回的情形。
南京芯传汇目前申请的发明专利属于六个不同的技术方向，包含设备、硬软
件结合的装置、算法及方法等，全部基于南京芯传汇真实研发的技术及产品。
综上所述，六项发明专利处于正常的申请状态，不存在无法取得专利权的重
大风险。同时，南京芯传汇的主营业务对上述六项发明专利不构成重大依赖，即
使其中部分申请不能获得专利授权，也不对南京芯传汇业务发展构成重大风险。
5、商标
截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯传汇拥有商标 2 项，具体情况如下：
序
注册商标 类别 证书编号 发证单位 有效期
号
中华人民共和 2011 年 12
核定使用商品 国国家工商行 月 14 日至
1 第 8902538 号
（第 9 类） 政管理总局商 2021 年 12
标局 月 13 日
中华人民共和 2014 年 5 月
核定使用商品 国国家工商行 14 日至
2 第 8902537 号
（第 9 类） 政管理总局商 2024 年 5 月
标局 13 日
90
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6、域名
截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯传汇拥有域名 1 项，具体情况如下：
序 注册日 到期日
域名 所有人 域名证书编号 ICP 备案
号 期 期
南京芯 a6acb72fe463f4edfa 苏 ICP 备 14033259
1 atosenet.com 2008.9.8 2016.9.8
传汇 959404496339c9 号
7、软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯传汇拥有 3 项软件著作权，具体情
况如下：
序号 软件名称 证书编号 登记号 发证单位 发证时间
中华人民共
芯传汇矿山人员管理 软著登字第 2012 年 8 月
1 2012SR080473 和国国家版
系统软件 V1.0 0448509 号 29 日
权局
中华人民共
芯传汇数字航道信息 软著登字第 2012 年 8 月
2 2012SR080304 和国国家版
系统软件 V1.0 0448340 号 29 日
权局
中华人民共
芯传汇物联网教学 软著登字第 2012 年 8 月
3 2012SR080300 和国国家版
Atostudio 系统软件 0448336 号 29 日
权局
（二）南京芯传汇对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇不存在对外担保情况。
（三）南京芯传汇主要负债
截至 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇主要负债情况如下：
项 目 金 额（万元） 占 比
短期借款 610.00 32.09%
应付账款 243.04 12.79%
预收款项 13.34 0.70%
应付职工薪酬 94.10 4.95%
应交税费 497.82 26.19%
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其他应付款 190.52 10.02%
流动负债合计 1,648.81 86.74%
递延收益 252.00 13.26%
非流动负债 252.00 13.26%
负债合计 1,900.81 100.00%
1、短期借款
截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯传汇未履行完毕的短期借款合同具
体情况如下：
贷款人 合同编号 借款金额 借款期限 借款用途
江苏银行股份有
2015 年 6 月 12 日至
限公司南京龙江 JK010815000218 300 万元 经营周转
2016 年 6 月 11 日
支行
中国银行股份有
ZXJ-XIAG56-20150 2015 年 9 月 10 日至
限公司南京下关 150 万元 采购原材料
723-01 2016 年 9 月 9 日
支行
交通银行股份有
2015 年 5 月 21 日至
限公司江苏省分 Z1505LN15619550 160 万元 经营周转
2016 年 5 月 20 日
行
三、南京芯传汇下属公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯传汇除持有江苏中矿创慧科技股份
有限公司 13.18%股权外，不存在其他控股或参股公司。
四、南京芯传汇重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经
营性资金占用、为关联方担保等情况的说明
（一）南京芯传汇重大资产收购或出售事项、未决诉讼、为关联
方担保等情况的说明
报告期内，南京芯传汇不存在重大资产收购或出售事项、未决诉讼、为关联
方担保等情况。
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（二）南京芯传汇非经营性资金占用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇股东及其关联方不存在非经营性资金
占用的情形。
五、南京芯传汇的业务和技术
（一）南京芯传汇主营业务情况
南京芯传汇是专业从事航空电子信息系统及物联网系统等电子信息产品研
发、销售、服务的信息技术企业，致力于提供航空电子信息系统产品及整体解决
方案、物联网行业应用产品及整体解决方案。在航空电子信息系统领域，南京芯
传汇拥有三大业务板块，主要包括地面通讯控制系统、空管安全通讯控制系统及
通用系统平台和工具，在上述三类业务中，南京芯传汇主要提供相关配套软件产
品和技术开发服务。在物联网领域，南京芯传汇的业务为物联网行业应用产品及
整体解决方案，物联网行业应用领域主要包括物联网教学、矿山及航道等，南京
芯传汇针对上述三个领域开发的系统软件已取得软件著作权，其中，南京芯传汇
的矿山定位系统曾被评为全球整体先进（国家安监总局 2011 第 9 号），物联网
行业应用“ATOS-Cloud 物联网芯云平台”获得工信部的 2015 智慧城市最具价值
投资方案称号。
（二）南京芯传汇主要产品和服务
1、航空电子信息系统领域
航空电子是指飞机上所有电子系统的总和。主要由航电系统、通信系统、导
航系统、显示系统、飞行控制系统、防撞系统等多个系统构成，飞机航空系统构
成情况具体如下：
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在航空电子信息系统领域中，南京芯传汇主要从事航空电子系统（软件）产
品的开发及技术服务，南京芯传汇航空电子信息系统业务领域的主要客户为中国
航空无线电电子研究所，报告期内通过提供技术开发服务的方式与其展开合作。
南京芯传汇既可以为客户提供航空电子信息系统产品，又可以提供相关的定制开
发服务，且涵盖了地面通讯控制系统产品及服务、空管安全设备产品及服务、平
台及工具产品及服务三大类。
南京芯传汇在航空电子信息系统领域的具体产品及服务如下：
南京芯传汇
业务领域 主要产品及 产品功能 技术特点
服务
该组件化平台是标准的组件化中
间件平台，该平台具有松耦合、高
组件化平台作为整个地面
复用、高效率和高稳定性，较好的
站软件的中间件，可以支撑
组件化平台 解决了地面站控制软件的多业务
复杂业务系统的组件化运
和多团队开发的问题，在实时控制
行与开发。
复杂系统方面具有较强的实用价
地面通讯
值。
控制系统
提供地面站云平台及相应
地面站云平台根据地面控制站软
的云计算设备，同时结合业
地面站云平 件的业务特点，基于先进的云计
务特点和组件化平台，为用
台 算，整合组件化平台，为用户提供
户提供一个整体的平台解
一套专用的底层基础软硬件平台。
决方案。
定制开发服 可提供地面通讯控制系统 基于组件化的高效开发平台，可以
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南京芯传汇
业务领域 主要产品及 产品功能 技术特点
服务
务 的软件定制开发服务，完成 开发出各类业务复杂且性能要求
飞行控制、任务规划、航路 较高的系统。
规划、数据分析处理、数据
加卸载等功能。
通过建立核心的防碰撞算
法模型，并结合相关的模块
该算法满足相关国际标准，并且可
空中防碰撞 控制通讯技术，开发出了完
以针对军民各类机型进行快速配
处理软件 整的空中防碰撞处理机软
置和优化。
件，承担算法建模、告警判
断、告警处理等功能。
通过建立核心的告警算法
模型，并结合相关模块控制 该算法满足相关国际标准，具有完
空管安全 近地告警防
通讯技术，开发出完整的近 整的近地告警功能和前视告警功
设备 碰撞处理软
地告警及前视告警处理机 能，并且可以针对军民各类机型进
件
软件，承担算法建模、告警 行快速配置和优化。
判断、告警提示等功能。
可提供各类机载控制系统
提供跨平台的机载控制系统，基于
机载控制系 的软件定制开发服务，开发
高效的应用层框架，可以快速开发
统的定制开 基于 VxWorks 的各类机载
出可方便移植测试的机载控制系
发与服务 应用程序、算法处理机、驱
统。
动程序等。
一套完整的航空电子人机
1、基于模型的界面设计开发模式，
交互界面设计工具，可以实
可以实现快速界面开发与维护。
交互界面设 现相关业务界面的快速建
2、生成代码与 OpenGL 的平台无
计工具 模，根据界面可以生成特定
关，可以实现不同平台下统一的交
的代码，形成完整的目标应
互界面。
用系统。
1、贯穿整个软件开发的各个过程，
支持大规模软件的完整开 提供全套的技术解决方案，可以完
平台及工
大规模复杂 发过程，实现从需求、设计、 全监控整个开发过程。
具
软件集成开 实现、验证等多个过程的开 2、使用 RCP 技术搭建的开放式软
发环境 发，多个团队同时开发复杂 件框架，具有很好的可扩展性，可
系统的需要。 以实现各类分支功能的开发与扩
展。
为综合航电系统软硬件提 1、采用 RCP 可扩展框架实现的一
综合航电系 供完整的配置功能，可通过 个开放式框架，可以快速集成各类
统配置工具 表格和可视化方式实现设 功能插件。
备、交换机、网络、应用、 2、设计并实现了模型化配置系统，
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南京芯传汇
业务领域 主要产品及 产品功能 技术特点
服务
分区等的配置，最终可以形 可以满足表格和图形化配置功能。
成目标配置数据应用到目 3、系统集成相关标准数据定义和
标系统中。 格式，可以完全兼容和应用到目标
应用系统中。
可以提供各类平台工具类 基于 RCP 可扩展框架，快速搭建
平台工具软 软件的定制开发与服务，开 各类不同的开发平台，实现配置、
件定制开发 发出各种软件开发工具、系 系统集成、代码编辑、编译链接、
与服务 统配置工具、系统开发环境 调试分析等各类功能的平台及工
等。 具。
（1）地面通讯控制系统
航空通讯系统原理如下图所示：
地面通讯控制系统是运行在地面站硬件平台上的业务，负责与各类飞机平台
进行实时通信，通过遥测、遥控、规划、规划指挥等功能达到控制飞机的目的。
该系统平台的子系统众多，业务逻辑复杂，数据时效性较高。
南京芯传汇可以为地面通讯控制系统提供组件化平台、平台解决方案及其他
配套软件产品的定制开发服务，其中组件化平台作为整个地面站软件的中间件，
可以支撑复杂业务系统的组件化运行与开发，对整个地面站的应用功能和性能起
着非常重要的作用；平台解决方案系以南京芯传汇的组件化平台为基础，整合云
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西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计算服务器、网络设备、云存储设备等硬件平台后，形成的整体软硬件平台解决
方案；定制开发服务系根据客户的需求对地面通讯控制系统相关的其他配套软件
的开发服务，例如航路规划地面站、数据记录分析地面站等产品。
南京芯传汇产品及服务示意图如下：
（2）空管安全通讯控制系统
①空中防撞系统（TCAS 系统）
TCAS 系统由监视和避撞两部分系统组成，监视系统负责探测临近飞机的距
离、方位和高度，并显示信息。避撞系统预测出妨碍飞行的飞机与本机飞行航路
的最近点的相遇和分离时间，预测是基于距离、接近速度、高度和垂直速度计算
得出的。如果安全边界受到侵犯，接近的飞机用特定的图符显示提示飞行员，并
能够根据当前的碰撞情况给出相应的声音告警和操作建议。
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②近地告警系统（TAWS 系统）
近地告警系统是一种机载安全警告提示系统，其工作原理是通过接收地理位
置、飞行高度、姿态、航向和航速等多种飞行状态参数，并利用内置地形数据库、
障碍物数据库等，按照预先定义的近地告警算法要求，对飞机是否处于危险区域
作出判断，及时为飞行员提供语音告警及操作建议，辅助保障飞行安全。
上图图（ａ）是根据飞机当前的位置显示附近的地形地图；图（ｂ）为开启
预警功能后，当预测有危险地形或障碍物出现时，地形被黄色或红色方块覆盖以
达到提醒驾驶员的目的。
98
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南京芯传汇可以为空管安全通讯控制系统提供空中防碰撞处理软件、近地告
警防碰撞处理软件及其他机载控制系统的定制开发服务。防止飞行器之间发生碰
撞、飞行器与地面之间发生碰撞需要装载飞机防止碰撞处理机、近地告警处理机，
相关配套软件是上述处理机中非常重要的组成部分。南京芯传汇通过研发近地告
警防碰撞核心算法模型，结合相关的模块控制通讯技术，开发出了完整的空中防
碰撞处理机软件及近地告警处理机软件，承担算法建模、告警判断、告警处理等
功能。南京芯传汇还可提供各类机载控制系统的软件定制开发服务，开发基于
VxWorks 的各类机载应用程序、算法处理机及驱动程序等，例如三维显示驱动、
某型直升机显控系统等。
南京芯传汇空管安全通讯控制系统产品及服务示意图如下：
（3）通用系统平台及工具
南京芯传汇可以提供交互界面设计工具、大规模复杂系统软件集成开发环境
及其他平台工具软件定制开发与服务。
1）交互界面设计工具
现代机载座舱系统一般均由图形化仪表形式呈现（类似于车载显示屏），该
机载系统通常用于完成特定功能的系统任务，包括飞行状态显示、飞行任务控制
99
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等，飞行员通过机载系统提供的人机交互界面完成指定的任务。机载系统在开发
过程中需要设计大量的人机交互界面，并实现相应的功能。示意图如下：
2）大规模复杂系统软件集成开发环境
现代软件开发过程的特点为团队化、网络化、多角色，要求项目开发过程中
能够实现不同地点，不同成员的协同开发。针对软件开发的这种需求，具备协同
能力模型开发工具应运而生。传统的集成开发环境虽然提供了比较完备的开发工
具和调试工具，但是现代的软件开发模式要求在项目研发过程中同时使用项目的
需求分析、设计分析、版本控制、集成开发、测试验证等各类工具，这会造成每
个用户会使用到大量工具进行研发，频繁的切换工具。因此，有机的集成各类工
具，并将它们紧密的结合到软件开发平台上以满足现代软件开发要求的大规模复
杂系统软件集成开发环境具有必要性。示意图如下：
南京芯传汇还可以提供各类平台工具类软件的定制开发与服务，开发出各种
软件开发工具、系统配置工具、系统开发环境等。
100
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2、物联网领域
物联网具有三个特征：一是全面感知，即利用RFID、传感器、二维码等随
时随地获取物体的信息；二是可靠传递，通过各种电信网络与互联网融合，将物
体的信息实时准确地传递出去；三是智能处理，利用云计算、模糊识别等各种智
能计算技术，对海量数据和信息进行分析和处理，对物体实施智能化地控制。因
此，物联网被认为有三个层次：底层用来感知数据的感知层，中间是数据传输的
网络层，上面则是针对各种应用的应用层。 物联网架构示意图具体如下：
在物联网领域中，南京芯传汇主要从事物联网系统电子信息产品的研发、销
售、服务，主要产品为物联网教学设备、物联网通用产品、井下人员定位系统及
数字航道产品等行业应用产品，应用于物联网教学、矿山、航道领域。南京芯传
汇还可提供行业应用整体解决方案。
（1）物联网行业应用产品
南京芯传汇的物联网行业应用产品包括物联网教学产品、物联网通用产品、
井下人员定位系统、数字航道。
1）物联网教学产品
101
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高校物联网专业涉及电子、通信、计算机等多个学科，具有知识结构复杂、
知识点众多、技术更新速度较快等特点。南京芯传汇通过为高校提供物联网实训
平台、无线传感器网络模拟系统、ATOS 物联网云计算教学系统，使学生在“实
战”中系统的了解物联网知识体系的构成，深入学习和理解主要知识点及重要技
术。
①物联网试验箱
南京芯传汇根据物联网教学的不同侧重领域，针对性地开发出了多款实训平
台，具体情况如下：
物联网试验
产品图片 产品概述 产品用途
箱
物联网认知实
一款完整的物联网基础教学系
验；单片机原理
统，涉及传感器、短距离无线
与应用；传感器
通信、数据处理、移动通信等
物联网教学 原理及应用；无
技术，可在物联网工程专业、
基础平台 线传感网原理及
通信、嵌入式、电子信息、计
应用；无线短距
算机、自动化、机电一体化等
离通信技术与实
专业的教学及科研中使用。
验。
物联网综合教学系统，侧重于
物联网整体理论、实践教学及 单片机技术实验
综合实训，覆盖物联网的感知 教学；传感器技
层、网络层和应用层，由浅至 术学习；无线传
深地展现了一个完整的物联网 感网络教学；嵌
系统。系统由嵌入式 Cortex-A8 入式系统原理与
物联网教学 网关、若干个无线传感网节点、 应用学习；物联
实训平台 实验箱底板、M2M 通信模块、 网中间件技术教
扩展执行器模块和多种传感器 学；无线控制技
组成，涵盖了物联网领域所涉 术学习；无线网
及到的全部知识点，是高校用 络通信技术学
于进行物联网的基础教学、研 习；物联网综合
究和开发实际应用的理想设 应用实践
备。
102
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一个功能齐全的工业感知开发
单片机技术学
平台，侧重于传感器的使用、
习； STM32 学习
信号的转换和解析，通过该平
使用；传感器原
台可以详细了解不同类型传感
理与应用教学；
物联网感知 器的数据采集、变换、解析、
ZigBee 无线通信
实训平台 转换等环节，掌握传感器的感
学习；物联网环
知技术，同时根据技术发展趋
境监测实训项
势，开发了通过人机交互板（触
目；物联网智能
摸屏、按键）进行在线操作处
农业实训项目
理的功能。
一台多功能无线监测设备，是
物联网传感器采集技术、嵌入 水质、环境等在
式技术、无线传输技术与 GPS 线监测；户外环
技术的综合应用，可以同时本 境数据采集；无
物联网移动
地、远程查看监测数据，最大 线传感网络信息
监测平台
限度满足使用者对被测物数据 传输的研究开
的测试、记录和存储，是水质、 发；高校传感器
环境等在线监测项目的首选仪 课程教学
器之一。
嵌入式实验室教
包含了一整套完善的解决方 学平台；单片机
案，该解决方案囊括了从底层 教学平台；创新
数据采集一直到上层应用软件 实验室开发平
物联网创新
全部“物联网”工作链，详细分 台；传感器技术
实训平台
析物联网应用系统架构，为用 学习平台；电子
户提供完整的物联网工程专业 设计竞赛训练平
实验、实训解决方案。 台；远程实时监
控开发平台
组建物联网和
一款侧重于 RFID 原理学习、 RFID 实验室；
研究和综合应用的套件，展现 RFID 协议教学
了一个以 RFID 技术为主要组 及应用研发；超
物联网 RFID
成部分的物联网网络，学生可 市、商场等出入
创新实训平
通过 RFID 实验，掌握低频、 扫描监控；工业
台
高频、超高频和 2.4G 有源 现场人员设施安
RFID 读写器、原理机、标签 全可靠监控；人
的原理及应用。 员或物流信息自
动记录传输等
②无线传感器网络模拟系统
103
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南京芯传汇 ATOS-SensorSim 无线传感器网络模拟系统是一款功能强大、配
置简便的 WSN 专业模拟系统，具备算法过程演示、算法分析和调试等功能，通
过配置参数，可实现不同参数条件下的算法自动运行、运行过程显示、实验结果
统计和实验结果图自动生成，极大地降低了 WSN 模拟算法实现的难度，为比较
无线传感器网络算法的性能提供了一个快捷的平台。
③ATOS 物联网云计算教学系统
ATOS 物联网云计算教学系统由虚拟化教学系统、大数据教学系统、云计算
实验管理、云计算实验程序集成开发环境四部分组成，可完成对虚拟化、大数据、
分布式与并行计算等云计算核心技术和理论的理解，提高学生的实践动手能力和
104
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运用云计算技术研发创新能力，作为学校开展云计算技术相关课程的实验实训平
台。
2）物联网通用产品
南京芯传汇物联网通用产品包括 ATOS 通用物联网感知节点、M2M 物联网
通用平台、ATOS 通用型数据汇集业务及物联网通用开发平台。基于南京芯传汇
开发的无线传感网络核心技术 ATOS 平台，可对布点区域内的各项物理参数进
行感知并上传数据，再通过数据汇集平台及开发平台对相应数据进行传输、汇集、
存储、分析、展示。南京芯传汇上述通用平台融合了传感器、嵌入式、分布式信
息处理、无线通讯、网络安全，智能控制等一系列先进技术，具有高度的可复用
性、兼容性和可扩展性，可以灵活方便的开发物联网相关各个领域的产品和应用，
例如矿山、航道、农业、环境及教育等领域。
3）井下人员定位系统
南京芯传汇井下无线通信定位系统是新一代基于物联网技术与 B/S 架构的、
全无线传输的通信定位系统，被广泛地应用于矿山领域，平台攻克了诸如 Zigbee
无线通讯、计算机监控、网络组成、电子应用、无线通信与定位等技术领域的重、
难点，并将之有效结合、集成，研发出一套拥有自主知识产权的、高效的管理系
统，充分满足矿山智慧运行对无线通信与定位的相关需求。该系统适用于对井下
作业人员的工作岗位、计划安排、进出巷道的权限、人员分布、安全物资流动等
要素进行严格管理，实现对井下作业人员及设备实时、精确的定位，建立一个完
整而实时的井下管理信息系统，以达到落实责任、提高安全生产的技术水平、保
证安全生产的目的，特别是当灾害发生时能准确快速识别遇险人员具体地点和位
置，提高抢险效率和救护效果。
南京芯传汇开发的井下人员定位系统各组成构件及原理如下图所示：
105
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如：徐州吴庄铁矿人员管理系统，井下人员持有识别卡及终端，通过无线方
式接入地面中心站，管理人员通过地面中心站主机对井下作业人员的工作岗位、
计划安排、进出巷道的权限、人员分布、安全物资流动等要素进行严格管理，实
现对井下作业人员及设备实时、精确的定位。
南京芯传汇矿山定位系统曾被评为全球整体先进（国家安监总局 2011 第 9
号），“芯传汇矿山人员管理系统软件”已取得软件著作权，由于矿山行业整体不
景气，报告期内，南京芯传汇该产品销售量较小。
4）数字航道产品
南京芯传汇开发的数字航道产品以全智能化的“数字航道”为远期发展目标，
完成产品的功能设定。现阶段以航标灯为产品平台，集成自有的“M2M”核心技
术、无线传感网 ATOS 技术、GPS 技术、数字感知技术、无线通讯技术，是新
一代遥测遥控终端产品，是实现“数字航道”的基础性产品。
目前南京芯传汇的数字航道产品通过对航标灯进行改造，接入南京芯传汇研
发的航道管理软件，实现了航标信息查询、管理、统计，航标特性监测及异常自
动报警，航标遥测遥控终端控制，航标工作记录、维护与报表管理等功能。
106
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航标灯一体化改造示例如下：
南京芯传汇数字航道产品于 2013 年发布，针对数字航道研究开发的“芯传汇
数字航道信息系统软件”已取得软件著作权。
（2）物联网行业解决方案
南京芯传汇的物联网行业应用整体解决方案系在自有物联网技术及自有物
联网产品的基础上，通过其他硬件设备的整合、技术服务的支持，以达到为客户
提供物联网整体解决方案的目的。目前南京芯传汇的物联网行业整体解决方案主
要客户为学校、其次还包括政府部门、企事业单位等。
1）淮阴工学院校园物联网系统解决方案
该项目内容主体为建设一个以校园园区为范围的、分散的、无线环境物理量
监测平台。该监测平台在校园内建立若干分散的物理环境监测点，每个监测点集
成了物理量传感器、无线通讯模块、控制电路模块、外包装在内的独立运行的数
据采集设备。监测点执行采集物理信息（温湿度、光照、风速、大气压力、风向、
雨量等）及数据无线上传的功能，并针对小区域建立独特的无线组网功能。
该项目前端基于 WEB2.0 应用技术，可高效、稳定的运行于带网络功能的
WINDOWS、安卓、iOS（苹果）系统，平台具备实时报警（声音、动画）、GIS
定位、图表分析、推送设定、多级用户管理功能。手机 APP 应用程序适配主流
107
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安卓、IOS 系统手机，用户安装后可随时查询最新的监测数据， 接收预警推送，
查看数据列表及曲线，也可以通过地图精确定位监测点。信息出口通过显示屏软
件、手机 APP 软件、网站、警报器、短信等实现全方位的信息实时覆盖，可做
到信息发布无死角。整个平台位于云盾，分布式云服务保护下，领先于传统软硬
件防火墙系统，确保系统安全性，连通率达到 99.99%。
该项目在设计时即考虑了扩展性，可以扩展至其他高校及其他行业，用于全
面监测系统解决方案。该系统解决方案，是融合空气质量、水质、水文、气象多
类气象数据，建立元数据库，通过智能分析中间件对数据进行分析处理，实现毫
秒级的预警推送。地理信息系统 GIS 中间件提供专业、详细的 GIS 服务，可对
监测地点进行精确定位，同时可对地形、河流、周边建筑分布情况进行查询。该
项目在未来的市场销售中，可以作为高校物联网实地应用场景建设，也可以作为
无线远程环境监测方案提供，还可以针对园区、厂区、街区、景区、农业场地等
应用场景做简单改造，系可以持续扩展的整体解决方案。
2）合肥学院智能展示系统解决方案
该项目分为两个部分，一部分是一般意义的物联网实验室建设，主要为南京
芯传汇批量生产的物联网教学实训系统。第二部分为物联网行业应用展示系统整
体解决方案，此类系统作为物联网基础教学和物联网行业真实应用之间的教育教
学系统，该部分不同于实验装备，而是类似于实际应用场景的展示系统，同时兼
顾了真实展示、模拟操作、设备和软件替换等功能，扩展了实验系统的范畴。
该系统中的智能交通板块，要求完全模拟真实交通环境，并提供智能化应用，
功能包括公交报站系统、智能 ETC 系统、智能停车系统、交通环境监测系统、
红绿灯交通控制系统、交通拍摄系统等。该系统的建设要求较高，在硬件层面，
需要南京芯传汇整合行业常用的传感设备，集成通用和专用的无线通讯模块，设
计和制造通用节点设备，并搭建正常通讯的无线传感网络，保证数据在网络中的
快速稳定传输。软件方面，针对专门设计和实现的设备和硬件模块，设计和实现
基于硬件的无线通讯部分软件模块，自主设计高效率、低功耗、运行稳定、网络
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健壮性强的通讯协议及相关底层代码，同时针对智能交通应用场景，开发基于云
的展示界面，提供类似行业应用场景的数据采集分析统计、设备控制、专家系统、
智能辅助等功能，并同时提供可教学、可改进的非加密代码模式，以辅助学校学
习和教师教学。
该系统的设计和实现，利用和基于南京芯传汇自主研发的“芯云”平台，基于
自有的物联网核心硬件模块和核心通讯软件，针对行业情况和用户实际需求，集
成了大量传感、控制、逻辑的新模块，与行业传统设备做了深度结合，开发出具
有智能化能力的新设备。同时，由于其核心软件为南京芯传汇自有，能够基于实
际场景做大量针对性的开发，不但无缝接入网络平台，同时还能提供整体解决方
案，项目的排他性和项目的技术含量较高。
（三）南京芯传汇主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主
要法律法规及政策
1、南京芯传汇所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），南京
芯传汇所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业” 中的子类“I65 软件和
信息技术服务业”，南京芯传汇所处行业的政府主管部门为工信部。
工信部主要负责组织拟定工业、通信业产业政策并监督执行；承担电子信息
产品制造的行业管理工作；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及
服务的技术规范和标准；协调公用通信网、互联网、专用通信网的建设，促进网
络资源共享等。
（2）行业自律性组织
南京芯传汇所处行业自律性组织为中国软件行业协会。
109
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中国软件行业协会的主要职能有：通过市场调查、信息交流、咨询评估、行
业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健
康发展，并根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企
业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。
（3）主要法律法规及产业政策
目前，航空电子信息系统行业及软件行业适用的主要法规、规章和规范性文
件及产业政策如下：
序
法律法规 发布部门 实施日期 主要内容
号
为推动我国软件产业和集成电路
《关于鼓励软件产业和集
财政部、国家 产业的发展，增强信息产业创新能
成电路产业发展有关税收
1 税务总局、海 2000.9.22 力和国际竞争力，制订了鼓励软件
政策问题的通知》（财税
关总署 产业和集成电路产业发展的有关
〔2000〕25 号）
税收政策和税务管理办法。
规划了七大战略性新兴产业，其中
《国务院关于加快培育和 高端装备制造业为战略性新兴产
2 发展战略性新兴产业的决 国务院 2010.10.10 业之一，指出要重点发展以干支线
定》（国发{2010}32 号） 飞机和通用飞机为主的航空装备，
做大做强航空产业。
《国务院关于印发进一步 制定财税、投融资、研究开发、进
鼓励软件产业和集成电路 出口、人才、知识产权、市场等七
3 国务院 2011.01.28
产业发展若干政策的通 大政策以支持软件产业和集成电
知》（国发[2011]4 号） 路产业的发展。
将基础软件、工业软件与行业解决
方案、嵌入式软件、信息安全软件
与服务、信息系统集成服务、信息
《软件和信息技术服务业
4 工信部 2012.4.6 技术咨询服务、数字内容加工处
"十二五"发展规划》
理、服务外包、新兴信息技术服务
和集成电路（IC）设计列为发展重
点。
《关于进一步鼓励软件产
业和集成电路产业发展企 财政部、国家 制定鼓励软件产业和集成电路产
5 2012.04.20
业所得税政策的通知》（财 税务总局 业发展的企业所得税优惠政策。
税〔2012〕27 号）
《高端装备制造业“十二 将航空装备列为高端装备制造业
6 工信部 2012.5.7
五”发展规划》 发展重点和方向，提出以市场应用
110
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序
法律法规 发布部门 实施日期 主要内容
号
为先导，以重点产品研制为主线，
统筹航空技术研究、产品研发、产
业化、市场开发与服务发展，重点
加快大型客机、支线飞机、通用飞
机和航空配套装备的发展；大力发
展航空机载、任务、空管和地面设
备及系统，促进专业化、系列化、
货架化和规模化发展，按照“系统、
设备和器件”三个层次建立产业配
套体系。
制定航空装备产业发展路线图，提
出大力发展符合市场需求的新型
《国务院关于印发“十二
通用飞机和直升机，构建通用航空
五”国家战略性新兴产业
7 国务院 2012.07.09 产业体系；促进航空设备及系统、
发展规划的通知》（国发
航空维修和服务业发展；提升航空
〔2012〕28 号）
产业的核心竞争力和专业化发能
力。
将“机载设备、任务设备、空管设
备和地面保障设备系统开发制
《产业结构调整指导目录
8 发改委 2013.5.1 造”、“航空、航天技术应用及系统
（2011 年本）（修正）》
软硬件产品、终端产品开发生产”
列为国家鼓励发展的产业。
制订了民用航空工业指导思想和
发展目标，指出了民用航空工业发
展的重点领域和任务，其中将航空
设备、系统及相关产业作为重点领
《民用航空工业中长期发
9 工信部 2013.5.22 域，应大力发展航空机载、任务、
展规划（2013-2020 年）》
空管和地面设备及系统，加快建设
飞机和发动机大部件专业化生产
基地，大力发展航空材料和基础元
器件。
《国务院关于取消和调整
一批行政审批项目等事项 取消软件企业和集成电路设计企
10 国务院 2015.3.13
的决定》（国发〔2015〕 业认定及产品的登记备案。
11 号）
物联网行业适用的主要法规、规章和规范性文件及产业政策如下：
序
法律法规 发布部门 实施日期 主要内容
号
111
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序
法律法规 发布部门 实施日期 主要内容
号
将新一代信息技术产业列入七大
《国务院关于加快培育 重点方向和主要任务，指出着力发
和发展战略性新兴产业 展集成电路、新型显示、高端软件、
1 国务院 2010.10.10
的决定》（国发{2010}32 高端服务器等核心基础产业，促进
号） 物联网、云计算的研发和示范应
用。
由中央财政预算安排资金，用于支
《物联网发展专项资金 持物联网的研发、应用及服务等所
财政部、工信
2 管理暂行办法》（财企 2011.4.6 需，对符合条件的物联网企业实行
部
[2011]64 号） 专项补助或贷款贴息的资金支持
方式。
着力培育系统集成、嵌入式软件开
发、应用软件开发与集成服务等物
联网服务业；着力培育骨干企业，
《物联网“十二五”发展规 重点打造在传感器、核心芯片、应
3 工信部 2011.11.28
划》 用及嵌入式软件、系统集成等领域
的品牌企业；确立了九大物联网应
用领域，包括智能工业、智能交通、
智能电网、智能安防等。
《关于组织实施 2012 年 对我国物联网领域需突破的重点
物联网技术研发及产业 技术、重要发展领域的产业化建设
4 发改委 2012.5.15
化专项的通知》（发改办 做出规划，对符合要求的产业化项
高技[2012]1203 号） 目提供资金支持。
将物联网和云计算工程列为重大
工程，提出构建物联网基础和共性
《国务院关于印发“十二
标准体系，突破低成本、低功耗、
五”国家战略性新兴产业
5 国务院 2012.07.09 高可靠性传感器技术，组织新型
发展规划的通知》（国发
RFID、智能仪表、微纳器件、核心
〔2012〕28 号）
芯片、软件和智能信息处理等关键
技术研发和产业链建设。
提出物联网行业发展的指导思想、
基本原则和发展目标，并提出近期
目标为到 2015 年实现物联网在社
《关于推进物联网有序
会经济重要领域的规模示范应用，
6 健康发展的指导意见》 国务院 2013.2.17
突破一批核心技术，初步形成物联
（国发[2013]7 号）
网产业体系。为配合目标的实施，
指导意见提出加强财税支持，完善
投融资政策等配套措施。
7 《产业结构调整指导目 发改委 2013.5.1 将 “信息产业之物联网（传感网）、
112
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序
法律法规 发布部门 实施日期 主要内容
号
录（2011 年本）（修正）》 智能网等新业务网设备制造与建
设”列为国家鼓励发展的产业。
《关于印发 10 个物联网 从顶层设计、标准制定、技术研发、
发展专项行动计划的通 应用推广、商业模式、安全保障等
8 发改委 2013.9.5
知》（发改高技[2013]1718 方面制定了 10 个物联网发展专项
号） 行动计划。
（四）南京芯传汇研发及主要产品的工艺流程
1、航空电子信息系统软件研发流程
南京芯传汇航空电子信息系统软件研发流程基本相同，流程图如下：
113
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项目论证组建立
论证阶段
可行性论证
项目开发组建立
方案总体设计
模块概要设计
技术方案阶段
未通过
硬件 软件 其他
技术方案评审
详细设计
编码
模块测试
软件研发阶段 未通过
软件组装
系统联试
测试规范评审
交付用户
最终验收
2、物联网教学实验设备生产流程
南京芯传汇物联网教学实验设备生产流程图如下：
114
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（五）南京芯传汇主要经营模式
1、采购模式
南京芯传汇的采购主要分三种，一种是为南京芯传汇自己研发生产的物联网
系列产品（物联网教学产品系列，物联网行业应用类定制产品等）组织生产需要
采购的原材料，主要为电子元器件、传感器、PCB 模块、板卡、面板等；一种
是为物联网行业应用解决方案实施外部采购的成品，如服务器、计算机、其他教
学设备、教具等；第三种主要为用于研发部门的零星物料和辅料。
对于生产物料和外购成品，由销售部负责定期制定销售预测需求，库房根据
市场销售部制定的销售预测和物料库存情况制定物料需求计划、填写“采购申请
单”提交物料采购申请，并经公司副总审批。采购人员根据经审批后的采购申请
单寻找、开发、评估、考核供应商，并建立合格供应商名录，根据供应商的评估
115
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绩效安排采购比例。确认供应商后，即可起草购货合同，购货合同经审批合格后，
则可以和供应商签订购货合同，如审批不合格，则必须重新选择供应商和询价。
采购人员每日根据采购申请单对原材料、外购成品进行跟踪确认，如供货商无法
按时送货，则必须及时告知生产仓库，以便及时调整生产计划。采购人员收到供
应商来货后需填写原材料接收单并将原材料交由质量控制人员检验，经检验合格
后的原材料交由仓库管理员点收入库，并在收料单上签字，同时及时在产品库存
卡上更新材料库存状况。
对于研发部需要的用于项目研发的零星物料和辅料等，由研发部根据产品研
发项目需要提出零星采购需求，经研发部主管批准后，由采购人员负责执行采购。
2、生产模式
对于航空电子信息系统软件产品，南京芯传汇的生产流程详见本节“（四）
南京芯传汇研发及主要产品的工艺流程”。
对于物联网行业应用产品及整体解决方案，南京芯传汇采用订单生产式生产，
根据销售预测情况，提前保持基本的资源，在取得客户订单后，按订单组织生产。
南京芯传汇经营过程中以产品研发为中心，将更多资源投入到提升研发能力、服
务能力，因此在生产环节充分利用外协企业发挥配套作用。在取得客户订单后，
将所需原材料交付给外协厂商，由外协厂商完成 SMT 贴片焊接、PCB 板加工等
基础工作，南京芯传汇主要负责组装、测试、检验等步骤。在收到表面贴装完成
的高密度印制电路板后，由生产人员对产品硬件及软件部分进行组装和测试，若
南京芯传汇提供物联网行业应用整体解决方案，还需整合其他外部采购的硬件设
备，并对整个解决方案进行测试，最后由质量控制人员对成品进行出货检验，合
格后交由库房完成成品进仓。
3、销售模式
南京芯传汇的销售收入主要来自航空电子信息系统业务领域和物联网业务
领域。
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在航空电子信息系统业务领域，南京芯传汇凭借突出的技术优势，与中国航
空无线电电子研究所保持长期稳定的合作关系，以技术开发服务的形式为研究所
提供航空电子信息系统配套软件产品及技术服务，通常采取直接销售的模式进行
销售。由于软件开发具有定制化特点，为深入了解客户需求、参与客户产品论证、
解决客户问题，南京芯传汇专门设置业务团队驻场中国航空无线电电子研究所，
在项目初期南京芯传汇即会由高管和研发人员牵头负责与客户的沟通工作，并全
程跟踪直至项目结束。
在物联网业务领域，南京芯传汇的收入来源为自有产品销售、解决方案收入。
对于物联网自有产品的销售业务，其销售模式包括直接销售和代理销售。对于物
联网行业应用解决方案，多为政府和学校的市场化招标项目，在销售人员获得信
息后，根据客户的技术要求，产品服务部相关人员会进行售前的咨询讲解以及演
示，再由技术人员购买招标文件、制作标书，销售人员自身跟进项目或授权代理
商参与公开招标，并签订合同。
4、盈利模式和结算模式
（1）盈利模式
南京芯传汇专注于为客户提供航空电子信息系统配套软件开发及技术服务
和物联网行业应用产品及解决方案。南京芯传汇将着力点集中于技术的研究与开
发，而将附加值较低的硬件加工与装配环节委托给外部供应商完成。南京芯传汇
通过向客户提供高技术含量的产品及服务而盈利。
（2）结算模式
南京芯传汇航空电子信息系统业务的客户为中国航空无线电电子研究所，项
目通常采取分阶段验收、分阶段付款的结算方式，即在完成技术方案评审后 1
个月内支付合同价款的 40%-50%，完成中期验收后 1 个月内支付至合同价款的
90%-95%，剩余 5%-10%价款为质保金，在最终验收后半年至 1 年内支付。对于
物联网应用产品销售业务，通常采用款到发货的结算模式；对于物联网行业应用
解决方案业务，因属于软硬件采购、定制、安装及技术服务的打包销售，通常为
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客户验收合格后 1 月内支付合同价款的 90%，剩余 10%作为质保金一年以内支
付。
南京芯传汇的小额采购通常为货到付款，大额采购通常为合同签订后支付
10%-20%，验收合格后 1-3 个月内支付 60%-70%款项，剩余部分作为质保金 1
年以后支付。
（六）南京芯传汇的主要客户情况
1、主要客户情况
报告期内南京芯传汇的前五大客户如下：
单位：万元
序 占同期营业
直接客户 最终客户 销售收入
号 收入比例
2015 年度
1 中国航空无线电电子研究所 - 1,016.23 31.78%
江苏第二师范学院、宿
2 南京领卓信息科技有限公司 迁市公安局、江苏工程 516.24 16.14%
职业技术学院
南京天一方贸易实业有限公
3 - 289.88 9.06%
司
淮阴师范学院、南京农
南京臭皮匠系统集成有限公 业大学、东南大学、南
4 279.23 8.73%
司 京林业大学、淮阴工学
院
5 江苏苏威尔科技有限公司 南京市中小学 252.39 7.89%
合计 2,353.97 73.61%
2014 年度
1 中国航空无线电电子研究所 - 240.57 28.03%
浙江理工大学、宁波大
学、衢州学院、信息工
2 杭州航虹科教仪器设备公司 程大学、浙江工业大 86.15 10.04%
学、浙江水利水电学
院、浙江外国语学院
3 江苏工程职业技术学院 - 74.97 8.74%
上海昌鑫治金高科技有限责
4 上海应用技术学院 56.84 6.62%
任公司
山东师范大学、曲阜师
5 济南展雄电子有限公司 48.27 5.62%
范大学、山东青年政治
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学院
合计 506.80 59.05%
报告期内，南京芯传汇董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关
联方或持有南京芯传汇 5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
2、南京芯传汇与中国航空无线电电子研究所的合作关系
（1）南京芯传汇与中国航空无线电电子研究所开展合作不存在严重依赖于
股东的情形
报告期内南京芯传汇航空电子信息业务的主要客户为中国航空无线电电子
研究所，中国航空无线电电子研究所始建于 1957 年，隶属于中国航空工业集团
公司，主要从事航空电子系统总体与综合，航空电子核心处理与综合应用技术以
及航空无线电通讯导航技术三大领域的研究和相关产品的研制和生产。南京芯传
汇的股东方与中国航空无线电电子研究所不存在股权关系。
根据对中国航空无线电电子研究所相关人员的访谈，中国航空无线电电子研
究所作为从事航空电子信息等领域的专业研究院所，由于涉及技术领域的尖端性
和广泛性、产品研发程序的复杂性、产品质量要求的严格性，对供应商有着较高
的技术要求，且自身具有一整套严格的供应商合作制度体系，对于技术能力强的
供应商，会将其列入合格供应商名录，与之建立长期合作关系。因此，南京芯传
汇取得中国航空无线电电子研究所客户系凭借其较强的研发能力、掌握核心技术，
并通过了中国航空无线电电子研究所严格的供应商考核制度后的成果。
根据南京芯传汇创始人赵国安，核心研发团队成员薛琳强及丰宁宁出具的情
况说明：南京芯传汇因具有较强的研发能力和掌握的核心技术成为了中国航空无
线电电子研究所涉及航空电子信息系统配套软件研发业务及技术服务的供应商，
中国航空无线电电子研究所与南京芯传汇系业务合作关系。南京芯传汇的股东与
中国航空无线电电子研究所不存在关联关系，不存在主要客户依赖于公司股东的
情形。
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（2）南京芯传汇与主要客户中国航空无线电电子研究所之间为互利共赢的
合作伙伴关系
目前南京芯传汇在航空电子信息系统领域主要从事软件产品的开发及技术
服务，既可以为客户提供航空电子信息系统产品，又可以提供相关的定制开发服
务，且涵盖了地面通讯控制系统产品及服务、空管安全设备产品及服务、平台及
工具产品及服务三大类。航空电子信息产品对技术要求较高，南京芯传汇多年深
耕于该领域，取得了多项研究成果。中国航空无线电电子研究所是国内主要从事
航空电子系统总体与综合，航空电子核心处理与综合应用技术以及航空无线电通
讯导航技术三大领域的研究和相关产品的研制和生产单位，因此成为报告期内南
京芯传汇的主要客户。
南京芯传汇提供的软件产品需通过联试、测试、安装等一系列复杂的程序，
与硬件产品配套使用，是整套系统中非常重要的组成部分。如果更换定型整机中
的软件产品，则需要逐一重新履行模块、系统、整机的复杂的审批程序，同时，
南京芯传汇提供的产品具有大量定制化内容，产品本身具有明显的客户化特色，
整机或系统的升级、技术改进对软件供应商也存在一定的技术路径依赖。由于业
务的特殊性，企业一旦进入中国航空无线电电子研究所合格供应商名录便不会随
意被更换，因此，南京芯传汇与主要客户中国航空无线电电子研究所之间是互利
共赢的合作伙伴关系。南京芯传汇不存在对主要客户的重大依赖，相反，在航空
电子信息领域产品的先发优势是推动南京芯传汇业务快速发展的重要因素。南京
芯传汇已与中国航空无线电电子研究所就 2016 年拟合作项目达成并签署了初步
合作意向，本次交易不会对南京芯传汇原有客户稳定性造成影响。
长沙景嘉微电子股份有限公司主营业务为高可靠军用电子产品的研发、生产
和销售，主要产品为图形显控、小型专用化雷达领域的核心模块及系统级产品，
主营业务与南京芯传汇相似，其产品 90%以上均销售给中国航空无线电电子研究
所。同行业企业与主要客户的稳定合作为南京芯传汇提供了较好的范例。
（七）南京芯传汇主要产品的原材料、能源及供应情况
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1、主要原材料、辅助材料的采购情况
针对物联网行业应用产品（物联网教学产品系列，物联网行业应用类定制产
品等），南京芯传汇主要采购模块及其配件、传感器及其配件、电子元器件等原
材料及外壳包装箱、有机玻璃等辅助材料。
对于物联网行业应用解决方案，南京芯传汇主要针对客户实际需求，对外采
购服务器、计算机、其他教学设备、教具等材料。
2、主要能源情况
南京芯传汇生产运营过程中主要消耗水、电等能源，消耗量较少。
3、主要供应商
报告期内南京芯传汇的前五大供应商情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购额 占比
2015 年度
1 江苏新瑞通科技发展有限公司 390.07 31.14%
2 上海惠普有限公司 386.49 30.85%
3 南京登首系统集成有限公司 106.84 8.53%
4 佳杰科技（上海）有限公司 24.83 1.98%
5 江苏索远电子科技有限公司 24.58 1.96%
合计 932.81 74.46%
2014 年度
1 南京斯坦德云科技股份有限公司 73.30 20.99%
2 南京臭皮匠系统集成有限公司 39.57 11.33%
3 南京凡锤信息科技有限公司 22.94 6.57%
4 南京市白下区鑫之杰电子电器销售中心 20.06 5.74%
5 南京景旭信息技术有限公司 14.53 4.16%
合计 170.40 48.79%
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南京芯传汇无对单一供应商采购比例超过 50%的情况，不存在对单一供应商
重大依赖情形。报告期内南京芯传汇董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
主要关联方或持有南京芯传汇 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（八）南京芯传汇核心经营团队
1、核心经营团队成员情况
赵国安，南京航空航天大学计算机硕士、博士在读，目前担任南京航空航天
大学教师，南京芯传汇实际控制人。赵国安具有嵌入式系统、物联网行业 16 年
以上研发经验，先后主持“X 型显控处理机软件二次开发”、“X 型飞机防碰撞系
统研发”、“中科院、中国电子学会矿山物联网调研报告”、“无线传感器网络在转
基因油菜生物安全监管中的应用研究”等重要课题，其中作为第一主持人领导的
“基于全无线的矿山井下人员精确定位系统研究与应用”通过国家安全生产监督
管理总局组织的科技成果鉴定，该项目同时获得“徐州市科技进步奖”。 赵国安
长期从事相关领域的科研，出版多本著作及教材，曾参与编著《中国物联网产业
发展年度蓝皮书》，2012 年获得南京市“科技创业家”荣誉称号。赵国安现担任：
中国电子学会物联网专家委员会第一届委员会委员；物联网专业教学指导委员会
成员；江苏省中小企业物联网产业创新服务平台推荐专家；中国物联网研究发展
中心“物联网项目专家评审委员”；南京市物联网产业发展咨询专家；农业部农垦
局信息化专家；华为物联网专家顾问等社会职务。
薛琳强，南京航空航天大学计算机硕士，目前担任南京航空航天大学教师，
南京芯传汇总经理。作为南京芯传汇的创始人之一，从南京芯传汇成立开始即承
担技术方面的主要工作，掌握物联网无线通讯、物联网应用系统、嵌入式操作系
统、设备驱动程序、ACAS 核心处理算法、地面控制站软件框架等核心技术，具
有全面的软件能力，在航空领域具有深厚的业务知识，主要负责南京芯传汇主要
客户中国航空无线电电子研究所软件研发及客户关系维护，同时承担着公司管理、
项目管理、市场开发维护等工作。
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丰宁宁，南京航空航天大学硕士，是早期加入南京芯传汇的核心研发人员之
一，主持了长江航道局遥测遥控标准及终端产品、WSN 操作系统、无线传感器
网络 Mesh 路由协议、AtosCloud 物联网云系统、工业物联网监测监控系统等核
心项目的研发及管理工作，有着丰富的技术研发及团队管理经验。精通算法及多
种编程语言，在嵌入式系统开发、设备驱动移植、操作系统内核、遥测遥控技术、
无线传感器网络路由算法、OpenGL 三维显示技术、物联网行业应用系统等方面
具备深厚的技术实力。
张维，南京航空航天大学硕士，曾担任中兴通讯股份有限公司研发中心工程
师，目前为南京芯传汇飞行器防碰撞告警、近地告警相关项目的主力研发核心人
员，负责南京芯传汇与中国航空无线电电子研究所合作的地形感知告警系统产品
的算法研究和产品开发过程，完成了国产航天地形感知告警系统的研发攻关任务；
在移动通信网络领域，精通 CDMA，WCDMA 通信网元业务流程，作为核心开
发人员参与主导 MSC、MSCe、MGCF、PDSN 设备的开发项目，精通网络通信
中的 SIP\MAP\DNS\A 接口等协议；在智能终端芯片领域，精通终端数据流程，
主持了双模数据通信模块开发，设计开发了基于无线通讯的 AT 命令双模交互模
块。
陈向阳，本科，参与了南京芯传汇地面通讯控制系统，近地告警系统等相关
领域的技术研发工作，有着丰富的技术团队开发经验，对主要软件算法、Windows
操作系统内核以及 Linux 操作系统内核有着丰富的研究经验，熟悉虚拟化技术的
实现，能够对相关领域进行分析和研发。
2、本次交易完成后保持核心经营团队稳定的措施
（1）核心经营团队成员已在《购买资产协议》中承诺遵守四年履职期限
根据上市公司与南京芯传汇交易对方签署的《购买资产协议》，为保证标的
公司持续发展和竞争优势，标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员（包括但不限于赵国安、薛琳强、丰宁宁、张维、陈向阳）自本次交割日起 4
年内应确保在标的公司持续任职。
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如上述人员中的任何一人违反任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约
方应向上市公司赔偿相应损失。
（2）离职后的竞业禁止承诺
根据上市公司与南京芯传汇交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方及
标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司任职期间至离
职之日起 2 年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及
标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及其相关行业），且不
谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如出现上
述情形，且该等情形直接或间接导致标的公司或上市公司产生经济损失的，违约
方应向上市公司赔偿相应损失。
（3）股份锁定安排
赵国安、薛琳强、丰宁宁为南京芯传汇的核心技术人员，同时，也是本次交
易的交易对方，本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式购买南京芯传汇
100%股权，其中，通过发行股份方式购买交易对方持有的南京芯传汇 82.86%的
股权，通过支付现金方式购买交易对方持有的南京芯传汇 17.14%的股权，股份
支付比较高。同时，《购买资产协议》约定，赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通
过本次交易获得的上市公司股份需要三年分期解锁，有利于保持上述核心技术人
员的稳定。
（4）建立和完善核心技术人员的薪酬制度和激励机制
标的公司建立和完善了核心技术人员的绩效考核体系和激励约束机制，实行
有竞争力的绩效工资制，对部分核心技术人员实行年薪制，把核心技术人员的贡
献和薪酬紧密联结起来，鼓励员工人尽其才，为核心技术人员提供具有市场竞争
力的薪酬待遇。
（5）营造和谐的企业文化
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标的公司根据技术人员的心理需求和价值需求，引导树立正确的价值观，始
终把稳定员工队伍作为企业可持续发展的根本，营造热爱事业、忠诚企业的文化
氛围，使核心技术人员认同企业文化，看好企业的未来，并且在企业中找到自身
的定位，激发内在的潜力和动力，不断增强核心技术人员的忠诚度和归属感。
（九）南京芯传汇核心技术
1、南京芯传汇主要产品技术情况
截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯传汇拥有的核心技术具体如下：
核心技术 应用产品名 技术 技术先 技术所
类别 技术特点
名称 称 来源 进性 处阶段
SOA 软件架构实现一种高
已成
性能的组件化解耦框架，具
熟，应
SOA 软件 地面站控制 有可移植、可扩展、可复用 国内先
自研 用在多
架构 软件 等特点，可以完成地面通讯 进
个项目
控制系统等复杂业务系统
中
的团队协作开发。
满足全状态国际标准的空 已成
航空电
空中防碰 中防碰撞算法软件，可以实 熟，应
子信息 空中防碰撞 国内先
撞核心算 现防碰撞算法模型与告警 自研 用在相
系统 处理机 进
法 处理等功能，是国产化的算 关产品
法。 中
具有等同于国际主流产品 已成
近地告警 的近地告警算法模型及软 熟，应
近地告警处 国内先
防碰撞核 件，具备统一化设计，可应 自研 用在相
理机 进
心算法 用于直升机、固定翼等多种 关产品
机型的近地告警处理系统。 中
物联网行业
具备 1000+节点无线组网能 已成
应用通用节
无线自组 力的通讯协议，实现自组织 熟，应
点、物联网 国内领
网通讯协 自恢复的网络拓扑，可用于 自研 用在相
教学实训系 先
议 组建物联网底层微网，构建 关产品
统、矿山人
物联网底层通讯网络。 中
员定位系统
基于云服务器集群的物联
物联网 网应用平台，构建了一个开
领域 放、高效、自由、安全的物
已成
物联网教育 联网行业应用中间件云开
熟，应
云系统、物 发及应用平台，借助该平台 国内先
芯云平台 自研 用在相
联网教学实 达到不同技术间的资源共 进
关产品
验设备 享，从而帮助用户及开发者
中
能够迅速地应用及开发出
贴近市场的、低成本的物联
网行业应用工程。
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核心技术 应用产品名 技术 技术先 技术所
类别 技术特点
名称 称 来源 进性 处阶段
基于南京芯传汇开发的无
线传感网络核心技术 ATOS
平台，在节点中集成通讯部
件和控制部件，可实现区域
ATOS 通用 已成
内节点间的互相通讯、组
通用型行 物联网感知 熟，应
网、传输数据、网络自诊断 国内先
业应用综 系统、物联 自研 用在相
等功能。同时标准航空接口 进
合节点 网教学实验 关产品
可外接各种通用传感器部
设备 中
件（配置），对布点区域内
的各项物理参数进行感知，
根据要求上传数据并提供
上层数据处理软件。
2、南京芯传汇目前主要产品的技术领先程度、核心技术优势、同行业对比
及国内市场占有率说明
（1）航空电子信息领域
1）地面通讯控制系统软件
地面通讯控制系统软件中组件化平台实现了 OSGi 标准的组件化功能，为应
用程序提供了面向服务的软件架构。该架构在保持运行性能的同时，为应用层提
供了组件机制、服务机制、事件机制等，帮助应用程序可以拆分成各个组件，同
时有机的结合在一起，实现完整的功能。组件化平台支持模块化的动态部署，支
持模块化的封装和交互，支持模块的动态配置，支持模块的动态扩展，支持模块
的循环依赖，支持面向服务的组件模型的设计，支持动态化的设计，支持可扩展
的设计。
该平台主要包括四项核心技术点：
①生命周期管理技术：控制每个组件的安装、卸载、更新、启动和、停止，
负责对组件的运行进行监控，实现生命周期管理；
②服务管理技术：为组件提供面向服务的功能，实现组件间的服务调用及服
务跟踪等；
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③事件通讯技术：为组件提供了解耦事件通讯机制，实现组件间的事件通知
等功能；
④安全管理技术：包括了代码认证机制、数字签名机制、验证签名机制、签
名算法及证书机制等。
该平台创新的使用了组件化技术来开发高性能应用程序，具有很强的可扩展
性、可维护性、可协同开发性、稳定性、高性能的特点。经过多个项目的应用，
已经具备较强的系统稳定性和性能，可以很好的满足应用开发的需要。
由于平台为了同时满足组件化和高性能的要求，本身涉及的技术点众多，其
SOA 架构理念仅为核心开发理念，最早由国际咨询机构 Gartner 公司于 1996 年
提出，在 2003 年以后成为国内外软件产业界和各行业用户关注的焦点，并在 2006
年逐步在多个行业信息化建设中得到应用。
SOA 是目前软件架构模式中先进的软件架构模式，具有可移植、可扩展、
可复用等特点，可以完成地面通讯控制系统等复杂业务系统的团队协作开发。该
平台在实际项目中经过大量实践的检验，已经趋于稳定和完善，目前国内尚无同
类产品，产品具有较强的竞争力和实用价值。
2）空管安全系统
空中防撞系统（TCAS）和近地警告系统（TAWS）软件都包含核心算法处
理技术，其中涉及大量的核心数学模型、算法流程机制，该算法机制具有复杂性
高、逻辑流程严密等特点，技术门槛高。南京芯传汇通过多年的研发完成，竞争
对手难以在短时间内进行复制和模仿，使得产品可以取得较高的附加值。
①空中防碰撞软件（TCAS）
TCAS 软件包含无线监视算法模块、防撞跟踪算法模块、交通告警模块、威
胁检测模块、决断告警协调模块、告警综合及发布模块，在实际产品中还包含系
统自检测和监控功能，是真正可靠稳定的算法核心处理机软件。
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国际上，在民用机领域，空中防碰撞系统已经有较为成熟的研发生产标准，
即 DO-185 标准。国内空中防碰撞领域相对国外较为落后，在空中防碰撞领域主
要生产厂商有四川九洲空管科技有限责任公司等公司。
南京芯传汇生产的 TCAS 软件满足国际 DO-185 标准，严格满足其 351 个测
试项的检验，具有国内先进水平。
②近地告警系统（TAWS）
TAWS 软件包含 IO 处理模块、近地告警算法处理模块、前视包线技术模块、
前视告警算法处理模块、数字地图处理模块、高效数据存储模块等，实现了 12
种模式的近地告警功能以及前视告警功能，两个告警核心相互配合，协同工作，
极大的提高告警成功率，降低虚警率。
近地告警系统是提高飞机飞行安全，减少可控飞行撞地事故的主要设备。经
过近 40 年的发展，国际上，以 Honeywell 公司为主的国外厂家技术已比较成熟，
国外研制近地告警系统产品的公司主要有 Honeywell，ACSS，Universal 和 Sandel。
国内最近几年才开始自主研制近地告警系统，与国外还存在较大的差距。目
前，国内近地告警防碰撞核心算法应用的公司主要有上海航空电器有限公司、陕
西宝成航空仪表有限公司等。上海航空电器有限公司从 2003 年开始研制增强型
近地告警系统，是国内首家研制增强型近地告警系统并成功装机使用的单位。目
前，针对国内多种机型，已先后研制并定型了 4 个型号的增强型近地告警系统，
为近百架飞机配装，累计飞行时间过 1 万小时。陕西宝成航空仪表有限公司也较
早地开展了对增强型近地告警系统的研究工作，目前已经有相对成熟的产品。
南京芯传汇与中国航空无线电电子研究所合作研究 TAWS 算法软件，凭借
着此前多年的技术储备，实现了与国际主流产品功能、性能相当的近地告警算法
软件，具有国内先进水平。
3）平台及工具
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平台及工具主要应用 RCP 技术，RCP 技术是一种具有高可扩展性的插件机
制框架，该技术包括公共应用程序服务、本地化的外观管理、标准化的组件模型、
强大的可扩展性、整合的更新机制等内容，为应用层提供了工作台管理、工作区
管理、帮助系统、团队支持系统、运行平台管理等功能。
当前的客户市场中，由于国产化工具和定制化工具的需求日益膨胀，对自主
开发平台和工具的要求与日俱增。这些平台和工具通常是基于常规的计算机系统
来完成的，主流的技术是一套基于 Eclipse 的 RCP 技术。通过这套技术可以快速
的搭建符合用户需求的 IDE 环境，可以具备编辑、编译、调试等大量的功能。
目前该项技术的应用在国外十分活跃，很多大型公司（例如 IBM、RTI 等）
的开发工具和平台均采用该技术。平台及工具产品运用该项技术要求深入掌握核
心插件机制及其扩展机制，同时能够消化大量配套的数据管理技术、图形绘制技
术、用户交互技术等。由于国内技术资料缺乏，大部分技术需要通过分析其核心
代码来研究与实现，因此国内掌握该技术的人才较少，竞争对手想要掌握该技术，
并且实现真正可用的产品，需要花费大量的代价及时间。
南京芯传汇通过多年的技术研发和存储，现已经实际掌握该项技术，并实现
了多个编译开发工具、系统配置工具，产品性能较好，得到用户的高度认可，具
有国内领先水平。
（2）物联网领域
南京芯传汇目前在物联网领域主要产品为物联网教学产品、行业应用解决方
案，其应用的主要技术有无线自组网通讯协议、芯云平台、通用型行业应用综合
节点。
1）物联网教学产品技术优势
鉴于物联网工程专业的学科交叉性，物联网教学产品的目的是在学生学习抽
象的专业理论知识的同时，通过教师演示、学生亲自动手实验，直观地验证和理
解组成物联网系统的各类技术的基本原理和工作机制，培养学生在系统应用技能
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方面的实践创新能力。因此，物联网教学产品的先进性主要体现在：是否能够提
供丰富的实验功能；是否贴近真实的行业环境。
①南京芯传汇生产的物联网教学设备具有完整、丰富的实验功能。以物联网
三层技术体系所包含的知识点为依据设计的产品体系，覆盖了物联网的主要知识
点。涵盖了综合应用平台、单片机技术学习、传感器技术学习、监测实践、创新
实训、RFID 创新实训，能够提供丰富、完整的实验功能；
②南京芯传汇提供的产品，具有较强的实践经验，能够提供更为真实的行业
环境模拟。
2）行业应用解决方案
①无线自组网通讯协议
无线自组网通讯协议属于物联网通讯协议技术，通讯协议没有统一的标准，
不同的通信协议具有各自适用的领域，目前通用的通信协议有 Zigbee、Wifi 等。
国内物联网行业公司一般直接套用现有的通信协议开发产品。南京芯传汇具有修
改底层操作系统的技术能力，具有代码级的多种通讯协议开发能力。为了拓展行
业应用领域，南京芯传汇自主研发了物联网通用型底层节点，该节点为数据采集、
传输及控制设备，采用模块化设计，集数据采集存储、无线数据通信、GPS 定位、
通讯模式转换、数据加密、多种网络拓扑自组网、标准串行接口传输以及无线扩
展等功能于一体，具备远程数据监测、控制与传输，以及与上层系统平台数据库
的数据同步等功能。
②芯云平台及通用型行业应用综合节点
芯云平台及通用型行业应用综合节点两项技术的主要特点为将物联网组件
模块化。在传统的物联网搭建模式中，物联网解决方案提供厂商一般根据客户需
要为其定制软件系统，需要投入大量的人力物力进行定制工作。南京芯传汇自主
研发了物联网行业应用中间件软件，面向不同行业应用场景提供云开发和应用平
台，具有快速部署、开放高效等特点，可以迅速搭建物联网行业应用场景和系统，
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并提供上层开发接口。在以上核心技术的基础上，南京芯传汇历年来已经在感知
矿山、智能航道、智慧校园等行业领域成功实施多项行业应用案例，具有向更多
行业扩展和形成定型产品的能力。
（十）南京芯传汇质量控制情况
1、质量控制标准
报告期内，南京芯传汇高度重视产品及服务质量的提升，不断健全完善质量
管理体系，通过了 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008 质量管理体系认证，具体情况
如下：
序 体系认证机
证书名称 所属范围 证书编号 有效期
号 构
方圆标志认 2015 年 8 月
质量管理体 覆盖的产品及其过程：物 00215Q14550
1 证集团有限 10 日至 2018
系认证证书 联网信息系统的研发 R1S
公司 年8月9日
2、质量控制措施
南京芯传汇在物联网信息系统研发质量控制方面严格按照上述质量标准体
系相关规定实施，为确保产品质量，南京芯传汇围绕上述质量管理体系标准对整
个生产链进行全程质量控制并制定相关控制措施，对于软件研发业务，南京芯传
汇对研发过程及研发效果高度重视，指派经验丰富的软件开发人员长期驻场在中
国航空无线电电子研究所，对开发的软件质量进行实施控制，并对客户反馈意见
作出及时处理。
3、产品质量控制情况
报告期内，南京芯传汇遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产
品质量、标准和技术监督的要求，不存在重大的产品或服务纠纷、索赔、诉讼等
情形。
（十一）南京芯传汇安全生产和环境保护情况
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1、安全生产情况
为了贯彻落实安全生产管理，坚持“安全第一、预防为主”的方针，保障员工
的生命安全和身体健康，保证公共财产的安全，南京芯传汇根据《中华人民共和
国安全生产法》和国家法律、法规及国务院、省、市政府对安全生产工作的有关
规定，结合实际，建立了完善的安全管理体系，严格遵守安全生产法规，各项安
全生产预防措施符合相关标准，生产经营符合国家关于安全生产的要求。
2、环境保护情况
南京芯传汇生产过程主要是组装、测试、装配等，不属于高耗能、高污染行
业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、
废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
六、南京芯传汇的会计政策及会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
（1）总体原则：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体判断标准：发货后待客户验收后确认收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
（1）总体原则：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够
可靠地计量。
（2）具体判断标准：
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① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
② 技术服务费收入：技术服务按客户验收的完工进度确认相应的收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），南京
芯传汇所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业” 中的子类“I65 软件和信
息技术服务业”。根据其主营业务，南京芯传汇所处细分行业为航空电子信息系
统行业和物联网行业，南京芯传汇与长沙景嘉微电子股份有限公司（IPO已通过
审核）（以下简称“景嘉微电子”）、新三板挂牌上市的北京奥尔斯科技股份有限
公司（股票代码：430248）（以下简称“奥尔斯”）所处细分行业及主营业务相似。
南京芯传汇的会计政策与上述可比同行业公司的会计政策无重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
南京芯传汇以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财
务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
南京芯传汇合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指南京
芯传汇拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
133
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并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括南京芯传汇
（母公司）及全部子公司。子公司，是指被南京芯传汇控制的主体。
3、合并财务报表范围及变化
报告期内，南京芯传汇无子公司，合并报表范围未发生变化。
（四）标的资产资产剥离情况
报告期内，南京芯传汇不存在资产剥离的情况。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，南京芯传汇重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，
亦不存在报告期发生变更或按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大
影响的情况。
（六）行业特殊的会计政策
南京芯传汇属于软件及信息技术服务业，不存在行业特殊的会计政策。
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第五节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案概况
本次交易方案为南京芯传汇发行股份及支付现金方式收购赵国安、刘昕、薛
琳强及丰宁宁合计持有的南京芯传汇 100%股权，其中，以发行股份的方式收购
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁合计持有的南京芯传汇 82.86%股权。本次重组
经博通股份与交易对方协商，拟收购的资产南京芯传汇 100%股权作价为
35,000.00 万元。本次发行股份购买资产的交易价格确定为不低于董事会决议公
告前 60 个交易日均价的 90%，即 40.89 元。按照本次股份发行价格 40.89 元/股
计算，上市公司应向赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁合计发行 7,092,198 股股份。
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向西安领浩非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额预计不超过 33,000.00 万元，且不超过标的资产交易价
格的 100%。本次发行股份募集资金的交易价格确定为不低于董事会决议公告日
前 20 个交易日均价的 90%，即 42.30 元/股。按照募集资金股份发行价格 42.30
元/股计算，上市公司向西安领浩发行股份数量不超过 7,801,418 股。配套资金将
用于支付本次交易的现金对价、募投项目、补充流动资金及偿还债务、支付中介
机构费用及其他发行费用。
本次交易用于支付现金对价部分的募集配套资金与本次发行股份及支付现
金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分。本次
募集配套资金除用于支付相关的中介机构费用及其他发行费用外，剩余部分将优
先用于支付本次交易的现金对价。
二、本次交易中的股票发行
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
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本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁 4 名自
然人，赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁以其合计持有的南京芯传汇 82.86%股权
认购上市公司本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十次会议
决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
具体价格如下表：
市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 47.00 42.30
定价基准日前 60 交易日均价 45.43 40.89
定价基准日前 120 交易日均价 48.01 43.22
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
博通股份停牌前一交易日为 2015 年 10 月 22 日，博通股份收盘价为 46.03
元/股。上述市场参考价中，定价基准日前 60 交易日均价 45.43 元/股与博通股份
停牌前收盘价相差最小。且 2015 年以来，国内证券市场波动较大，公司股票因
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资产重组事项自 2015 年 10 月 23 日起停牌，2016 年 1 月 20 日召开董事会审议
本次重大资产重组股份发行价格，自 2015 年 10 月 23 日至 2016 年 1 月 20 日期
间，上证指数（1A001）从 3,412.43 点下跌到 2,976.69 点，累计跌幅 12.77%，博
通股份复牌后存在补跌的可能性，为保证本次重组顺利进行，在兼顾各方利益的
基础上，经上市公司与交易对方友好协商，双方认为定价基准日前 60 交易日均
价更具参考意义。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格选择为前 60 个交易日的交易均价
的 90%，即 40.89 元/股。上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司
股东大会批准。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
4、发行数量
本次发行股份购买的标的资产为南京芯传汇 100%股权。根据标的资产评估
值，南京芯传汇 100%股权的交易价格为 35,000 万元，其中，以发行股份方式支
付整体交易对价的 82.86%，即 29,000 万元，以现金方式支付整体交易对价的
17.14%，即 6,000 万元。按照本次股份发行价格 40.89 元/股计算，公司应合计发
行 7,092,198 股股份，具体情况如下：
序 持有南京芯传汇的 交易对价 股份对价 股份数量 现金对价
交易对方
号 出资额（万元） （万元） （万元） （股） （万元）
1 赵国安 662 32,818.70 27,192.64 6,650,193 5,626.06
2 刘昕 24.75 1,226.98 1,016.64 248,628 210.34
3 薛琳强 16.5 817.99 677.76 165,752 140.23
4 丰宁宁 2.75 136.33 112.96 27,625 23.37
合计 706 35,000.00 29,000.00 7,092,198 6,000.00
如果交易对方认购的博通股份股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价，
交易对方同意豁免上市公司支付。
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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的
期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%；自该等股份上市之
日起 24 个月至 36 个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的
20%；自该等股份上市之日起 36 个月后，可以转让通过本次交易获得的上市公
司股份的 40%。分期解锁具体情况如下：
自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起
序号 股东名称 12 个月后解锁 24 个月后解锁 36 个月后解锁 合计（股）
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
1 赵国安 2,660,077 1,330,039 2,660,077 6,650,193
2 刘昕 99,451 49,726 99,451 248,628
3 薛琳强 66,301 33,150 66,301 165,752
4 丰宁宁 11,050 5,525 11,050 27,625
合计 2,836,879 1,418,440 2,836,879 7,092,198
若赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁成为上市公司的董事、监事或高级管理人
员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份应在标的
公司 2016 年、2017 年、2018 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公
司 2016 年、2017 年、2018 年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》
中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但赵国安、刘昕、薛琳强、
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丰宁宁已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解
锁。
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁基于本次交易所取得的上市公司定向发行的
股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
前述股份锁定期的规定。赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁因本次交易取得的上市
公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》
的相关规定。
7、过渡期的安排
自评估基准日（2015 年 12 月 31 日）至交割日（即南京芯传汇 100%股权过
户至博通股份名下之日）期间，标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损由
赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁向标的公司以现金方式补足。
8、滚存未分配利润安排
标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚
存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的上市公司享有。在基准日至交割
日期间，标的公司不进行利润分配。
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
毕后的新老股东共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类、面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2、定价基准日
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本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十次会议决议
公告日。
3、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为博通股份第五届董事会第十次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 42.30
元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将相应调整。
4、发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象
为西安领浩。
5、股份锁定期安排
西安领浩通过本次交易获得的博通股份股份自本次发行结束之日起 36 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
西安领浩基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。西安领浩因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所
相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、预计发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 33,000 万元。按照本次发行底价 42.30
元/股计算，向西安领浩发行股份数量不超过 7,801,418 股。
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在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律
及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
三、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金总额不超过 33,000.00 万元，在扣除中介费用及发行
费用后优先用于支付本次交易的现金对价、其次用于募投项目，并按照实际需要
自行调整补充流动资金及偿还债务的具体使用安排，募集资金投入情况如下：
募集资金金额
序号 项目
（万元）
1 支付本次重组现金对价 6,000.00
国土资源云平台项目 5,250.00
中间件平台 2.0 项目 2,800.00
2 募投项目
不动产登记管理系统项目 2,200.00
高可靠图形显控模块项目 5,500.00
3 补充流动资金及偿还债务 9,750.00
4 中介机构费用及其他发行费用 1,500.00
合计 不超过 33,000.00
（一）支付本次交易现金对价
根据本次交易方案，交易双方协商确定的现金对价为 6,000.00 万元，本次
交易将通过募投资金支付 6,000.00 万元现金对价。
（二）国土资源云平台项目
1、项目背景
（1）云计算市场规模不断扩大
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从产业规模上看，近年来，全球云计算产业规模快速增长，Gartner 数据显
示，2014 年，全球云计算服务市场规模达到 1,528 亿美元，增长 17%。2010—2015
年全球云计算市场规模增长情况具体如下：
数据来源：Gartner，2015.2
2014 年，我国公有云市场规模达到 68 亿元。同时，云计算的发展也带动和
促进了上下游电子产品制造业、软件和信息服务业的快速发展，根据赛迪智库预
计，2015 年我国云计算上下游产业规模将超过 3,500 亿元。
从产业结构上看，根据工信部数据，从公有云服务的三个类别来看，我国软
件即服务（SaaS）市场规模最大，占比约为 70%；基础设施即服务（IaaS）规模
占比约为 20%，但年增速在 100%左右，是目前我国云计算市场中增速最快的细
分领域；平台即服务（PaaS）市场规模占比最小，约为 10%。
（2）国家宏观政策大力支持国土云的发展
《国土资源部关于进一步加强信息化工作统筹的若干意见（国土资发〔2015〕
16 号 2015 年 2 月）》文件中明确指出要以“国土资源云”统领国土资源信息化
建设，加快构建覆盖全国的“国土资源云”。
“国土资源云”是运用云计算等新一代信息技术和理念，集成和整合基础设
施、数据、应用等信息化资源，形成可动态扩展、安全可靠的资源共用平台和管
理、运维体系，通过网络以按需方式向各级国土资源部门和不动产登记机构、国
家土地督察机构提供计算、存储、安全、应用等服务的国土资源行业云。建立“国
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土资源云”，要以国土资源“一张图”和“三大平台”等已有的国土资源信息化
成果为基础，遵循整体规划、统一建设、分步实施的原则，坚持需求导向和市场
机制，充分利用各种技术力量和社会资源，优先采用自主、安全可控设备和基础
软件。
2015 年 1 月 30 日，国务院发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业
新业态的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》指出：到 2017 年，云计
算在重点领域的应用得到深化，产业链条基本健全；形成若干具有较强创新能力
的公共云计算骨干服务企业；云计算系统集成能力显著提升；云计算技术接近国
际先进水平，云计算标准体系基本建立；云计算数据中心区域布局初步优化；初
步建立适应云计算发展需求的信息安全监管制度和标准规范体系等；利用公共云
计算服务资源开展百项云计算和大数据应用示范工程；政府自建数据中心数量减
少 5%以上。到 2020 年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水
平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。云
计算信息安全监管体系和法规体系健全，大数据挖掘分析能力显著提升。云计算
成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑，推动经济社会各领域信息
化水平大幅提高。
（3）国土资源云发展趋势
近年来，我国国土资源信息化工作取得显著成效，基本建成全国国土资源“一
张图”和“三大平台”（政务办公平台、综合监管平台、公共服务平台），信息
技术在国土资源调查评价、政务管理、社会服务中得到广泛深入运用，有力地支
撑了国土资源事业发展。当前，以云计算、大数据、物联网、移动互联网等为主
要内容的新一代信息技术全面兴起，正在深刻地改变着信息化建设方式和服务模
式，推动政府治理模式创新。为适应新形势、新要求，充分运用新一代信息技术
和理念创新国土资源信息化建设方式，破解信息共享障碍，推动国土资源信息化
再上新台阶，切实发挥信息化在“尽职尽责保护国土资源、节约集约利用国土资
源、尽心尽力维护群众权益”中的服务保障作用，国土资源部提出国土云这一概
念。
2、项目建设的必要性
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（1）是迎合政府推进国土资源数据共享，提升公共服务水平的迫切需求
国土资源信息是国家最为重要的基础性的信息资源之一，经过十几年的信息
化建设，积累了大量的数据成果，特别是第二次全国土地调查，是一次重大国情
国力调查，经过调查，全面查清了全国各类土地资源底数。李克强总理明确提出
“要充分发挥二调成果数据平台的作用，推进调查成果的共享共用”。然而，在
国土资源信息化现有的安全体系与技术框架下，不能完全满足数据在部门内部、
政府部门之间的共享、交换，以及面向社会公众的服务需求，只有通过“国土资
源云”建设，提升国土资源数据共享与应用水平，才能更好地向社会公众提供高
效优质的公共服务，促进服务型政府的建设。
目前，国土资源信息化存在着统筹力度不足，应用分散、重复建设，共享困
难，多级、多部门重复数据上报等问题，不能满足国土资源改革深化与发展的要
求，通过建设“国土资源云”，并以“国土资源云”为引领，统一规划、统一标
准，统筹信息化建设布局，促进数据整合与共享、降低管理成本、提高系统应用
效益，创新业务管理模式，为国土资源业务的发展与改革服务。
（2）国土资源信息化市场空间较大，通过国土资源云平台募投项目，提升
公司盈利能力
国土资源信息化领域目标客户为国土资源管理部门。金土工程分三期实施，
一期中央财政投资 1.07 亿元，覆盖国土资源部、31 个省（区、市）、新疆生产
建设兵团和 32 个试点城市，依托国家电子政务外网整合已有的数据资源，建设
和完善各节点数据中心，并实现数据中心各基础数据库的动态更新。按照中央财
政投资和地方投资的比例在 1:3 到 1:5 之间计算，金土工程一期投资总额约为 4-7
亿元。根据金土工程一期（十一五期间）试点城市推广概算，仅全国地市级国土
资源局金土工程建设市场容量约为 20-30 亿元。“全国所有省级国土资源主管部
门均已实现行政审批事项的网上运行”、“全国 30 个省级国土资源主管部门建
成综合监管平台”，以及各省市级不同层级的信息化建设推广，在“十二五”期
间，国土资源信息化投入额巨大，投资总额约为 150 亿左右。通过国土资源云平
台项目的建设，以占据未来国土资源信息化更大的市场份额，提升公司的盈利能
力。
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（3）通过国土资源云平台项目的研发投入，整合现有的国土资源信息化产
品，提升公司整体解决方案能力，打造核心竞争力
国土资源云平台项目涉及国土资源“一张图”应用及数据中心，国土资源综
合监管平台、国土资源综合管理服务平台及国土资源电子政务平台，并将这些国
土行业应用软件部署在统一的云服务平台上，涉及国土资源信息化细分领域各方
面。通过国土资源云平台项目建设投入，一方面可以进一步提升公司在国土资源
信息化领域多方面的技术实力，另一方面可以整合公司现有的国土资源信息化软
件产品，提升公司为国土资源部门提供整体解决方案的能力，以进一步巩固公司
在国土资源信息化领域的竞争地位。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家产业政策
2014 年 9 月 25 日，国土资源部部长、党组书记、国家土地总督察姜大明主
持召开第 26 次部长办公会议，审议并原则通过“国土资源云”建设总体框架。
会议指出“国土资源云”建设意义重大，有助于解决当前信息化发展中统筹力度
不足、应用分散、重复建设、安全保障程度低、共享困难等问题。建设“国土资
源云”，是落实中央领导同志提出的“推进二调成果的共享和应用”及实行不动
产统一登记的需要；是强化信息化建设统筹，保障国土资源发展与改革的需要；
是积极引入新技术、新理念，提升公共服务能力的需要。
（2）公司具有较强的技术基础
近年来，公司在技术上积累了丰富的经验，具有成熟的理论体系、技术架构
和技术路线。公司成功开发了国土行业众多信息化应用软件、通用电子政务构建
平台等产品，并在国内许多项目应用中取得了显著效益。尤其是“博通通用电子
政务构建平台 V1.1”在 2007 年底通过了中国软件评测中心的全面评测，获得“高
级确认”，在 2008 年 7 月获得中国软件协会授予的“2008 中国创新软件产品”
荣誉。
2014 年公司技术中心被评为陕西省省级企业技术中心，研发管理制度完善，
研发投入较高。为增强公司技术创新能力，推动公司技术进步，提高公司整体竞
145
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争优势，上市公司根据国家软件及信息产业发展的需求，加大技术研发投入的力
度，联合高等院校、科研院所、相关企业，进行产、学、研、用的合作，促进研
发成果创新，使公司研发保持较高水平。
（3）公司具有较强的团队基础
公司在多年的发展过程中形成了自己完善的团队，公司核心团队在国土资源
信息化领域具有丰富的管理、销售、市场和开发经验，人才队伍涵盖领域专家、
资深工程师、经营管理人员三个方面，并经过了长期的市场考验。在研发团队方
面，截至 2015 年 12 月末，公司本部的研发和测试团队已达到 50 余人，包括计
算机软硬件、工业工程、软件工程、检测技术等多方面的人才，达到公司总人数
的 30%左右，其中核心研发人员均拥有 10 年以上的研发经验，在国土资源信息
化领域项目研发方面具有丰富的经验。在项目实施及市场开拓方面，公司目前的
项目经理及市场开拓人员对国土资源信息化项目实施和咨询服务方面具有丰富
的经验，并对客户需求的理解较为深刻，可以在公司研发团队的支持下为客户提
供全面诊断、软件开发、应用实施至售后服务完整的项目实施解决方案。公司现
有核心团队为国土资源云平台项目的研发及未来市场开拓提供了坚实的基础。
（4）公司具有丰富的国土领域技术研发、项目实施经验及客户资源
公司自 2007 年进军国土电子政务行业并集中精力深耕于该行业，经过多年
的发展，已经逐步成为国土电子政务行业的专业型服务商。
公司在国土资源信息化业务领域积累了丰富的项目研发及实施经验。公司掌
握了大量的用户资源和相关的业务基础，能够从实施类似应用项目中提炼核心，
将用户关系的核心需求和核心功能进行提炼、整合、集成、优化，形成更具可移
植性、可扩展性、安全性、可靠性的基础平台，以支持产品的研发。公司通过持
续性地服务客户并关注用户需求的细节变化，以确保产品开发符合用户需求、符
合行业发展趋势，同时通过对用户数据的分析，为把握用户需求提供完备的数据
支持，为产品立项和产品提升提供了客观、可靠的数据依据。
146
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公司客户遍及广东、山东、内蒙、江苏等省，具有稳定的客户资源，且通过
公司已提供产品的持续性服务支持，形成了较高的客户粘性。公司原有的客户为
国土资源云平台项目的重要服务对象，系新产品市场销售的重要支撑。
4、项目建设内容
国土资源云服务平台主要建设国土资源“一张图”应用及数据中心，国土资源
综合监管平台、国土资源综合管理服务平台、国土资源电子政务平台，并将这些
国土行业应用软件部署在统一的云服务平台上，用户无需另外开发应用软件，便
可根据自己的实际需求，通过访问门户服务使用国土资源各应用系统。实现“平
台即服务(PaaS)”，“软件即服务（SaaS）”的构想。
本项目的持续建设时间为 3 年，拟使用募集资金 5,250.00 万元，项目实施主
体为博通股份。
5、项目投资概算
国土资源云服务平台项目规划总投资 5,250.00 万元，其中拟使用募集资金不
超过 5,250.00 万元，具体投资明细如下：
序号 建设项目 预计投资（万元）
1 研发团队建设 3,201.90
2 设备及软硬件购置 443.1
建设投资
租赁、咨询、市场推广、差旅、
3 1,355.00
培训、检测、办公等其他费用
4 铺底流动资金 250.00
合计 5,250.00
6、项目立项、环评、土地等报批情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，国土资源云服务平台项目涉及的投资备
案程序正在办理过程中。本项目不涉及环评、土地等报批事宜。
（三）中间件平台 2.0 项目
1、项目背景
147
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（1）政府信息化投入市场规模不断扩大
计世资讯（CCWResearch）《2015 年中国政府行业信息化建设与 IT 应用趋
势研究报告》研究结果显示，2014 年中国政府行业的信息化投入规模达到 572.2
亿元人民币，比 2013 年增长 7.5%，继续保持增长的态势。受到电子政务“十二
五”规划纲要、信息共享、厉行节约等相关政策的影响，各省市开始整合现有的
软硬件资源，构建电子政务公共平台，各部门基于公共平台进行业务部署，从而
使政府各部门总体上减少了在网络、机房、服务器等硬件设备上的投入，节约了
信息化财政资金。与此同时，政府依然加大在医疗卫生、教育、交通等保障民生、
促进居民信息消费以及维护社会稳定、促进政府信息公开等方面的信息化投入。
（2）国家政策对电子政务的大力支持
2012 年 4 月，工信部公布《国家电子政务"十二五"规划》，指出“十二五”
期间县级以上政务部门主要业务基本实现电子政务覆盖，“十二五”期间各政府
部门要完成以云计算为基础的电子政务公共平台顶层设计，鼓励向云计算模式迁
移。
2014 年 5 月，国土资源部公告了 2013 年度全国国土资源信息化建设情况暨
《国土资源信息化“十二五”规划》中期评估结果，该文件提出了“十二五”后
两年工作重点：第一，完善信息化顶层设计，构建覆盖全国的“国土云”，开展
“十三五”规划前期研究；第二，加快推进不动产登记信息管理基础平台建设。
按照关于不动产统一登记工作的相关要求，整体规划和推进不动产登记信息管理
基础平台建设，积极推进信息共享和查询服务；第三，深化以第二次全国土地调
查成果为重点的数据共享服务；第四，加强“一张图”和综合监管平台建设与应
用；第五，大幅度提高基层国土资源管理业务信息化覆盖面等。
（3）中间件推动国土资源信息化系统技术升级
随着计算机技术、互联网技术和通信技术的快速发展和全球经济一体化的发
展，企业、政府部门的信息化建设发挥着越来越重要的作用，其目标就是分布在
各处的多个局部自治的异构信息系统通过网络集成在一起，以实现信息资源的广
泛共享、集约化管理和协调工作。然而信息化建设的问题也日益增多，如在数据
148
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层面上企业信息量变得庞大，数据类型的应用随之增多，在安全性上的要求提高；
在逻辑层，企业业务流程变化更快，复杂性变高；在界面层，用户希望功能强大
而操作快捷，资料来源和互动性更丰富。
中间件平台屏蔽了底层操作系统的复杂性，使开发人员面对一个简单而统一
的开发环境，减少程序设计的复杂性，将注意力集中在自己的业务上，不必再为
程序在不同系统软件上的移植而重复工作，从而大大减少了技术上的负担。中间
件带给应用系统的，不只是开发的简便、开发周期的缩短，也减少了系统的维护、
运行和管理的工作量，还减少了计算机总体费用的投入。
中间件技术聚焦于消除信息孤岛，推动无边界信息流，支撑开放、动态、多
变的互联网环境中的复杂应用系统，实现对分布于互联网之上的各种自治信息资
源的简单、标准、快速、灵活、可信、高效能及低成本的集成、协同和综合利用，
提高组织的 IT 基础设施的业务敏捷性，降低总体运维成本，促进信息技术与业
务之间的匹配。中间件技术正在呈现出业务化、服务化、一体化、虚拟化等诸多
新的重要发展趋势。
2、项目建设的必要性
（1）通过行业内领先中间件平台的研发，以扩大行业竞争优势
目前行业内的中间件平台可分为三类，第一类为面向业务功能提供业务模型
描述语言，实现基本业务功能模型的构建，对于客户化的需求采取嵌入程序二次
开发模块的形式实现，该类中间件平台实现了业务需求的实现与程序开发技术之
间的剥离，其优点是便于快速获取业务功能需求原型，快速实现基本的业务功能，
其缺点在于没有提供系统数据模型的定义扩展能力，面对新发生的业务需求仍然
依赖传统的开发方式实现；第二类应用中间件系统采取基于程序组件技术的基础
实现框架，提供基本的系统框架能力，对于客户化的需求，基于某类开发平台提
供面向业务功能的程序组件及二次开发接口实现，该类中间件平台应用逻辑与代
码是分离的，从体系结构的技术层面保证了系统的结构扩展能力，但没有提供面
向业务需求实现的定义实现手段，仍是由程序开发技术人员为主体的实现平台；
第三类属于可配置应用平台，它提供固化的应用软件，提供一定范围的参数配置
能力，来满足一定范围的需求变化，但定制化能力差，不提供代码开发能力。第
149
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一类、第二类平台属于高级开发平台，它基于一个较高起点，来完成应用的开发
工作，定制化能力强，但是需要代码开发来实现业务功能；第三类平台为基础开
发平台，定制化能力较差。
公司中间件平台 2.0 系基于公司现有中间件平台 1.0 基础上的全面升级产品，
系一套能够交付实施人员进行快速实施的、高效便捷的业务构建平台。它提供应
用软件的建模能力、由模型自动产生代码，定制化能力强、不需要开发代码，提
供平台能力扩充机制；平台 2.0 解决了技术底层实现方面的瓶颈，封装了丰富的
前后端函数库，为实施人员快速实施业务实现提供了便利；平台 2.0 扩展了移动
端的应用开发，实施人员随需开发、生成移动端应用资源，进行业务发布，终端
组件提供跨 Android、IOS、WindowsPhone 等移动平台的基础组件，包含一系列
的数据处理封装，扩展界面组件以及网络通信组件，可以使移动应用业务的开发
人员尽可能规避底层相对复杂的开发，直接易用简单的 API 等，既降低开发难
度又保证稳定高效。
（2）优化应用软件的开发流程，缩短开发周期，提高应用软件产品竞争力
中间件平台 2.0 能够根据已知业务需求，形成具有数据关系模型设计、业务
表单设计、业务流程设计、业务逻辑设计、业务全线设计、业务资源同步和发布、
GIS 与 MIS 图数互动设计等功能的业务构建和运行平台，其功能已覆盖了企业
资源管理各类业务通用的需求，实施人员可以基于该平台迅速搭建出可运行应用
程序，缩短了开发周期。
中间件平台 2.0 面向拥有基础计算机相关知识的初级人员，不需要具备娴熟
的开发能力和技巧，3 个月即可熟练掌握平台应用。在掌握平台应用后，结合一
定的业务知识基础，6 个月内即可将平台应用于项目，提高了项目产品的交付周
期。
中间件平台 2.0 采用标准的 Java EE 架构，更容易与外部第三方系统进行集
成，也能够为实施人员提供定制开发的接口，提高了产品的可扩展性，更具竞争
力。
（3）节约应用产品开发成本，提高应用软件产品盈利能力
150
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中间件平台 2.0 的正式投入使用将会在很大程度上减少每个项目的研发资源
投入，降低研发人员技术支持的力度和频度，同时提高项目的交付周期，提供工
作效率及产品的质量，有利于公司在国土资源信息化领域的市场占有率提升，增
强产品及公司的盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）公司具有较好的技术基础积累
公司现有的中间件平台 1.0 具有一定的竞争优势，系公司业务拓展到国土电
子政务行业的技术基础，亦是公司开辟市场的重要产品。中间件平台 2.0 是平台
1.0 的全面升级和优化版，具有更加强大、丰富的功能优势。
中间件平台 2.0 平台的设计思想是基于业务模型驱动，其中包含业务层和界
面层，业务层包括数据概念模型、流程模型，通过数据模型引擎和工作流引擎进
行实现；表现层的界面模型通过组建进行实现。平台 2.0 提供了一套快速建模、
开发的 IDE 环境，以建模为主扩展代码开发为辅，满足不同行业、不同业务的
复杂业务系统的快速开发、快速定制及快速修改的需求。
中间件平台平台 2.0 结合实际业务需求完成数据建模、表单建模、流程建模
等，实现实际业务所需的流程性业务功能、非流程性业务功能和查询功能等；同
时，封装业务所需的类、函数，集成业务相关的第三方软件，如 ArcGis、office、
软航电子签章、报表等。中间件平台平台 2.0 不再是面向研发工程师的、偏重技
术实现的技术性平台，而是面向实施工程师的、偏重业务能力的业务平台。
公司现有的中间件平台 1.0 为中间件平台 2.0 的上述要求提供了较好的研发
基础，同时公司在国土资源信息化领域的业务实践经验，亦为中间件平台 2.0 的
研发提供了支撑。
（2）拥有坚实的研发和管理团队
公司现有核心团队为中间件平台 2.0 项目的研发及未来市场开拓提供了坚实
的基础，公司核心团队情况具体请详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易
151
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涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途”之“（二）国土资源云平
台项目”之“3、项目建设的可行性”之“（3）公司具有较强的团队基础”。
（3）公司积累了丰富的业务经验及客户资源
公司丰富的技术研发、项目实施经验及客户资源为中间件平台 2.0 项目的研
发及市场推广提供了重要支撑，具体请详见本独立财务顾问报告“第五节 本次
交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途”之“（二）国土资源
云平台项目”之“3、项目建设的可行性”之“（4）公司具有丰富的国土领域技
术研发、项目实施经验及客户资源”。
4、项目建设内容
公司业务中间件平台 2.0 是公司自 2007 年承接国土资源电子政务类项目以
来，经过平台 1.0 的众多项目实践和应用后，借鉴了平台 1.0 和同行业的经验，
通过更新底层技术框架产品、创新和优化设计思路形成的。
中间件平台 2.0 是在平台 1.0 的基础上的更新换代，完成基础开发框架的升
级，进行平台功能的扩展和优化完善，是在数据层和应用层之间抽象出来的应用
支撑平台。通过在平台上构建不同的业务系统，把不同的业务系统融合在一起，
形成一个有机的整体，通过平台进行统一的管理。
平台 2.0 不仅是为公司的国土资源类业务打造的，它还适用于构建工作流程
类、分析统计类、数据处理类、以及 GIS 相关类的应用系统。
本项目的持续建设时间为 3 年，拟使用募集资金 2,800.00 万元，项目实施主
体为博通股份。
5、项目投资概算
中间件平台 2.0 项目计划总投资 2,892.00 万元，其中拟使用募集资金不超过
2,800.00 万元，具体投资明细如下：
序号 建设项目 预计投资（万元）
1 研发团队建设 1,716.78
建设投资
2 设备及软硬件购置 275.22
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租赁、咨询、市场推广、差旅、
3 750.00
培训、检测、办公等其他费用
4 铺底流动资金 150.00
合计 2,892.00
6、项目立项、环评、土地等报批情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中间件平台 2.0 项目涉及的投资备案程
序正在办理过程中。中间件平台 2.0 项目不涉及环评、土地等报批事项。
（四）不动产登记管理系统项目
1、项目背景
（1）不动产登记系统是我国国土资源信息化未来的发展热点
2013 年国务院召开第 31 次常务会议专题会，明确提出建立不动产统一登记
制度，将分散在多个部门的不动产登记职责整合由一个部门承担，由国土资源部
负责指导监督全国土地、房屋、草原、林地、海域等不动产统一登记职责，实现
登记机构、登记簿册、登记依据和信息平台“四统一”。作为不动产统一登记“四
统一”的重要组成部分，不动产统一登记是不动产信息管理的基础平台，是实现
不动产审批、交易和登记信息在有关部门间依法依规互通共享，消除“信息孤岛”
的重要手段。因此，整合不动产登记职责，是国务院机构改革和职能转变方案的
重要内容，是建立健全社会征信体系的必然要求，对促进不动产登记信息更加完
备、准确、可靠，保护不动产权利人合法财产权，提高政府治理效率与水平有着
极为重要的意义。
2015 年 1 月，国土资源部印发《“国土资源云”建设总体框架》，明确将不
动产统一登记信息平台建设作为“国土资源云”的建设重点优先部署，并且明确指
出建立不动产登记是适应国家自然资源管理改革与发展新形势，全面支撑“全国
不动产统一登记信息平台”建设的紧迫需要。2015 年 4 月，国家土地总督察姜大
明主持召开第 9 次部长办公会，审议并原则通过《2015 年全国国土资源信息化
工作要点》，会议明确全面推进“国土资源云”和不动产登记管理系统建设。因此，
未来不动产登记系统将成为我国国土资源信息化热点。
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（2）未来不动产登记管理信息系统市场需求旺盛
不动产登记管理信息系统在国土资源管理领域目标客户为国土资源管理部
门。在“十二五”期间，国土资源信息化投入额巨大，投资总额约为 150 亿左右。
2015 年，我国明确将不动产统一登记信息平台建设作为“国土资源云”的建设
重点优先部署，我国不动产领域涉及广泛，国土资源部下全国 34 个省级行政区
（其中：4 个直辖市、23 个省、5 个自治区、2 个特别行政区），333 个地级行
政区划单位，2,856 个县级行政区划单位）均设有国土资源管理行政机构，按照
职责整合要求，这些单位在趋于政策及市场的需求，都有满足不同层工作需要的
不动产登记管理信息化产品需求，不动产登记管理信息系统需求较大，市场前景
广阔。
2、项目建设的必要性
（1）符合国家政策需要，满足国土资源政务管理及社会公众化服务需求
2007 年实施的《物权法》提出了“国家对不动产实行统一登记制度”，但
我国的不动产目前仍然由不同管理部门负责登记，实行的是分散登记。随着经济
社会的发展，这种分散登记的做法将难以适应社会发展的需要，必须尽快实现统
一登记。2014 年 12 月 22 日，李克强总理签署了第 656 号《中华人民共和国国
务院令》，公布《不动产登记暂行条例》，对不动产登记机构、登记簿、登记程
序、登记信息共享与保护等做出规定。2015 年 1 月，国土资源部印发《“国土
资源云”建设总体框架》，明确将不动产统一登记信息平台建设作为“国土资源
云”的建设重点优先部署，并计划 2015 年 7 月上线试运行信息平台，2016 年完
善平台并扩大试运行范围，2017 年全面运行。2015 年 4 月，国土资源部召开第
9 次部长办公会并通过《2015 年全国国土资源信息化工作要点》，审议并通过
《2015 年全国国土资源信息化工作要点》，明确指出全面推进“国土资源云”
和不动产登记管理系统建设。由此可见，不动产登记管理信息产品符合当前国土
资源信息化重点建设需要，同时又满足社会公众对透明化、民主化政务工作的要
求。
（2）市场需求量较大，开发不动产登记产品，提高市场盈利能力
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我国国土资源不动产登记管理信息化市场庞大，市场需求迫切，国土资源部
下全国共有 34 个省级行政区（其中：4 个直辖市、23 个省、5 个自治区、2 个特
别行政区），333 个地级行政区划单位，2,856 个县级行政区划单位）均设有国
土资源管理行政机构，同时，这些单位趋于政策及市场的需求，都有满足不同层
工作需要的不动产登记管理信息化产品需求，不动产登记管理信息系统需求量庞
大。
（3）巩固用户规模优势，有效提高市场份额，提高核心竞争力
目前，公司国土资源信息化产品已成功应用于广东、山东、内蒙、江苏、江
西等省市，形成了一定的市场占有率。博通股份国土资源信息化产品获“2014 中
国金软件智慧国土领域最佳解决方案”、“ 2015 年中国软件和信息服务智慧国土
领域最佳解决方案”，国土资源信息化产品多次获得业内好评和认可。不动产登
记信息化产品为政府采购产品，产品技术含量高，准入门槛较高，公司在现有市
场占有率的基础上继续巩固用户规模优势，将极大的拓宽新的市场盈利点，有效
提升用户数量和市场份额，进一步提高核心竞争力。因此，不动产登记管理信息
系统项目是上市公司在国土资源信息化领域优势下的理性选择，可以拓宽公司的
盈利渠道。
3、项目建设的可行性
（1）公司拥有领先的产品和丰富的研发经验是本项目成功实施的基础
公司依托西安交通大学、西安科技大学等高校资源，具有较强的研发创新优
势，拥有 50 余项自主研发产品，分别获“国家火炬计划”、“国家重点新产品”、
“2015 年中国软件和信息服务最佳产品奖”等奖项。公司在国土资源电子政务、
地政、矿政、测绘、地灾管理、移动办公等领域有着精深的积累和众多的成功案
例。公司具备完整的软件开发流程与管理体系，成熟的技术体系，完善的实施体
系，在国内首创将 MIS 和 GIS 融合到统一的平台产品，兼具空间信息和非空间
信息的处理能力、支持交互式的数据信息建模、业务流程建模、业务功能建模和
组织机构建模，可快速搭建系统，满足不同用户需求。同时，公司拥有国土资源
信息化领域全套的解决方案能力，产品功能强大，产品线丰富，满足不同客户对
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精细化及个性化信息管理的诉求。公司在国土资源领先的产品以及多年的研发经
验，将为本项目的顺利实施打下坚实的基础。
（2）公司领先的产品分析能力与市场推广经验，为项目的顺利实施提供了
可靠保障
公司经过多年的发展，已逐步成为国内领先的国土资源信息化建设企业，在
产品分析与市场推广方面独具优势，主要表现在：一方面通过对国土资源信息化
的深入分析和研究，既能够宏观把握我国信息化行业的发展趋势，又能够微观洞
察用户需求的细节和变化，确保产品开发符合用户需求，符合国土资源行业发展
趋势；另一方面通过博通股份多年来的市场开拓，公司已经在国土信息化产品市
场推广方面积累了丰富的经验。公司已具备精准把握用户需求的能力以及多年的
推广经验，将有效降低产品投入的市场风险，为本项目顺利实施提供了可靠的保
障。
（3）优秀的人力资源提供有力的支撑
公司拥有一支优秀的人才团队，为不动产登记管理系统项目的实施提供的有
利支撑，公司的团队情况具体请详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易涉
及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途”之“（二）国土资源云平台
项目”之“3、项目建设的可行性”之“（3）公司具有较强的团队基础”。
4、项目建设内容
不动产登记管理系统通过建设集不动产权籍调查管理、不动产档案管理、不
动产信息汇交与监管、不动产信息共享查询分析等功能于一体的不动产登记信息
管理平台建设，开展不动产数据整合建库工作，建立标准统一、内容全面、分布
合理、数据关联、更新及时、互通共享的不动产登记数据库体系；实现不动产登
记全业务、全流程网上运行和监管；实现不动产登记与审批、交易信息的实时互
通；实现省、市、县（区）三级不动产登记信息的汇交共享；实现不动产信息与
公安、民政、财政、税务、工商、金融、审计、统计等部门的信息共享，面向公
众提供动态、透明的依法信息查询和社会化服务。
本项目的持续建设时间为 2 年，项目实施主体为博通股份。
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西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、项目投资概算
不动产登记管理系统项目计划总投资 2,200.00 万元，其中拟使用募集资金不
超过 2,200.00 万元，具体投资明细如下：
序号 建设项目 预计投资（万元）
1 研发团队建设 1,311.96
2 设备及软硬件购置 203.20
建设投资
租赁、咨询、市场推广、差旅、
3 培训、检测、会议、硬件生产 584.84
外协、办公等其他费用
4 铺底流动资金 100.00
合计 2,200.00
6、项目立项、环评、土地等报批情况
截至本独立财务顾问报告出具日，不动产登记管理系统项目涉及的投资备案
程序正在办理过程中。不动产登记管理系统项目不涉及环评、土地等报批事项。
（五）高可靠图形显控模块项目
1、项目背景
（1）高可靠图形显控领域发展概述
飞机航电作为高可靠图形显控领域的典型应用，其发展的历程在一定意义上
代表了高可靠图形显控领域的发展历史。
20 世纪 20 年代以来，为了获取信息和改变飞行员的职能，航空界、尤其是
航空电子界做出了极大的努力，取得了卓有成效的成果。航电显控系统最直观的
部分是人机交互媒介——显控界面和显控仪表，其大致经历了由目视到机电仪表、
再到电光仪表的发展历程。
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21 世纪最先进的显控系统有如下特点：第一，横贯整个仪表板的大屏幕显
示器代替四个显示器“一平三下”排列的经典布局。这种显示器不仅可以全屏显
示本机位置、航电、航线，以及通过本机传感器（如雷达、电光探测、电子支援
测量）和战术信息网得到的目标及其轨迹数据、各种威胁和三维活动数字地图等，
而且可以分屏显示雷达、红外探测、悬挂物状况和攻击等画面。第二，头盔显示
器逐步取代抬头显示器，克服了抬头显示器视场小，满足不了大离轴角搜索、跟
踪和瞄准目标以及大离轴角导弹发射的要求，体积较大，占据了仪表板中部的最
佳视区等缺陷。
（2）高可靠图形显控技术现状
高可靠图形显控技术是一种极其关注可靠性和安全性的技术，对硬件的可靠
性和软件的可靠性都提出很高的要求。从目前的全球和国内的技术上看，最为成
熟可靠的技术方案是采用 PowerPC 处理器、VxWorks 操作系统、AMD（ATI）
嵌入式显卡、OpenGL 显示驱动的技术方案。该方案具有很高的实时性和可靠性，
可以满足各种恶劣环境应用场合，实现二维三维的图形显示功能。在国内乃至全
球范围内该技术应用最为广泛，相关领域在往图形显示技术发展的同时，也将进
一步扩大该领域市场的发展及该技术的应用。
该技术目前存在一个重要的技术瓶颈，即 VxWorks 下的图形显示驱动技术。
在主流的方案中采用 AMD（ATI）的显卡，但 AMD 公司并没有编写这些芯片在
VxWorks 系统上的驱动程序，同时由于该驱动与硬件的密切关系，销售 VxWorks
的风河公司也未编写相应驱动，导致搭载这些芯片的图形显控模块无法在
VxWorks 系统上直接使用。
因此真正解决该问题的方法是自行编写相应的 OpenGL 驱动，同时绑定相应
的显卡硬件，提供整体的软硬件解决方案。目前全球范围内真正掌握该技术的厂
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家寥寥无几，国外仅有 ALT Software 公司提供最成熟的解决方案（目前已经出
售给 COREAVI 公司），国内成熟产品目前也仅有景嘉微电子可以提供。南京芯
传汇已自主开发完成了一套的 VxWorks 下 OpenGL 显示驱动。
2、项目建设的必要性
（1）发挥南京芯传汇已有技术优势，提高核心竞争力，创造合理利润
南京芯传汇从建立开始便一直持续发展嵌入式核心技术，拥有无线传感器网
络核心网络算法、物联网远程传输标准、嵌入式操作系统及驱动等一系列核心技
术，并且将这些技术充分的运用到物联网和航空电子信息系统领域，产生了大量
的经济效益。
其中高可靠图形显控技术是南京芯传汇所拥有的一个重量级核心技术，无论
从技术本身还是产品的市场来说均具有很大的价值。为了进一步运用这个核心技
术，提高南京芯传汇的核心竞争力，南京芯传汇研发相应的图形显控模块，可以
加快实现市场销售，创造合理利润。
（2）提供整套软硬件解决方案，提高公司盈利规模
目前南京芯传汇在航空电子领域的产品销售以软件形式为主，本项目建设内
容核心技术是软件驱动，但是仍需要配套相应的硬件开发，形成完整的软硬件解
决方案，可供终端用户直接使用，形成批量生产销售的产品，可以极大的提升南
京芯传汇综合竞争力，提高南京芯传汇盈利规模，同时提高南京芯传汇软硬件产
品上的开发能力，具有重要的铺垫意义。
（3）引入市场竞争，完善市场体系，推动产业发展
由于高可靠图形显控模块的应用特点和技术门槛，导致了目前国内乃至全球
范围内的市场很大程度上由极少数的厂家垄断。但是由于这个领域的市场具有不
断发展并升级的趋势，长期缺少竞争不利于整个产业的发展。南京芯传汇发挥优
势特点，进入该市场，给客户更多的选择空间，满足客户更多的需求，最终必然
推动该领域市场逐步合理化，市场需求得到释放，推动整个产业的大发展，南京
芯传汇也必将随着行业发展而受益。
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3、项目建设的可行性
（1）符合行业发展趋势，市场需求旺盛
无论是从军用领域还是从民用领域来看，人机交互逐步的友好易用是一直以
来的发展趋势，随着各行各业人机交互体验的发展和深入，图形显控需求也在不
断的发展和壮大中。本项目所建设的高可靠图形显示模块正是在顺应这种大趋势
下，具备高可靠要求的关键性核心产品，可用于机载、车载、舰载的军民领域。
该产品可以真正产生市场效益，市场规模较为庞大。
（2）技术可行，产品盈利能力已经得到验证
高可靠图形显控领域的产品，从技术上来看，已经得到了国际上和国内相关
企业及南京芯传汇自身的技术验证，该项技术切实可行，可以满足用户和市场的
需求。由于该技术的门槛，使得该产品具有很高的附加值，具有较强的市场盈利
能力，后期随着领域内相关客户的需求不断扩大，产品逐步应用，市场规模将逐
步扩大。
（3）南京芯传汇具有丰富的技术储备，已有成功案例
南京芯传汇从 2008 年开始便已掌握该核心驱动技术，研发出一款基于 M9
和 PowerPC 的产品，并已经应用到相关的飞机型号中，产品可靠，技能较好。
同时近年来南京芯传汇在相关领域的软硬件能力得到了很好的锻炼和提升，并且
市场上相关产品已提供了很好的借鉴和参考价值，建设完成本项目产品是切合实
际的。
（4）与相关研究所长期合作，市场推广能力有保障
南京芯传汇具有一定的南京航空航天大学背景，在航空电子信息系统领域
具有较强的行业优势。南京芯传汇长期与中国航空无线电电子研究所等相关单位
合作，拥有良好的口碑和客户关系，一旦南京芯传汇相关产品成型，进行市场推
广和开拓将具有较强的竞争力。
4、项目建设内容
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高可靠图形显控模块项目可提供一套整体的软硬件解决方案，包含相应的硬
件平台和软件平台，对上层应用开发人员提供标准的 OpenGL2.0/ES2.0 驱动，完
成指定画面的显示和控制，同时支持多点触摸软硬件功能。
该项目总体设计时考虑到后期各个硬件平台的迁移性，建设一种可移植可扩
展的架构，方便产品根据不同需求再进行研发。总体框架图如下：
软件接口
应用引擎及接口
高
可
靠
图
形
实时操作系统（VxWorks 5.5，VxWorks6.x，VxWorks653）及驱动
显
控
模
块
硬件及外设
硬件接口
本项目的持续建设时间为 3 年，项目实施主体为南京芯传汇。
5、项目投资概算
南京芯传汇高可靠图形显控模块项目计划总投资 5,582.30 万元，其中拟使用
募集资金不超过 5,500 万元，具体投资明细如下：
序号 建设项目 预计投资（万元）
1 研发团队建设 2,120.30
2 建设投资 设备及软硬件购置 1,702.00
3 租赁、咨询、市场推广、差旅、 1,530.00
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培训、检测、硬件设计开发外协、
硬件生产外协、办公等其他费用
4 铺底流动资金 230.00
合计 5,582.30
6、项目立项、环评、土地等报批情况
截至本独立财务顾问报告出具日，高可靠图形显控模块项目涉及的投资备案
程序正在办理过程中。高可靠图形显控模块项目不涉及环评、土地等报批事项。
（六）补充流动资金及偿还债务
公司拟将本次募集资金中不超过 9,750.00 万元用于补充流动资金及偿还债
务，其中 8,750.00 万元用于补充上市公司流动资金及偿还债务以优化债务结构、
节省利息费用，1,000.00 万元用于标的资产补充流动资金以满足未来收入快速增
长对营运资金的需求。
四、募集配套资金的必要性
（一）用募集配套资金支付现金对价、中介机构费及其他发行费
用的必要性
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表账面货币资金余额 10,678.25
万元。公司货币资金余额较高的主要原因系城市学院一般于每年的 8 月中下旬开
学时一次性收取学费，并在一年内使用上述学费资金，期间一般只有支出并没有
收入。根据 2015 年历史数据并结合实际情况，2016 年 1-8 月仅城市学院的预计
支出情况如下：应付工程款及土地购买款 5,200 万元、城市学院职工薪酬 3,202.67
万元、城市学院其他的办公教学支出 2,268.45 万元，合计支出 10,671.11 万元，
即在城市学院收取下次学费款项之前，仅城市学院的支出金额与 2015 年 12 月
31 日的货币资金余额基本接近。
除城市学院外，上市公司本部 2016 年 1-8 月日常运营预计支出情况如下（暂
不考虑项目采购及外包支出）：职工薪酬支出 1,266.67 万元、项目销售、研发及
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实施费用支出 500.00 万元、管理费用支出 266.67 万元，合计支出 2,033.33 万元。
若考虑上市公司本部 2016 年 1-8 月日常运营支出，上市公司目前的货币资金余
额已经不足，需要补充流动资金。
截至 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇货币资金余额为 1,800.83 万元，货币
资金余额较高的主要原因系年末集中回款金额较大所致。上述货币资金主要用途
如下：归还短期借款 610 万元，该借款由标的资产交易对方进行担保，且于 2016
年 9 月前全部到期；支付应交税费金额 497.82 万元，剩 693.01 万元资金将用于
标的资产日常的运营及采购支出。
目前上市公司及标的资产的货币资金均有相应的用途，用自有资金支付本次
交易现金对价、中介机构费用及其他发行费用合计 7,500 万元的压力较大，通过
募集配套资金支付上述项目有利于缓解上市公司的财务压力，提高本次交易的整
合绩效。
（二）募集配套资金用于募投项目的必要性
1、国土资源信息化相关募投项目
上市公司自 2004 年 3 月上市以来，至今已经超过 10 年的时间未进行权益性
融资，主要靠经营性积累和债务性融资进行主营业务的发展。在国土资源信息化
领域， 随着技术及产品的迅速更新换代，公司面临新技术及新产品的挑战，亟
需投入资金以加强技术研发和新产品推出，同时国土资源信息化大金额项目的开
发亦需要一定的流动资金支撑。
中间件平台系上市公司国土资源信息化应用软件开发的基础平台，好的中间
件平台可以缩短产品的研发周期、降低软件开发对技术人员的依赖性、提升软件
的兼容性。中间件平台 2.0 项目系在公司原有 1.0 平台基础上的全面升级，中间
件平台 2.0 系一套能够供实施人员进行快速实施的、高效便捷的业务构建平台，
可以缩短软件的开发周期以提升产品的竞争力、可以降低软件产品的开发成本以
提升产品的盈利能力。
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不动产登记管理系统系目前国土资源信息化的热点领域，且为未来国土部门
优先投入的领域，不动产登记管理系统项目符合市场需求，预计未来来几年可以
为公司带来较好的收益，有利于提升公司的盈利能力。
国土资源云平台系国土资源信息化未来的发展方向，且未来市场空间巨大。
一方面通过国土资源云平台项目可以仅仅把握未来的市场方向，以占领市场份额，
另一方面通过国土资源云平台项目的研发投入，整合现有的国土资源信息化产品，
提升公司整体解决方案能力，打造核心竞争力。
中间件平台为基础平台、不动产登记管理系统为未来几年市场热点、国土资
源云平台为未来长期发展方向，通过上述三个募投项目的投入，可以全面的提升
公司在国土资源信息化领域的综合竞争力，同时保证了公司短期、长期的利润来
源。上述三个项目的必要性详细分析请详见本独立财务顾问报告“第五节 本次
交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途”之“（二）国土资源
云平台项目”、“（三）中间件平台 2.0 项目”和“（四）不动产登记管理系统
项目”。
2、高可靠图形显控模块项目
目前国内高可靠图形显控模块产品生产厂商较少，产品的利润及未来市场空
间较大，且缺乏竞争。南京芯传汇拥有该方面的核心驱动技术，且已经研发出一
款基于 M9 和 PowerPC 的产品，并应用到相关的飞机型号中，产品可靠，技能
较好。通过高可靠图形显控模块项目的投入可以使南京芯传汇切入新的业务领域，
拓展南京芯传汇的盈利渠道。该项目的必要性详细分析请详见本独立财务顾问报
告“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途”之
“（五）高可靠图形显控模块项目”。
（三）募集配套资金用于补充流动资金及偿还债务的必要性
1、上市公司负债规模较大，亟需优化资本结构，降低财务风险
上市公司自 2004 年 3 月上市以来，至今已经超过 10 年的时间未进行权益性
融资，主要靠经营性积累和债务性融资进行主营业务的发展。报告期内，博通股
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份债务规模处于较高水平。截至 2015 年 12 月 31 日，博通股份合并报表资产总
额为 67,937.54 万元，负债总额为 49,669.27 万元，其中银行借款 4,500 万元、其
他应付款 29,035.73 万元、应付账款 5,122.98 万元，负债规模较大，资产负债率
73.11%，高于同行业平均水平。较高的资产负债水平影响了公司的进一步融资能
力，使公司在与同行业其他公司竞争方面面临流动性和运转效率的劣势。博通股
份的主营业务为计算机信息技术及教育，博通股份资产负债率等主要偿债指标与
同行业的比较情况如下：
项目 流动比率 速动比率 资产负债率
软件及信息技术服务业 5.27 4.79 27.07%
教育 3.48 1.86 28.68%
博通股份 0.35 0.32 73.11%
注：上表中软件及信息技术服务业数据为 A 股 125 家软件及信息技术服务业企业数据
平均值；A 股从事教育业务的上市公司包括新南洋（600661.SH）、全通教育（300359.SZ）、
立思辰（300010.SZ）、方直科技（300235.SZ）、科大讯飞（002230.SZ）。
上表中博通股份数据根据 2015 年 12 月 31 日数据计算，由于同行业可比上市公司 2015
年年报尚未全部披露，同行业可比上市公司数据根据 2015 年 9 月 30 日数据计算。
博通股份资产负债率高于可比上市公司的平均值，流动比率和速动比率均低
于同行业可比上市公司的平均值。
虽然公司与多家银行建立了合作关系，具备一定的银行融通能力，但仅通过
债务方式来满足日常经营过程中的资金需求不利于公司稳健经营和未来发展，且
难以满足公司未来业务规模扩张的进一步资金需求。以募集资金补充上市公司流
动资金及偿还公司负债，有利于降低公司的财务风险，为公司业务的发展奠定良
好基础。
2、募集配套资金偿还负债有利于降低财务费用，提升公司业绩
本次通过募集配套资金偿还负债有利于优化公司资产负债结构，减少财务费
用支出，提升公司盈利能力。由于公司债务规模较大导致报告期内公司的财务费
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用负担较大，2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司财务费用分别为 1,524.33
万元、1,530.85 万元及 1,232.73 万元。本次使用募集资金偿还有息负债后，有助
于降低公司财务成本，提升公司的业绩表现。同时，本次募集资金到位及偿还银
行贷款后，公司负债率将相应下降，财务稳健性和后续债务融资能力得到增强，
可以更好的满足公司持续发展需要。
3、标的公司未来营业收入快速增长对营运资金有一定需求
上市公司拟使用募集资金 1,000.00 万元，用于补充标的公司未来业务规模迅
速增长过程中对营运资金的需求。
根据经审计的财务数据，南京芯传汇 2014 年营业收入为 858.26 万元，2015
年营业收入为 3,198.08 万元，营业收入增长率为 272.62%，营业收入增长较快。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 YCV1001 号），
南京芯传汇未来三年的新增营运资金需求具体测算如下：
单位：万元
合计
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
（2016-2018）
营业收入 3,198.08 6,407.44 8,943.14 11,518.46
营业收入增长率 272.62% 100.35% 39.57% 28.80% -
2015 年度营运资金占收
25.13% - - -
入的比重
营运资金量 803.53 1,609.90 2,247.00 2,894.07
新增营运资金需求 806.37 637.11 647.06 2,090.53
其中：营运资金＝流动资产-流动负债=（货币资金+应收账款+预付款项+其
他应收款+存货）（应付账款+预收款项+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款）
2015 年度营运资金占收入的比重=2015 年营运资金量/2015 年营业收入
下年度营运资金=下年度营业收入*2015 年度营运资金占收入的比重
新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金
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如上表所示，南京芯传汇 2016 年至 2018 年自身业务增长带来的新增营运资
金需求合计为 2,090.53 万元，对营运资金具有一定的需求。
（四）前次募集资金已使用完毕
经中国证券监督管理委员会证监发【2004】25 号文批准，公司于 2004 年 3
月 12 日发行了面值 1 元的社会公众股 2,200.00 万股，每股发行价格为 8.26 元，
募集资金 1,8172.00 万元，扣除发行费用 851.76 万元，实际募集资金 17,320.24
万元，西安希格玛有限责任会计师事务所对此进行了验资，并出具希会验字【2004】
第 86 号验资报告。
根据希格玛会计师事务所有限公司 2010 年 5 月 26 日出具的《募集资金使用
专项审核报告（希会审字（2010）855 号），博通股份募集资金原计划投资 18,800.00
万元，募投项目发生变更后募集资金计划投资 17,303.66 万元，实际募集资金投
入 17,320.24 万元。博通股份首次公开发行募集资金已使用完毕。
（五）募集配套资金金额及用途与现有生产经营规模、财务状况
相匹配
本次交易上市公司拟募集不超过 33,000 万元的配套资金，扣除用于支付本
次交易的现金对价、支付中介机构费用及其他发行费用外，9,750 万元用于补充
流动资金及偿还债务，且偿还上述债务后公司的资产负债率仍高于软件及信息技
术服务业、教育行业的上市公司平均资产负债率水平；15,750.00 万元用于募投
项目，用于募投项目的金额占上市公司 2015 年 12 月 31 日上市公司归母净资产
13,422.83 万元的 117.34%，占 2015 年 12 月 31 日资产总额 67,937.54 万元的 23.18%。
此外，本次募投项目中的 10,250.00 万元用于国土资源信息化相关募投项目，
国土资源信息化为上市公司主营业务之一，公司在该行业积累了丰富的研发及项
目实施推广经验，拥有稳定的客户群体，与上市公司现有经营规模、财务状况相
匹配，有助于上市公司的可持续发展。
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（六）募集资金数额与公司管理能力相匹配
公司自上交所上市至今，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指
引》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》
等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监
事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配，上市公司将严格遵守其募
集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计
划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
（七）配套募集资金拟投资项目与公司现有业务的相关性、具体
的整合措施及已有行业经验、客户资源、市场优势等应用于募投项目
的可复制性
1、配套募集资金拟投资项目与公司现有业务的相关性
本次配套募集资金拟投资项目有国土资源云平台项目、中间件平台 2.0 项目、
不动产登记管理系统项目及高可靠图形显控模块项目，其中前三个募投项目的实
施主体为上市公司，高可靠图形显控模块项目的实施主体为南京芯传汇。
上市公司目前的主营业务为国土资源信息化，主要面向全国各省市国土资源
管理局、矿业公司，提供国土资源信息化产品及全套解决方案，在国土资源电子
政务、地政、矿政、综合监管、地灾管理、移动办公、综合服务等领域有着一定
的技术和实践经验积累。上市公司主营业务及产品情况具体如下：
业务分类 具体业务及产品
不动产登记管理系统、国土资源综合管理服务平台、国土资
国土资源信息化 源一张图数据中心、国土资源电子政务系统、国土资源综合
监管平台、国土资源移动办公系统、地质灾害监测预警及应
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急指挥系统
平台化产品 博通业务中间件
物资供应管理系统、运销管理信息系统、经营管理业务分析
采掘信息化
系统及决策支持系统
本次配套募集资金由上市公司实施的拟投资项目均与上市公司现有业务密
切相关，国土资源云平台系未来国土资源信息化发展的方向，国土资源云平台项
目涉及国土资源“一张图”应用及数据中心，国土资源综合监管平台、国土资源综
合管理服务平台及国土资源电子政务平台，并将这些国土行业应用软件部署在统
一的云服务平台上，涉及国土资源信息化细分领域各方面，通过国土资源云平台
项目的研发投入，可以整合现有的国土资源信息化产品，提升公司整体解决方案
能力，打造核心竞争力；中间件平台 2.0 系公司开发国土资源应用软件的基础平
台，是中间件平台 1.0 的全面升级和优化版，可以在很大程度上减少每个项目的
研发资源投入，降低研发人员技术支持的力度和频度，提升其他应用软件的开发
效率、降低开发成本；不动产登记管理系统系近几年国土资源信息化的热点领域，
未来市场需求旺盛，通过建设该项目，可以利用公司原有的市场资源，在现有市
场占有率的基础上继续巩固用户规模优势，拓宽新的市场盈利点，有效提升用户
数量和市场份额。
本次配套募集资金由南京芯传汇实施的高可靠图形显控模块项目与南京芯
传汇现有业务密切相关，南京芯传汇目前主营业务包括航空电子信息系统领域软
件产品及技术开发服务，产品涵盖地面通讯控制系统、空管安全设备、平台及工
具产品三大类，高可靠图形显控模块主要应用于飞机航电显控系统，公司原有业
务及募投项目均属于航空电子业务，具有密切相关性。通过实施高可靠图形显控
模块项目，可扩大南京芯传汇业务规模，提供核心竞争力。
2、募投项目的具体整合措施
（1）上市公司募投项目的整合措施
公司自 2007 年进军国土电子政务行业并集中精力深耕于该行业，经过多年
的发展，已经逐步成为国土电子政务行业的专业型服务商，具有成熟的理论体系、
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技术架构和技术路线，已拥有 50 余项自主研发产品，分别获“国家火炬计划”、“国
家重点新产品”、“2015 年中国软件和信息服务最佳产品奖”等奖项。截至 2015
年 12 月末，公司本部的研发和测试团队已达到 50 余人，包括计算机软硬件、工
业工程、软件工程、检测技术等多方面的人才，达到公司总人数的 30%左右，其
中核心研发人员均拥有 10 年以上的研发经验，在国土资源信息化领域项目研发
方面具有丰富的经验，基于突出的技术优势及丰富的行业经验，公司客户公司客
户遍及广东、山东、内蒙、江苏等省，具有稳定的客户资源。公司可将国土资源
领域内的核心技术、优秀人才及客户资源进行整合用于募投项目，以保证募投项
目的顺利实施。
（2）南京芯传汇募投项目的整合措施
南京芯传汇从 2008 年开始便已掌握高可靠图形显控模块产品核心驱动技术，
研发出一款基于 M9 和 PowerPC 的产品，并已经应用到相关的飞机中，产品可
靠，可以满足用户和市场的需求。南京芯传汇与中国航空无线电电子研究所形成
了长期的战略合作伙伴关系，拥有良好的口碑，中国航空无线电电子研究所专业
从事航空电子综合技术和航空无线电技术研究，对该产品有着较大的市场需求，
南京芯传汇目前的客户资源优势为该产品的市场的推广和开拓提供了良好的基
础。
3、已有技术能力、行业经验、客户资源、市场优势应用于募投项目的可移
植性和可行性
南京芯传汇通过多年在物联网大数据处理方面的经验积累，对云平台和大数
据处理拥有强大的团队支持和技术存储。在大数据处理方面，南京芯传汇凭借着
ATOS-Cloud 物联网芯云平台（2015 年工信部软件与集成电路促进中心的最具价
值投资方案）创新性的解决了大规模数据的集中采集、处理、存储和检索等各类
问题。该平台是一款通用的数据处理、存储和分析平台，可以结合国土部门的特
点，进行改造定制，服务于国土资源云和中间件平台的建设项目。同时，南京芯
传汇在高校云计算平台的成功案例和地面站高性能高可靠云计算平台产品的成
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功，充分体现了其在云平台方面的强大团队支持和渠道优势。南京芯传汇长期与
华为等云计算基础设施提供商深度合作，为用户定制集成相应的云计算平台设备，
其在云服务器、云计算网络、云存储、虚拟化、并行计算均有较深的技术积累和
服务支持，这些既有的人员、技术和供应商资源可以深入运用国土资源云的相关
业务需求中，为上市公司云平台的建设提供强有力的支持。
五、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况
（一）选取锁价方式的原因
本次募集配套资金，博通股份拟向西安领浩等非公开发行数量不超过
7,801,418 股的股份，募集配套资金不超过 33,000.00 万元。公司提前确定了募集
配套资金的发行对象，有益于避免配套融资不足甚至发行失败的风险、保障配套
资金的募集以及本次交易的顺利实施。采用确定价格募集配套资金符合公司客观
情况，有利于保障本次重组的顺利进行，避免询价发行中因可能发生的股价波动
导致配套融资的不确定性，从而保护了公司及中小投资者的利益。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
1、锁价发行对象与上市公司的关系
本次交易完成后，配套融资对象西安领浩持有上市公司股权比例 10.09%。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协
议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为
上市公司关联方。因此西安领浩为上市公司关联方。
除上述情况外，配套融资对象与上市公司控股股东、持股 5%以上股东之间
不存在关联关系。
2、锁价发行对象与标的公司的关系
截至 2015 年 12 月 31 日，赵国安除投资南京芯传汇外，无其他对外投资企
业；西安领浩无其他对外投资企业；西安领浩的实际控制人邱俊峰直接控制的企
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业为青海省奥凯煤业发展集团有限责任公司，并通过上述企业间接持股了四川奥
凯投资发展有限公司等 5 家二级子公司，具体情况详见本节“（四）锁价发行对
象认购本次募集配套资金的资金来源”。赵国安与西安领浩、西安领浩的实际控
制人邱俊峰及其控制企业之间不存在股权或任职关系。购买资产其余交易对方薛
琳强、丰宁宁及刘昕与西安领浩、西安领浩的实际控制人邱俊峰及其控制企业之
间也不存在股权或任职关系。
西安领浩、西安领浩实际控制人邱俊峰、赵国安均出具了说明及承诺，西安
领浩及其实际控制人邱俊峰与赵国安均不存在关联关系，也不是一致行动人关系，
未来亦不会采取一致行动措施谋求上市公司控制权。
截至本独立财务顾问报告出具日，募集配套资金认购对象与标的公司、交易
对方及其关联方无任何关联关系。
（三）锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人的，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组
前所持股份的锁定期安排
本次交易的配套融资对象不属于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据对西安领庆全体股东莫兆杰、谭大平、虞晓江、杨彦、吴智和邱俊峰的
访谈和其填写的《关键自然人调查表》，并结合西安领庆全体股东出具的承诺函，
西安领庆全体股本次出资的资金均为自有资金或自筹资金，且来源正常合法，不
存在博通股份或其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东为西安领浩提
供财务资助、担保或者补偿的情形，本次配套融资认购不存在代持情况，不存在
分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，
符合非公开发行股票认购的相关规定。
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根据对邱俊峰的访谈及其填写的《关键自然人调查表》，本次缴付出资的
34,990 万元全部系邱俊峰多年来的经商和股权投资所得利润与分红，全部系自有
资金或自筹资金。
截至本独立财务顾问报告出具日，邱俊峰对外投资企业情况具体如下：
邱俊峰
99%
青海省奥凯煤业发展集团有限责任公司
10.96% 49% 49% 99.70% 98%
16.58% 2%
青海大美煤业股份有限 青海圣雄矿业有限 青海中奥能源发展有 四川奥凯投资发展有 上海蓉城奥凯国际贸易
公司（18.89%） 公司（48.51%） 限公司（48.51%） 限公司（98.70%） 有限公司（98.99%）
如上表所示，邱俊峰直接持有青海省奥凯煤业发展有限责任公司 99%的股权，
间接持有四川奥凯投资发展有限公司 98.70%的股权，间接持有上海蓉城奥凯国际
贸易有限公司 98.99%的股权，间接持有青海圣雄矿业有限公司 48.51%的股权，
间接持有青海中奥能源发展有限公司 48.51%的股权，间接持有青海大美煤业股份
有限公司 18.89%的股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，根据未经审计的财务报表，青海省奥凯煤业发展
集团有限责任公司注册资本 7,000 万元，资产总额 218,988.05 万元、净资产
161,735.43 万元；四川奥凯投资发展有限公司注册资本 33,000 万元，资产总额
91,598.84 万元、净资产 36,168.95 万元；上海蓉城奥凯国际贸易有限公司注册资
本 10,000 万元，资产总额 16,158.18 万元、净资产 3,880.42 万元。
六、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根
据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，其核心内容如下：
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1、募集资金的存储
（1）公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议
至少应当包括以下内容：
1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
3）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
2、募集资金的使用
（1）公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
1）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
2）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
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①公司募投项目的负责部门根据募投项目可行性研究报告编制募集资金使
用计划书；
②募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
③募集资金使用计划书由董事会审议批准。
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并
公告；
（3）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2）募投项目搁置时间超过 1 年；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4）募投项目出现其他异常情形。
（4）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
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4）违反募集资金管理规定的其他行为。
（5）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
（6）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上交所备案并公告。
（7）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（8）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
（9）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
4）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
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6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用“募集资金投向变更”的相关规定，科学、审慎地进行投
资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
（10）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（11）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
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公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新
募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上交所并公告以下内容：
1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新募投项目的投资计划；
4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上交所并公告以下内容：
1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
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3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或者置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
7）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（2）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告本所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，
同时在上交所网站披露。
（3）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘
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请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议
（一）合同主体及签订时间
博通股份于 2016 年 1 月 20 日与赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁签订了《购
买资产协议》，就拟通过向赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁发行股份及支付现金
购买其合计持有的南京芯传汇 100%股权的事项，明确了双方的权利与义务。
（二）发行价格及定价依据
本次发行价格不低于博通股份本次发行定价基准日前 60 个交易日的股票交
易均价的 90%（该定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价
基准日前 60 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日的股票交易总
量），即 40.89 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方各方的发行价格最
终确定为 40.89 元/股。若博通股份 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日
期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价
格应作相应调整。
（三）标的资产的定价依据
标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为 35,351.77 万元，各方确认标的
资产的转让价格为 35,000 万元，最终交易价格以评估师出具的经备案的正式评
估报告中所载的最终评估值为基础，经各方协商后确定。若经备案的正式评估报
告中的最终评估值不低于上述整体交易对价，则各方同意最终交易作价不变；若
经备案的正式评估报告中的最终评估值低于上述整体交易对价，则各方将另行签
署补充协议，约定标的资产最终交易作价。
（四）向各方支付的股份数量及现金金额
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上市公司将以发行股份和支付现金相结合的方式支付整体交易对价，其中，
以发行股份方式支付整体交易对价的 82.86%，即 29,000 万元，以现金方式支付
整体交易对价的 17.14%，即 6,000 万元。
按照交易双方商定的整体交易价格以及本次发行股份的发行价格 40.89 元/
股计算，以及交易对方各方协商确定的支付方式，本次交易发行股份及支付现金
具体安排如下：
序 持有南京芯传汇 交易对价 股份对价 股份数量 现金对价
交易对方
号 的出资额（万元） （万元） （万元） （股） （万元）
1 赵国安 662 32,818.70 27,192.64 6,650,193 5,626.06
2 刘昕 24.75 1,226.98 1,016.64 248,628 210.34
3 薛琳强 16.5 817.99 677.76 165,752 140.23
4 丰宁宁 2.75 136.33 112.96 27,625 23.37
合计 706 35,000.00 29,000.00 7,092,198 6,000.00
注：上市公司向交易对方发行的股份数=各交易对方取得的股份对价÷本次
发行股份的发行价格，对不足 1 股的对价部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终
发行股份数以中国证监会核准数量为准。
（五）业绩承诺、补偿
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁承诺，标的公司在 2016 年、2017 年、2018
年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
2,200 万元、3,300 万元、4,500 万元。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会
因本次交易的完成时间而改变。如果标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年内任
一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或
现金的方式向上市公司支付补偿。具体的补偿方案见本节“（二）《业绩承诺与
补偿协议》”。
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（六）标的资产的交割
在上市公司取得本次交易中国证监会正式核准批文后（以中国证监会正式核
准文件送达上市公司为准），上市公司应立即启动配套资金的募集工作，交易对
方应立即启动标的公司 100%股权的过户事宜。在取得中国证监会正式核准批文
的 10 个工作日内，交易对方应完成标的公司 100%股权的过户（即办理完成标的
资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出具的过
户证明文件；上市公司应在取得中国证监会核准批文后立即启动配套资金的募集
并聘请会计师事务所出具验资报告；上市公司应在募集配套资金到账后 10 个工
作日内（含当日）一次性支付到赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁指定的银行账户。
上市公司及交易对方同意以本次交易标的资产全部过户至上市公司名下的
工商登记变更之日为交割日。除《购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的
义务之外，自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的
一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。标的资产
交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。
上市公司将在标的资产交割日后 30 个工作日内完成向交易对方各方发行股
份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方各方名下。发行股份
交割手续由上市公司负责办理，交易对方各方应为上市公司办理发行股份的交割
提供必要协助。
（七）过渡期损益安排
上市公司及交易对方同意并确认，过渡期间（基准日至交割日的期间）标的
公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损由业绩承诺方向标的公司以现金方式补
足。
（八）认购股份限售期的规定
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赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的
期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%；自该等股份上市之
日起 24 个月至 36 个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的
20%；自该等股份上市之日起 36 个月后，可以转让通过本次交易获得的上市公
司股份的 40%。若赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁成为上市公司的董事、监事或
高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关
规定。
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份应在标的
公司 2016 年、2017 年、2018 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公
司 2016 年、2017 年、2018 年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》
中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但赵国安、刘昕、薛琳强、
丰宁宁已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解
锁。
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁基于本次交易所取得的上市公司定向发行的
股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
前述股份锁定期的规定。
（九）滚存未分配利润安排
经上市公司及交易对方同意，标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配
利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的上
市公司享有。交易对方同意，在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后
的新老股东共同享有。
（十）违约责任条款
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如果任何一方（以下称“违约方”）在《购买资产协议》中所作之任何陈述
或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方
应被视为违反了《购买资产协议》，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守
约方且在 10 日内得到了纠正。任何一方不履行其在《购买资产协议》项下的任
何承诺或义务，亦构成该方对《购买资产协议》的违反。违约方应当赔偿和承担
守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相
关违约行为构成实质性违约而导致《购买资产协议》项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止《购买资产协议》并主张赔偿责任。
任何一方违约应承担违约责任，不因《购买资产协议》的终止或解除而免除。
二、业绩承诺与补偿协议
（一）合同主体及签约时间
2016 年 1 月 20 日，博通股份与赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁签订了《业
绩承诺与补偿协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺及补
偿事项进行了约定，明确了双方的权利与义务。
（二）利润补偿期间
业绩承诺方的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，前述业
绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
（三）承诺净利润数
业绩承诺方承诺南京芯传汇 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润数
（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于 2,200 万元、
3,300 万元、4,500 万元。
（四）实际净利润数
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本次交易实施完成后，上市公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经上
市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对南京芯
传汇利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司
所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露，
以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
为了保证收购完成后南京芯传汇业务高速增长，双方协商约定，本次部分募
集配套资金将用于南京芯传汇的募投项目、补充南京芯传汇的流动资金。考虑到
上述募投项目及补充流动资金对南京芯传汇业绩承诺的影响，双方一致同意，在
考核业绩承诺是否完成及计算补偿金额时，标的公司业绩承诺期内各年度实现的
净利润均需扣除上述用于南京芯传汇募配资金的财务影响，年扣除金额计算公式：
（用于南京芯传汇募投项目的募配资金实际金额+补充南京芯传汇流动资金的募
配资金实际金额）×南京芯传汇年占用募配资金的天数÷365×一年期银行贷款
利率×（1-企业所得税率）。
（五）承诺净利润数及补偿义务
赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁承诺：南京芯传汇 2016 年度、2017 年度及
2018 年度实际净利润数分别不低于人民币 2,200 万元、3,300 万元和 4,500 万元。
如果标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年内任一年度实际实现的净利润低
于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付
补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发
行价格）。
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业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。在每年计算出的补
偿金额不超过 100 万元的情况下，为了避免股份补偿程序的繁琐性，业绩承诺方
优先进行现金补偿。
（六）业绩补偿实施安排
如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的
专项审核报告后的 10 个工作日内，业绩承诺方将按照业绩补偿公式计算的当期
应补偿额度向上市公司进行现金补偿。
如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=业绩承诺方
当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。若根据前述公式计算出的业绩
承诺方当期应补偿股份的数量超过业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则
股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方式补偿，计算公式如下：现
金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。在逐年补偿的情况下，各年
计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。上市公司
将以总价 1.00 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数
量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），
并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内，由上
市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价 1.00
元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回
购股份并注销的议案之日起 30 个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购
及注销手续。上市公司董事会向股东大会提交以总价 1.00 元的价格定向回购股
份并注销的议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应
在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户的指令。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过等原因无法
实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方
188
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实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 15 个工作日
内，将应补偿的股份无偿赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登
记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按
照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公
司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或无偿赠送前，该等股份不拥
有表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分
配，现金分配的部分应返还给上市公司或按照约定的赠送方案进行赠送，计算公
式为：返还金额/无偿赠送金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×当期应补偿股份数量（注销或无偿赠送的股份数量）。如果利润补偿期
间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股
份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量
（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺方内部补偿责任分担：业绩承诺方应当按照本次交易各自出让标的
公司股权的对价占业绩承诺方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的
补偿责任。
上市公司、业绩承诺方同意，各业绩承诺方累计补偿金额不超过各业绩承诺
方本次交易中取得的股份对价及现金对价总和。
三、股份认购协议
（一）合同主体及签订时间
博通股份于 2016 年 1 月 20 日与西安领浩签订了《股份认购协议》，就采取
非公开发行方式向认购方发行境内上市人民币普通股（A 股）的事项作出约定，
明确双方的权利与义务。
（二）交易价格及定价依据
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本次发行的定价基准日为博通股份第五届董事会第十次会议决议公告日。发
行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 42.30
元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若博通股份股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行价格作相应调整。
（三）认购的股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 33,000 万元。按照本次发行底价 42.30
元/股计算，向西安领浩发行股份数量不超过 7,801,418 股，西安领浩全部以现金
方式认购。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格
将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）限售期规定
西安领浩通过本次交易获得的博通股份股份自本次发行结束之日起 36 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
西安领浩基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。西安领浩因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所
相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）股票登记手续办理
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在西安领浩按照博通股份和承销机构发出的缴款通知，一次性将全部认股价
款汇入承销机构为本次发行专门开立的账户后，博通股份将根据相关法律法规的
规定及时向西安领浩交付本次发行股票之凭证。
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第七节 独立财务顾问意见
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市
规则》等法律、法规的规定。现就本次交易合规情况具体说明如下：
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并
能够如期完成；
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出
现重大不利变化；
3、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
6、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
7、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、财务审计报告及备考财
务报告等文件真实、可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
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南京芯传汇的主营业务为航空电子信息系统软件产品及技术解决方案和物
联网行业应用产品及解决方案。
根据 2013 年 2 月 16 日公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修
正）》，“航空航天之机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备系统开发
制造”、“ 航空航天之航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发
生产”、“信息产业之物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设”
为国家鼓励发展的产业。
2012 年 7 月 9 日，国务院颁布《国务院关于印发“十二五”国家战略性新
兴产业发展规划的通知》（国发〔2012〕28 号）（以下简称“通知”），制定
了航空装备产业发展路线图，提出大力发展符合市场需求的新型通用飞机和直升
机，构建通用航空产业体系；促进航空设备及系统、航空维修和服务业发展；提
升航空产业的核心竞争力和专业化研发能力。同时，通知将物联网和云计算工程
列为重大工程，提出构建物联网基础和共性标准体系，突破低成本、低功耗、高
可靠性传感器技术，组织新型 RFID、智能仪表、微纳器件、核心芯片、软件和
智能信息处理等关键技术研发和产业链建设。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司南京芯传汇的主营业务为航空电子
信息系统软件产品及技术解决方案和物联网行业应用产品及解决方案，其生产经
营活动过程中对环境的影响较小，报告期内不存在因违反环境保护相关的法律、
法规而受到行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司南京芯传汇的全部房产均为租赁取
得，尚未购置自有土地及房产，因此报告期内不存在违反土地管理法律和行政法
规规定的情形。
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（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规，本次交易前南京
芯传汇在所处的航空电子信息系统及物联网细分领域不存在垄断行为；本次交易
未达到经营者集中审查的标准，不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他
反垄断行政法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总
额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 77,351,616 股，其中社会公众
股合计持股比例为 73.34%，高于交易完成后上市公司总股本的 25%，上市公司
股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况
仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，
本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产
进行评估。评估机构及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有
现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2015 年 12 月 31 日为评估
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基准日，南京芯传汇 100%股权的评估值为 35,351.77 万元，经交易各方协商，南
京芯传汇 100%股权的交易作价为 35,000.00 万元。
标的资产交易价格以由具有证券、期货业务资格的评估机构出具的经备案的
评估报告为依据，由交易各方协商后确定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币 40.89 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述
发行价格应相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为南京芯传汇 100%股权，标的资产股权权属清晰，不
存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被
第三人主张权利等潜在争议的情况。
本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司南京芯传汇经营情况良好，本次交易完成后，上市公司将进一步拓
展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自单
项业务客户覆盖，提高整体经营资源利用效率。本次重组有利于合作双方发挥优
势互补的协同效应，增强上市公司的持续经营能力。
本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能
力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，有利于增强
上市公司整体抗风险能力，保障全体股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不
会产生重大影响。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前，上市公司已建立了较为完善的
法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结
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构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司
章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制
度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行
信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，上市公司将获得南京芯传汇拥有的航空电子信息系统和物
联网相关的核心经营性资产，快速介入前景良好的航空电子信息系统领域和物联
网领域，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续
经营能力显著增强。标的资产资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市
公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善
公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后南京芯传汇将成为上市公司的全资子公司，赵国安、西安领
浩将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，赵国安、西安领浩均出具了关于规
范关联交易、避免同业竞争的承诺函。
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东出具了规范关联交易、避免
同业竞争和保持上市公司独立性的承诺函。本次交易前上市公司与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易
完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避
免同业竞争，不会损害上市公司的独立性。
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3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产为南京芯传汇 100%股
权，南京芯传汇 100%股权的权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利
限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。
交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。
（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
（四）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
公司本次购买资产的交易价格为 35,000.00 元，本次拟募集配套资金不超过
33,000.00 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委
审核。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
（1）中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公
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司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规
定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资
产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易
作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过
30%。
公司本次募集配套资金 33,000.00 万元，用于补充流动资金及偿还债务的金
额合计为 9,750 万元，占募集配套资金总额的 29.55%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应
当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次
发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《上市公司证券
发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资
格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
三、关于本次交易标的资产定价及发行股份定价合理性的分
析
（一）本次交易价格的公平合理性分析
1、评估增值及作价的合理性
南京芯传汇 100%股权的评估值 35,351.77 万元，评估增值 33,984.72 万元，
评估增值率 2,485.99%。标的资产评估增值的主要原因如下：
200
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标的公司属于软件和信息技术服务行业，其所拥有的科技研发人员具有多年
的研发经验，核心技术的掌控和专业人才的教育、研发背景以及专业人才本身的
开发能力等重要的无形资源对企业的贡献较大，此外，与重要客户多年的合作研
发基础为标的公司塑造了良好的品牌形象，为标的公司未来收益带来了一定的保
障。综上所述，由于标的公司的人才团队、研发能力、品牌优势等综合因素形成
的各种无法在账面体现的价值，在企业未来现金流中有体现，从而导致评估结果
增值。
2、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易中，南京芯传汇 100%股权评估值为 35,351.77 万元，各方确认标的
资产的转让价格为 35,000.00 万元，南京芯传汇 2015 年 12 月 31 日的账面净资产
为 1,367.05 万元，赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁承诺南京芯传汇 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
2,200 万元、3,300 万元及 4,500 万元。以南京芯传汇 2015 年 12 月 31 日的净资
产计算，南京芯传汇的市净率约为 25.60 倍，按照 2015 年实现净利润计算的市
盈率约为 39.18 倍，按照 2016 年承诺净利润计算的市盈率约为 15.91 倍，按照三
年承诺期平均净利润计算的市盈率约为 10.50 倍。
南京芯传汇的相对估值水平具体如下：
2015 年实现净利 2016 年承诺净利 2016 年-2018 年承
项目
润 润 诺净利润平均
南京芯传汇净利润 893.41 2,200 3,333.33
南京芯传汇基准日账面净资产 1,367.05 - -
本次交易作价 35,000 35,000 35,000
南京芯传汇交易市盈率 39.18 15.91 10.50
南京芯传汇交易市净率 25.60 - -
注：南京芯传汇交易市盈率＝本次交易作价÷南京芯传汇净利润
201
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南京芯传汇交易市净率＝本次交易作价÷南京芯传汇基准日账面净资产
（2）可比同行业公司市盈率、市净率
1）软件及信息技术服务业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，南京
芯传汇业务属于“J65 软件及信息技术服务业”，与国内同行业 A 股可比上市公司
市盈率及市净率指标比较如下：
项目 市盈率（PE） 市净率（PB）
行业中值 62.60 7.99
行业均值 62.33 8.04
芯传汇 39.18 25.60
数据来源：Wind 资讯
注 1：市盈率=2015 年 12 月 31 日市值/（该公司 2014 年年报收益）
注 2：市净率=2015 年 12 月 31 日市值/该公司 2015 年三季报净资产
注 3：计算可比公司数据时剔除了市盈率为负值或大于 100 倍的公司
2）航空电子信息行业相似可比公司名称及市盈率、市净率
证监会行业中未将航空电子信息行业单独分类，现以中证指数行业分类为依
据，选取与航空电子信息较为接近的航空航天与国防行业分类作比较，可比上市
公司的市盈率和市净率如下：
证券代码 证券简称 滚动市盈率 市净率
600435.SH 北方导航 645.78 10.76
600855.SH 航天长峰 598.05 15.90
600391.SH 成发科技 480.82 10.09
000901.SZ 航天科技 384.56 12.57
000768.SZ 中航飞机 374.04 4.68
002413.SZ 雷科防务 362.57 9.46
202
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300045.SZ 华力创通 332.02 16.05
300397.SZ 天和防务 279.62 7.76
000738.SZ 中航动控 198.88 7.70
600184.SH 光电股份 191.12 12.08
600316.SH 洪都航空 178.07 3.35
002023.SZ 海特高新 147.20 4.22
300424.SZ 航新科技 136.18 13.28
600118.SH 中国卫星 131.66 11.29
600372.SH 中航电子 98.96 8.21
600765.SH 中航重机 96.17 4.19
600893.SH 中航动力 88.91 6.08
600038.SH 中直股份 82.09 4.86
600879.SH 航天电子 71.35 3.47
002013.SZ 中航机电 62.60 4.40
平均值 247.03 8.52
数据来源：WIND 资讯
注 1：上述统计中剔除市盈率为负值的公司。
注 2：滚动市盈率=2015 年 12 月 31 日股票收盘价/最近 12 个月每股收益。
注 3：市净率=2015 年 12 月 31 日市值/该公司 2015 年三季报净资产。
3）物联网行业相似可比公司名称及市盈率、市净率
证监会行业中未将物联网行业单独分类，现以 WIND 资讯分类中的物联网
概念为依据，选取包括物联网产品或者主营业务与物联网相关的上市公司作比较，
可比上市公司的市盈率和市净率如下：
证券代码 证券简称 滚动市盈率 市净率
300209.SZ 天泽信息 568.51 6.94
002161.SZ 远望谷 421.28 11.38
203
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600171.SH 上海贝岭 330.42 7.88
002512.SZ 达华智能 216.09 15.72
002544.SZ 杰赛科技 205.26 13.30
300077.SZ 国民技术 182.40 4.59
300098.SZ 高新兴 161.32 22.65
300044.SZ 赛为智能 153.26 9.18
002642.SZ 荣之联 146.84 9.70
000851.SZ 高鸿股份 135.16 3.56
300007.SZ 汉威电子 126.74 8.40
002049.SZ 同方国芯 106.29 13.02
300020.SZ 银江股份 83.88 5.45
000997.SZ 新大陆 63.75 11.11
000701.SZ 厦门信达 47.32 2.89
600100.SH 同方股份 44.68 3.13
600271.SH 航天信息 34.98 6.61
平均值 178.13 9.15
注 1：上述统计中剔除一家市盈率超过 1,000 倍或者为负值的公司.
注 2：滚动市盈率=2015 年 12 月 31 日股票收盘价/最近 12 个月每股收益。
注 3：市净率=2015 年 12 月 31 日市值/该公司 2015 年三季报净资产。
2015 年 12 月 31 日，软件及信息技术服务业、航空电子信息行业、物联网
行业可比上市公司的平均市盈率分别为 62.33 倍、247.03 倍及 178.13 倍，南京芯
传汇按照 2015 年实现净利润计算的市盈率为 39.18 倍，低于可比上市公司平均
水平，若以 2016 年承诺净利润计算的市盈率为 15.91 倍，以三年承诺期平均净
利润计算的市盈率为 10.50 倍，显著低于可比上市公司平均市盈率。
以南京芯传汇 2015 年 12 月 31 日的净资产计算，本次交易作价对应的市净
率为 25.60 倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为：南京芯传汇注重
产品研发、客户开拓及服务，属于轻资产公司，企业价值多体现在其拥有的各项
204
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核心技术、优秀的研发团队、客户资源、品牌知名度等重要的无形资产方面，净
资产的账面价值不高，其次南京芯传汇为非上市公司，相比于上市公司未经公开
募集资金充实净资产的过程。
（3）可比交易市盈率、市净率
南京芯传汇主营业务为航空电子信息系统软件产品及整体解决方案、物联网
行业应用产品及整体解决方案。近年来，A 股上市公司还没有收购专注于航空
电子信息系统及物联网行业应用相关软件研发企业的案例，根据南京芯传汇的主
要经营发展方向及《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），南京芯传汇属
于“I 信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息技术服务业”，因此选
取 2015 年下半年已经通过并购重组委审核，隶属同一行业的 A 股上市公司可比
交易案例作为参考，2015 年下半年 A 股上市公司收购软件和信息技术服务业企
业的市盈率、市净率具体情况如下：
针对 针对承
针对承 首年 诺三
100%股权 诺前一 承诺 （四）
序 市净
上市公司名称 会议日期 交易标的名称 交易作价 年净利 净利 年平均
号 率
（万元） 润计算 润计 净利润
的 P/E 算的 计算的
P/E P/E
北京捷成世纪
华视网聚
1 科技股份有限 2015/12/2 400,000.00 84.58 16.00 12.03 14.40
80%股权
公司
北京浩丰创源
路安世纪
2 科技股份有限 2015/12/2 74,500.00 60.96 24.83 17.74 37.73
100%股权
公司
江苏税软
厦门市美亚柏 54,320.00 34.77 19.40 14.67 32.73
100%股权
3 科信息股份有 2015/11/27
新德汇 49%股
限公司 53,900.00 33.80 17.97 13.75 10.45
权
精图信息
北京飞利信科 100,000.00 558.47 19.80 16.62 6.72
100%股权
4 技股份有限公 2015/11/20
杰东控制
司 72,000.00 24.41 16.49 13.99 5.93
100%股权
205
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针对 针对承
针对承 首年 诺三
100%股权 诺前一 承诺 （四）
序 市净
上市公司名称 会议日期 交易标的名称 交易作价 年净利 净利 年平均
号 率
（万元） 润计算 润计 净利润
的 P/E 算的 计算的
P/E P/E
欧飞凌通讯
52,500.00 68.08 15.00 12.40 12.77
100%股权
天马时空
334,700.00 -556.48 15.86 12.55 33.55
北京掌趣科技 80%股权
5 2015/11/3
股份有限公司 上游信息 30%
121,213.33 11.30 11.02 9.94 9.18
股权
海云天 100%
106,000.00 45.64 19.67 12.90 5.80
股份
长征教育
72,380.00 29.56 16.45 12.78 3.17
拓维信息系统 100%股份
6 2015/10/21
股份有限公司 龙星信息 49%
11,584.00 11.52 9.54 9.08 5.49
股权
诚长信息 40%
7,232.50 11.75 9.53 9.08 7.97
股权
深圳市长亮科
合度云天
7 技股份有限公 2015/10/21 11,635.10 17.19 11.08 9.70 7.42
100%股权
司
四川创意信息
格蒂电力
8 技术股份有限 2015/9/24 87,400.00 23.35 14.94 11.42 3.92
100%股权
公司
北京久其软件 华夏电通
9 2015/9/18 60,000.00 28.07 15.00 10.34 4.23
股份有限公司 100%股权
网新电气 72%
30,000.00 12.31 15.00 11.28 5.96
股权
浙大网新科技 网新信息
10 2015/9/18 13,000.00 28.19 13.00 10.71 2.36
股份有限公司 100%股权
网新恩普
45,525.58 31.82 13.80 10.37 4.60
24.47%股权
继教网技术
105,000.00 18.44 15.44 12.15 12.54
广东全通教育 100%股权
11 2015/9/16
股份有限公司 西安习悦
8,000.00 25.01 13.79 10.04 12.25
100%股权
上海汉得信息 上海达美 55%
12 2015/9/7 23,505.91 16.29 19.59 19.59 3.55
技术股份有限 股权
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针对 针对承
针对承 首年 诺三
100%股权 诺前一 承诺 （四）
序 市净
上市公司名称 会议日期 交易标的名称 交易作价 年净利 净利 年平均
号 率
（万元） 润计算 润计 净利润
的 P/E 算的 计算的
P/E P/E
公司
深圳达实智能 久信医疗
13 2015/9/6 87,197.50 23.22 14.53 11.98 5.10
股份有限公司 100%股份
北京旋极信息
西安西谷
14 技术股份有限 2015/9/6 54,600.00 14.18 10.87 7.86 6.63
100%股权
公司
柏飞电子
69,025.64 18.39 11.39 8.88 2.93
100%股权
上海华东电脑 华讯网存 55%
15 2015/8/26 19,799.76 -20.66 9.89 8.21 2.78
股份有限公司 股权
华存数据 45%
47,962.80 12.63 9.49 8.42 3.07
股权
北京华宇软件 华宇金信 49%
16 2015/8/19 37,500.00 55.21 12.50 10.30 11.82
股份有限公司 股权
创联电子
高新兴科技集 110,800.00 14.55 12.18 10.04 4.30
100%股权
17 团股份有限公 2015/8/19
国迈科技 90%
司 20,000.00 14.44 13.33 10.49 4.20
股权
江苏润和软件 联创智融
18 2015/7/10 219,774.69 26.72 16.91 12.38 11.12
股份有限公司 100%股权
任子行网络技
唐人数码
19 术股份有限公 2015/6/25 60,256.00 12.26 13.39 10.36 6.22
100%股权
司
信雅达系统工
科匠信息 75%
20 程股份有限公 2015/6/19 43,000.00 34.84 13.44 10.40 7.64
股权
司
北京北信源软
中软华泰
21 件股份有限公 2015/6/11 10,000.00 11.82 12.00 8.33 12.62
100%股权
司
平均值 41.58 14.50 11.49 9.44
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注：上述案例中，北京掌趣科技股份有限公司收购天马时空 80%股权及上海华东电脑股
份有限公司收购华讯网存 55%股权，标的公司承诺前一年净利润为负，所计算的市盈率为
负值，故将上述两个案例剔除。
2015 年下半年可比交易针对承诺前一年净利润、首年承诺净利润计算的市
盈率、针对承诺三（四）年平均净利润计算的市盈率、市净率分别为 41.58、14.50、
11.49 及 9.44，南京芯传汇针对承诺前一年净利润、首年承诺净利润计算的市盈
率、针对承诺三（四）年平均净利润计算的市盈率、市净率分别为 39.18、15.91、
10.50 及 25.60。
标的资产因处于不同的发展阶段，未来三年或四年利润承诺期内承诺的净利
润情况会有所差异。处于快速发展阶段的标的资产，承诺期第一年承诺的净利润
可能相对低一些，但未来两年或三年承诺净利润的增长率会相对较高；对于处于
稳定阶段的标的资产，承诺期第一年承诺的净利润可能相对高一些，但未来两年
或三年承诺净利润的增长率会相对较低。因此用承诺期内平均承诺净利润对应的
市盈率来反映估值的高低水平更有说服力，南京芯传汇承诺期内平均承诺净利润
对应的市盈率倍数为 10.50，低于上述交易案例 11.49 的平均水平。
标的资产所从事的细分行业不同、自产还是外包等均会影响净资产规模，从
而影响市净率水平。南京芯传汇以产品研发为中心、注重客户开拓及服务，生产
环节利用外协厂商或从第三方采购，固定资产等实物资产较少，南京芯传汇的价
值主要体现在其拥有的各项核心技术、优秀的研发团队、客户资源、品牌知名度
等重要的无形资产方面，而上述重要的无形资产无法体现在资产负债表中。因此，
南京芯传汇属于轻资产公司，净资产规模不大，市净率高于上述交易案例的平均
水平。
（4）结合博通股份的市盈率、市净率分析本次交易定价的合理性
根据博通股份披露的 2015 年年报，上市公司 2015 年度每股收益为 0.051 元，
截止 2015 年 12 月 31 日的每股净资产为 2.15 元。根据本次发行股份购买资产的
208
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股票发行价格 40.89 元/股计算，本次发行的市盈率为 801.76 倍，市净率为 19.02
倍。
本次交易标的南京芯传汇按 2015 年实现净利润计算的市盈率和市净率分别
为 39.18 倍和 25.60 倍，本次交易价格对应的市盈率远低于博通股份本次发行的
市盈率，因博通股份还从事高等教育业务，投资城市学院规模较大，导致了其净
资产规模相对较大，使得南京芯传汇市净率水平略高于上市公司的市净率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（二）本次股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的
发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一，具体价格如下表：
市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 47.00 42.30
定价基准日前 60 交易日均价 45.43 40.89
定价基准日前 120 交易日均价 48.01 43.22
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
博通股份停牌前一交易日为 2015 年 10 月 22 日，博通股份收盘价为 46.03
元/股。上述市场参考价中，定价基准日前 60 交易日均价 45.43 元/股与博通股份
停牌前收盘价相差最小。且 2015 年以来，国内证券市场波动较大，公司股票因
资产重组事项自 2015 年 10 月 23 日起停牌，2016 年 1 月 20 日召开董事会审议
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本次重大资产重组股份发行价格，自 2015 年 10 月 23 日至 2016 年 1 月 20 日期
间，上证指数（1A001）从 3,412.43 点下跌到 2,976.69 点，累计跌幅 12.77%，博
通股份复牌后存在补跌的可能性，为保证本次重组顺利进行，在兼顾各方利益的
基础上，经上市公司与交易对方友好协商，双方认为定价基准日前 60 交易日均
价更具参考意义。因此，本次发行股份购买资产的发行价格选择为前 60 个交易
日的交易均价的 90%，即 40.89 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，上市公司拟发行股份购买资产
并募集配套资金的股票发行价格定价合理。
四、关于南京芯传汇评估假设前提、评估方法及重要评估参
数合理性的分析
（一）南京芯传汇评估概述
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇经审计的账面净资产为
1,367.05 万元。根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）
第 YCV1001 号）的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标
的资产进行评估。其中南京芯传汇 100%股权以收益法评估的价值为 35,351.77
万元，以资产基础法评估的价值为 3,296.51 万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
收益法 资产基础法
标的资产 账面净资产
评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
南京芯传汇
1,367.05 35,351.77 33,984.72 2485.99% 3,296.51 1,929.46 141.14%
100%股权
本次评估以收益法的评估值 35,351.77 万元作为标的资产价值的评估结果，
比审计后的标的资产账面净资产增值 33,984.72 万元，增值率为 2,485.99%。
210
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（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
收益法与资产基础法评估值存在差异的原因：资产基础法评估股东全部权益
价值为 3,296.51 万元，收益法评估股东权益价值为 35,351.77 万元，两者相差
32,055.26 万元， 差异率为 972.40%， 收益法评估结果比资产基础法差异产生的
主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，
根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值
并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估
价值；而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企
业整体资产预期获利能力的量化与现值，是在对企业未来收益预测的基础上计算
评估价值的方法上，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、
组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。
也考虑了南京芯传汇所拥有的商标（品牌）、专利技术、销售客户关系、公司管
理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的贡献。
企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中，人
们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业
整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所
支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用
越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估价值能够客观全
面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资
产的最终评估结果，即：南京芯传汇的股东全部权益价值评估结果为 35,351.77
万元。
（三）收益法评估说明
1、收益法评估模型
211
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收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
成基准日的现值，求得南京芯传汇在基准日时点的企业经营性资产价值，然后再
加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出
股东全部权益价值。
（1）关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等
于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税
税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和
资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资
本的所有供应者，包括债权人和股东。
（2）关于折现率
有关折现率的选取，本次评估采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普
遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha
其中：
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
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Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
（E[Rm] -Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 l 月 l 日至
2019 年 12 月 31 日，预测期为 4 年。在此阶段中，根据对南京芯传汇的历史业
绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2020 年 1 月 1 日至永
续经营，在此阶段中，南京芯传汇的净现金流在 2019 年的基础上将保持稳定。
（4）收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，以南京芯传汇的自由现金流作为收益额，选用
分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行
预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各
年预期收益额均相同或有规律变动。
根据南京芯传汇的发展计划，对未来年度的收益指标进行预测，在此基础上
考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定南京芯传汇未来期间各年度的自由
现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到南京芯传汇在评估基
准日时点的市场公允价值。
计算公式：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期
股权投资价值
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经营性资产价值的计算公式为：
n
P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ]
i 1
其中：
P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本确定
i ——收益预测年份
n——收益预测期
有息负债是指评估基准日南京芯传汇账面上需要付息的债务，包括短期借款、
带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
采用成本法确定评估值。
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
2、评估假设前提
（1）一般假设
① 南京芯传汇在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及
社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 南京芯传汇将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政
策性收费等不发生重大变化；
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④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设南京芯传汇各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
发生重大的核心专业人员流失问题；
②南京芯传汇各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步
推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③南京芯传汇未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项；
④南京芯传汇提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。
3、自由现金流量的预测
（1）销售收入的预测
根据南京芯传汇提供的财务资料，南京芯传汇历年的主营业务收入包括物联
网业务收入和航空电子信息业务收入，物联网业务历史年度主要客户为各个高校，
南京芯传汇为各高校提供物联网专业教学实验设备和物联网教学系统整体解决
方案；航空电子信息业务历史年度主要客户为中国航空无线电电子研究所，南京
芯传汇主要提供地面通讯控制系统、空管安全通讯控制系统及通用系统平台和工
具相关配套软件产品和技术开发服务。
2014-2015年按业务板块划分的主营业务收入如下：
单位：万元
类别 2014 年 2015 年
物联网业务 617.69 2,181.85
航空电子信息业务 240.57 1,016.23
合计 858.26 3,198.08
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根据上表可知，南京芯传汇2014 、2015年主营收入呈现递增趋势。其中物
联网业务同比增长253.23%，航空电子信息业务同比增长322.43%，各业务线的
业务收入均快速增长。根据物联网信息技术、相关产业的发展前景，及国家支持
性的政策导向，物联网、航空电子信息业务都将成为南京芯传汇未来业务发展的
持续增长点。
1）物联网业务收入预测
物联网类业务2016年预计合同具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 合同金额
1 普通高校合同 1,830.00
2 南京某学院合同 2,274.00
合计 4,104.00
预计2016年物联网业务收入3,638.43万元（不含税），同比增长66.76%，2016
年物联网业务涉及的主要目标客户包括普通高校及南京某学院，此部分合同预测
基础如下：
①普通高校：2016年普通高校合同主要为录播教室、外语教学系统、同声传
译系统需求。物联网教学类产品的工作流程大致如下：前期与学校沟通，协助老
师完成设备选用的调研、设备参数选定、资料整理、上报申请经费。待学校申请
的相关经费和项目由上级部门批准后，再具体实施招投标流程，因为前期已参与
主要工作，故此类项目的成功率较大。
②南京某学院：南京芯传汇历史年度已经与其有过合作，并有技术人员与客
户保持联系跟进开发符合客户要求的软件，基于南京芯传汇突出的技术优势及良
好的服务质量，南京某学院拟加大与南京芯传汇的合作规模，2016年拟合作项目
南京芯传汇均已与客户进行了深入沟通，参与了客户的系统可行性研究、架构设
计、申报项目等工作，并已与该学院签订了2016年合作框架协议。
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南京芯传汇依靠自身技术，可开发设计涉及多领域的专业化物联网产品，
2017 年及以后年度，物联网收入综合行业发展及企业发展规划及市场状况考虑
一定的增长率对该部分收入进行测算。教学市场继续扩大市场力量，以物联网设
备为核心，扩展系统类、集成型的项目承接，扩展云计算项目，保持稳定增长和
利润水平。按照企业规划，在物联网行业应用方面，逐步扩展新的行业应用领域。
2）航空电子信息业务收入预测
航空电子信息业务2016年预计合同具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 合同金额
1 地面通讯控制系统 1,980.00
2 通用系统平台及工具产品及服务 1,823.50
3 空管安全通讯控制系统产品及服务 780.00
4 其他合作项目 590.00
合计 5,173.50
南京芯传汇与中国航空无线电电子研究所等单位的合作模式一般为在与客
户签订合同前，即会与客户进行深度沟通，前期参与客户的系统可行性研究、架
构设计、申报项目等工作，通常在客户从上级部门申报下相关项目的经费时已经
完成部分工作量，签订合同时可达到一半左右的完成度，因此，2016年的预期项
目绝大部分在2015年或此前就已跟进。
上表中，2016年地面通讯控制系统合作项目在2015年申报，目前均已成功获
批，项目经费已经到位，项目申报时南京芯传汇与研究所配合联合申报，并无直
接竞争对手；通用系统平台及工具合作项目均为客户平台建设项目，该类项目属
于完整的技术改进项目，实施周期为3 年，该平台建设项目包含大量的子项目，
总经费过亿，其中人机交互界面设计工具一期项目南京芯传汇已顺利中标，该项
目的二期三期均为一期工作的延续，南京芯传汇延续合作的可能性较高；空管安
全通讯控制系统项目基于南京芯传汇的核心技术能力，具有绝对的优势，部分合
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作项目合同已经签订；其他项目前期已经与合作伙伴多次沟通，解决了客户产品
中的技术难点，合作范围已经明确。
2017年、2018年订单量主要根据定型并批量生产的产品量进行测算。①基于
已经定型的战略合作云计算设备产品，南京芯传汇已经为客户提供了一套功能齐
全的产品用于项目，目前已经跟客户签订了成品技术协议书，预计在2017年开始
批量采购。②地面站执行平台及配套开发平台，此产品自2013年开始配套，已经
成功配套绑定运用，预计在2017年开始批量采购。③ACAS和TAWS核心算法软
件产品，是南京芯传汇为用户TCAS和TAWS产品所配套的核心软件，产品已经
试产或定型。
根据南京芯传汇的业务开拓计划及客户需求，2017年、2018年拟实施的航空
电子业务的合同明细如下表：
单位：万元
类别 2017 年 2018 年
地面通讯控制系统 1,500.00 3,000.00
空管安全通讯控制系统产品及服务 - 1,000.00
通用系统平台及工具产品及服务 500.00 1,000.00
持续研发服务 2,000.00 2,200.00
合作 4,000.00 7,200.00
航空电子系统具有个性化、定制化特点，历史年度内南京芯传汇根据客户中
国航空无线电电子研究所的要求进行设计和生产，甚至双方合作进行开发，因此，
双方之间形成了长期稳定的合作关系。未来南京芯传汇与中国航空无线电电子研
究所将持续深入进行科研合作，由于与中国航空无线电电子研究所的战略合作模
式，此类收入具有很强的稳定性，收入可预估，回款周期可控。针对未来合作项
目，评估师走访了中国航空无线电电子研究所，并取得了相应的开发计划。对于
未来市场布局，基于南京芯传汇强大的科研及技术优势，南京芯传汇将持续开拓
其他新客户，未来发展前景广阔。
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综上所述，评估师在南京芯传汇已签订合同的基础上，根据南京芯传汇
2016-2018年的业务开拓计划，并考虑物联网及航空电子信息业务的客户特点、
未来的发展趋势，对未来收入进行预测。
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
物联网业务 3,638.43 4,002.27 4,402.50 4,842.75 4,842.75
航空电子信息业务 2,769.01 4,940.86 7,115.96 7,618.77 7,618.77
合计 6,407.44 8,943.14 11,518.46 12,461.52 12,461.52
（2）销售成本的预测
历史年度南京芯传汇销售成本包括材料费、人工费、劳务成本、制造费用，
其中，材料成本平均占比约 75%左右。对销售成本的预测，主要根据历史年度发
生的各类成本占对应收入的比例，确定未来成本占收入的比例，以此预测未来销
售成本。历史成本率如下表所示：
项目 2014 年 2015 年
物联网业务 47.88% 65.60%
航空电子信息业务 29.56% 14.71%
本次评估以2015年的成本率作为未来年度主营业务成本率的参考数据，物联
网业务经营时间较久，成本率已经达到稳定水平，即物联网成本率按照65.60%
预测；航空电子信息业务2015年成本率为14.71%，考虑不同产品阶段，所需成本
不同，未来年度考虑一定增长进行测算。
预测期各年营业成本如下表：
单位：万元
2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后
物联网业务 2,386.69 2,625.36 2,887.89 3,176.68 3,176.68
航空电子信息业务 427.55 839.18 1,329.47 1,565.75 1,565.75
合计 2,814.24 3,464.54 4,217.36 4,742.43 4,742.43
（3）期间费用的预测
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期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
南京芯传汇历史年度的销售费用主要为销售部门的职工薪酬、差旅费、业务
宣传费、租赁费等。职工薪酬按照销售人员数量及企业销售人员薪酬标准，考虑
一定的增长率进行测算。差旅费、业务宣传费、其他等根据历史销售费用支出情
况、企业未来销售计划按照固定金额考虑一定增加额进行测算。
南京芯传汇的管理费用包括职工薪酬、研发费用、租赁费、差旅费、办公费、
业务招待费、折旧摊销费用等。研发费用包括研发人工成本、材料费、鉴定评审
等费用，人工成本按照南京芯传汇提供的研发人员招聘计划、薪资标准等，考虑
未来业务发展规模进行测算，材料费按照历史年度研发材料费占研发人工成本的
比例进行测算，鉴定评审费按固定金额测算；同时新增研发人员的配套办公桌椅
电脑等支出；租赁费按照现有租赁合同进行测算，合同到期后的租赁费，考虑一
定的增长率；职工薪酬按照企业管理人员薪资标准及绩效标准进行测算；其他管
理费用参考其历史发生额，以及企业计划，按固定金额考虑一定的增加额进行测
算。
本次评估采用的收益类型为南京芯传汇全部资本所产生的自由现金流，自由
现金流量为债务支付前的现金流量，它不受企业运用负债数额大小的影响，因此
本次不预测财务费用。
预测期各年期间费用如下表：
单位：万元
2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后
销售费用 132.00 149.31 151.69 154.14 154.14
管理费用 631.83 893.45 1,102.24 1,110.30 1,110.30
合计 763.83 1,042.76 1,253.92 1,264.44 1,264.44
（4）适用税率
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南京芯传汇目前的所得税税率为25%，所适用增值税税率按照硬件收入、技
术服务收入区分，分别为17%和6%，附加税为12%，其中城建税7%，教育费附
加3%，地方教育费2%。
（5）折旧、摊销和资本支出
本次评估按南京芯传汇年报各类资产的账面原值和净值，根据固定资产的经
济寿命估计折旧年限。
预测期内南京芯传汇固定资产折旧的计算基数为评估基准日企业现有经营
性固定资产账面原值与评估基准日后固定资产资本性支出（包括拓展业务规模所
需的新增资本性支出与维持现有经营规模下所需的固定资产更新支出），根据不
同类型资产的折旧年限按直线法计提测算。
预测期内南京芯传汇资产摊销的计算基数为评估基准日企业现有的无形资
产账面原值与长期待摊费用，根据不同类型资产的摊销年限按直线法计提测算。
预测期内资本性支出为固定资产资本性支出。固定资产资本性支出包括拓展
业务规模所需的新增资本性支出与维持现有经营规模下所需的固定资产更新支
出。
（6）运营资本的增量
运营资本的增量＝本年度运营资金一上一年度运营资金
运营资本增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新
增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
营业流动资金等于营业性流动资产减去营业性流动负债。营业流动资产包括
公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括货币资金、应收账款、预付款项及
存货等。本次评估将营业流动资产减去流动负债，计算2014年－2015年营运资金
的增量，但由于企业在2014年至2015年处于发展初期，各项财务指标均不稳定，
本次评估按2015年调整后的营运资金占销售收入的比例作为测算指标，以后年度
221
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的预测按照此比例计算。在2019年后销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦
为零。
（7）自由现金流量
根据以上对南京芯传汇预测期营业收入、营业成本、期间费用、折旧摊销、
营运资本等的预测，根据第i年预期自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+
折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额，即可计算出预测期各年的自由现金流。
预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
一、主营业务收入 6,407.44 8,943.14 11,518.46 12,461.52 12,461.52
减：主营业务成本 2,814.24 3,464.54 4,217.36 4,742.43 4,742.43
营业税金及附加 41.36 77.19 123.63 138.86 138.86
二、主营业务利润 3,551.84 5,401.41 7,177.47 7,580.23 7,580.23
减：销售费用 132.00 149.31 151.69 154.14 154.14
管理费用 631.83 893.45 1,102.24 1,110.30 1,110.30
财务费用
三、营业利润 2,788.01 4,358.65 5,923.54 6,315.79 6,315.79
四、利润总额 2,788.01 4,358.65 5,923.54 6,315.79 6,315.79
所得税税率% 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
减：所得税 697.00 1,089.66 1,480.89 1,578.95 1,578.95
五、净利润 2,091.01 3,268.99 4,442.66 4,736.84 4,736.84
加：折旧 9.44 10.41 12.35 12.35 12.35
摊销 4.55 4.55 0.17 0.17 0.17
减：资本性支出 0.00 10.00 53.67 0.00 12.35
运营资金增加 806.37 637.11 647.06 236.95 0.00
六、企业自由现金流量 1,298.63 2,636.84 3,754.45 4,512.42 4,737.01
4、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
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有关折现率的选取，本次评估采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普
遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha
其中：
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β ：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
（E[Rm] -Rf2）为股权市场超额风险收益率，称ERP
（1）运用CAPM 模型计算权益资本成本
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①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日
距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为
4.08%（数据来源：Wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。一般来讲，股
权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风
险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，
通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
1）市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投
资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情
况进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。
2）确定1999-2015各年度的无风险报酬率（Rf2):
通本次评估采用1999-2015各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到
期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
3）按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2015年12月31日期间每年
的市场风险溢价，即E[Rm] -Rf2采用其平均值6.31%作为股权市场超额风险收益
率。
③确定可比公司市场风险系数目。评估师首先收集了多家软件行业上市公司
的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的8家上市公司作为可
比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归
集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），
并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un一leaved) β 系数，计算其平均值作为南
京芯传汇的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β 系数。无财务杠杆P的计算公式如
下：
βu=βl/[1+(1-t)/(D/E)]
224
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其中：β u＝无财务杠杆β
β l＝有财务杠杆β
t＝所得税率
D＝债务资本的市场价值
E＝权益资本的市场价值
根据南京芯传汇的财务结构进行调整，确定适用于南京芯传汇的β 系数。计
算公式为：
βl=βu×[1+(1-t)/(D/E)]
其中：β u＝无财务杠杆β
β l＝有财务杠杆β
t＝所得税率
D＝债务资本的市场价值
E＝权益资本的市场价值
④特别风险溢价Alpha的确定：特别风险溢价即个别风险报酬率，个别风险
指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：企业所处经营阶段；历史经
营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部
管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖；财务风
险；规模风险。出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%（通
常为0%-3%）。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本
为12.56%。
（2）运用WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型可用下列公式表示：
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WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
在WACC分析过程中，采用了下列步骤：
①权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
②对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
③债务资本成本（kd）采用目标公司债务的加权平均利率5.10%。
④所得税率（t）采用目标公司适用的法定税率25%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本
成本为12.42%。
5、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 34,565.71 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
企业自由现金流量 1,298.63 2,636.84 3,754.45 4,512.42 4,737.01
折现率% 12.42 12.42 12.42 12.42 12.42
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.94 0.84 0.75 0.66 5.35
226
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企业自由现金流现值 1,224.86 2,212.31 2,801.95 2,995.79 25,330.80
经营性资产价值 34,565.71
6、溢余资产、非经营性资产和银行借款
在评估基准日，对企业账面银行存款1800.83万元，评估时考虑最低保障现
金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据企业的实
际情况，按2个月的付现成本考虑企业的最低保障现金额，经测算基准日南京芯
传汇溢余资产1,434.78万元。
南京芯传汇的非经营性资产为递延所得税及可供出售金融资产的评估价值，
经测算南京芯传汇非经营性资产价值151.25万元。南京芯传汇的非经营性负债为
其他应付款中未参与生产经营的款项，经测算非经营性负债价值189.97万元。有
息负债主要为银行借款610万元。
7、收益法评估结果
根据：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经
营性负债价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=34,565.71+ 1,434.78+ 151.25- 189.97-610.00
= 35,351.77万元
经收益法评估，南京芯传汇股东全部权益账面价值为1,367.05万元。收益法
评估后的股东权益价值（净资产）为35,351.77万元，增值额为33,984.72万元，增
值率为2,485.99%。
（四）资产基础法评估说明
经资产基础法评估，南京芯传汇总资产账面价值为3,267.86万元，评估价值
为5,197.32万元，增值额为1,929.46万元，增值率为59.04%；总负债账面价值为
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1,900.81万元，评估价值为1,900.81万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；
股东全部权益账面价值为1,367.05万元，股东权益评估价值为3,296.51万元，增值
额为1,929.46万元，增值率为141.14%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 3,087.15 3,110.78 23.63 0.77
非流动资产 180.71 2,086.54 1 905.83 1,054.63
其中：可供出售金融资产 130.25 130.25 - -
固定资产 19.37 18.88 -0.49 -2.53
无形资产 1.34 1,907.65 1,906.31 142,261.94
长期待摊费用 8.75 8.75 - -
递延所得税资产 21.00 21.00 - -
资产总计 3,267.86 5,197.32 1,929.46 59.04
流动负债 1,648.81 1,648.81 - -
非流动负债 252.00 252.00 - -
负债合计 1,900.81 1,900.81 - -
净资产（所有者权益） 1,367.05 3,296.51 1,929.46 141.14
南京芯传汇资产基础法下主要评估增减值原因说明如下：
1、流动资产评估增值23.63万元，增值率0.77%。增值的主要原因为产成品
评估时按照不含税销售售价扣除相关税费后造成。
2、设备账面净值合计19.37万元，评估净值为18.88万元，评估增值-0.49万元，
增值率为-2.53%。电子设备评估减值的主要原因近些年电子设备更新换代较快，
购置价格不断下滑致使评估后减值。
3、无形资产账面价值为1.34万元，评估值为1,907.65万元，评估增值1,906.31
万元，增值率142,261.94%，增值原因是：企业申报的商标、专有技术、计算机
228
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软件著作权等无形资产取得时发生的注册费、代理费一次计入成本费用，没有账
面值，本次采用收益法评估考虑了这部分无形资产对企业整体价值的贡献。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）规模效应
基于上市公司 2014 年度、2015 年度经审计的财务报表以及标的公司 2014
年度、2015 年度经审计的财务报表，公司编制了本次交易模拟实施后 2014 年度、
2015 年度的备考合并财务报表。公司备考合并财务报表已经信永中和审阅，并
出具了《备考财务报表审阅报告》。
2014 年末及 2015 年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表之间的所有者权益及总资产对比情况如下表所示：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项目 本次交易前 本次交易后 增幅 本次交易 本次交易后
增幅（%）
（合并） （备考合并） （%） 前（合并） （备考合并）
归属于母
公司所有 13,422.83 75,422.82 461.90% 13,104.96 74,211.55 466.29%
者权益
所有者权
18,268.27 80,268.27 339.39% 17,658.14 78,764.73 346.05%
益
总资产 67,937.54 131,838.35 94.06% 71,593.38 133,742.50 86.81%
本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利
能力。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模有
一定程度的增加。2015 年 12 月 31 日，资产总额由 67,937.54 万元增加到 131,838.35
万元，增幅为 94.06%。
2014 年度及 2015 年度，上市公司合并报表与本次交易完成后备考合并报表
229
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之间的盈利能力对比如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目 本次交易 本次交易
本次交易 增幅 本次交易前
后（备考 后（备考 增幅（%）
前（合并） （%） （合并）
合并） 合并）
营业收入 17,219.64 20,417.72 18.57% 20,777.15 21,635.41 4.13%
营业利润 -296.87 598.27 - 115.73 -190.36 -
利润总额 617.67 1,698.22 174.94% 1,017.51 826.80 -18.74%
净利润 610.13 1,503.54 146.43% 1,016.15 834.78 -17.85%
归属于母公司
所有者的净利 317.87 1,211.28 281.06% 600.12 418.74 -30.22%
润
扣除非经常性
损益后归属于
-590.82 141.72 - -276.01 -559.48 -102.70%
公司普通股股
东的净利润
本次交易后，上市公司的营业收入规模及利润规模均有一定幅度的增长。
2015 年度，公司备考营业收入为 20,417.72 万元，较本次资产购买前增长 18.57%。
在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的
净利润以及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均有较大幅度
的增长，盈利规模明显提升。2015 年度，公司备考净利润为 1,503.54 万元，较
本次资产购买前增长 146.43%。
（2）国家对航空电子及物联网行业的支持性产业政策驱动上市公司发展
目前我国已经基本建立独立自主的航空工业体系，取得了一定的成就，同时
也面临不少困难和问题，与国际先进水平相比，仍存在一定差距。航空电子可应
用于军用及民用两个领域，军用航空领域，在安全局势日益复杂和国防战略更趋
积极主动的背景下，加强国防与军队建设已经成为和平发展的必要前提。民用航
空工业是国防空中力量和航空交通运输的物质基础，是满足民航运输快速增长需
要的根本保证。国家将航空工业列为战略性高技术产业，大力发展航空工业，是
保障国防安全、引领科技进步、带动产业升级、提升综合国力的重要手段，预计
未来国家对航空工业支持性的产业政策不会发生改变。
230
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物联网已成为当前世界新一轮经济和科技发展的战略制高点之一，发展物联
网对于促进经济发展和社会进步具有重要的现实意义。目前，我国物联网发展与
全球同处于起步阶段，初步具备了一定的技术、产业和应用基础，呈现出良好的
发展态势。但我国物联网发展还存在一系列瓶颈和制约因素，例如核心技术和高
端产品与国外差距较大，高端综合集成服务能力不强，缺乏骨干龙头企业，应用
水平较低，且规模化应用少，信息安全方面存在隐患等。2012年7月，国务院发
布《国务院关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》 国发〔2012〕
28号），将物联网、云计算列为重点发展方向，《产业结构调整指导目录（2011
年本）（修正）》将“信息产业之物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与
建设”列为国家鼓励发展的产业，国家对物联网行业支持性的产业政策是南京芯
传汇未来盈利可持续性的重要保证。
（3）航空电子及物联网行业未来市场容量较大
航空工业的蓬勃发展将驱动我国航空电子系统迎来黄金发展期，不管是军用
航空工业市场还是民用航空工业市场都存在着较大的市场空间。根据中信建投行
业研究报告，预计未来十年中国各类军用飞机对航电系统的需求超过1,500亿元。
2013年5月，工信部发布了《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020年）》，提
出到2020年，中国国产干线飞机国内新增市场占有率达到5%以上，支线飞机和
通用飞机国内市场占有率大幅度提高，民用飞机产业年营业收入超过1,000亿元。
民用飞机中航电系统价值按20%估计，预计至2020年航电系统在国产民用飞机中
的价值将达到200亿元。
根据产业信息网发布的《2015-2020 年中国物联网市场运行态势与投资前景
评估报告》显示，2012 年我国物联网市场规模达到 3,650 亿元，2013 年达到了
5,000 亿元，2014 年我国物联网市场规模约 6,320 亿元，2008 年-2014 年我国物
联网行业市场规模复合增长率达到 41.72%，市场空间广阔。根据中国物联网研
究发展中心预测，2015 年我国物联网整体市场规模将达到 7,500 亿元。根据国际
权威机构估算，未来 20 年，工业互联网的发展至少可以给中国带来 3 万亿美元
左右的 GDP 增量。物联网规模将会远超移动互联网，其所带来的产业价值要比
互联网大 30 倍，是下一个万亿元规模的产业。
231
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航空电子及物联网行业未来较大的市场容量是南京芯传汇未来盈利可持续
性的重要保证。
（4）协同效应促进上市公司发展
①技术方面的协同效应
上市公司从 2004 年开始进入国土资源信息化领域，以国土资源信息化产品
服务为核心，为国土资源信息化建设提供优质产品与服务。上市公司未来拟大力
发展云计算、“互联网+”、物联网等先进技术，标的公司南京芯传汇具有较强的
平台和工具开发技术能力，在云计算、云平台、云系统整体解决方案上有丰富的
行业经验，这些解决方案可显著提高上市公司的技术实力。
南京芯传汇通过多年在物联网大数据处理方面的经验积累，对云平台和大数
据处理拥有强大的团队支持和技术存储。在大数据处理方面，南京芯传汇凭借着
ATOS-Cloud 物联网芯云平台（2015 年工信部软件与集成电路促进中心的最具价
值投资方案）创新性的解决了大规模数据的集中采集、处理、存储和检索等各类
问题。该平台是一款通用的数据处理、存储和分析平台，可以结合国土部门的特
点，进行改造定制，服务于国土资源云和中间件平台的建设项目。南京芯传汇物
联网相关节点、网关等技术及硬件设备可应用于国土资源应用中的野外监测，数
据远程采集，设备组网，数据融合和传输等领域，提供整体系统的底层硬件，提
升可实施项目的深度和广度。本次交易完成后，上市公司将共享南京芯传汇的研
发及技术资源，减少技术开发的时间成本，迅速提高物联网领域的技术储备。同
时南京芯传汇的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过上市公
司已有的平台，充分融合双方的产品技术特点。
②业务方面的协同效应
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥
双方业务的协同效应，在业务管理、人力资源和资金利用方面充分展开合作，提
高整体经营资源利用效率。
在项目实施及市场开拓方面，公司目前的项目经理及市场开拓人员对国土资
232
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源信息化项目实施和咨询服务方面具有丰富的经验，并对客户需求的理解较为深
刻，可以在公司研发团队的支持下为客户提供全面诊断、软件开发、应用实施至
售后服务完整的项目实施解决方案。本次交易完成后，标的公司可以合理利用上
市公司的项目实施经验，在现有产品基础上，迅速提高综合解决方案能力。
上市公司在多年的发展过程中形成了自己完善的团队，上市公司核心团队在
国土资源信息化领域具有丰富的管理、销售、市场和开发经验，人才队伍涵盖领
域专家、资深工程师、经营管理人员三个方面，并经过了长期的市场考验。本次
交易完成后，标的公司可以合理借助上市公司的人力资源优势，进一步完善经营
管理团队，吸收上市公司的丰富管理经验。
本次交易完成后，南京芯传汇将成为上市公司的全资子公司，将可以间接借
助资本市场获得发展所需资金，融资渠道得以拓宽，有助于改善单一依赖债务融
资的局面，更高效率推动现有业务的发展。
③市场方面的协同效应
上市公司经过多年的发展，已逐步成为国内领先的国土资源信息化建设企业，
在产品分析与市场推广方面独具优势，主要表现在：一方面通过对国土资源信息
化的深入分析和研究，既能够宏观把握我国信息化行业的发展趋势，又能够微观
洞察用户需求的细节和变化，确保产品开发符合用户需求，符合国土资源行业发
展趋势；另一方面通过博通股份多年来的市场开拓，公司已经在国土信息化产品
市场推广方面积累了丰富的经验。公司已具备精准把握用户需求的能力以及多年
的推广经验，将有效降低产品投入的市场风险。
上市公司客户遍及广东、山东、内蒙、江苏等省，具有稳定的客户资源，且
通过公司已提供产品的持续性服务支持，形成了较高的客户粘性。标的公司南京
芯传汇可借助上市公司的市场开拓能力和客户资源，将现有产品推广并运用到国
土资源领域内大型系统的建设中，进一步开发双方现有客户的深层需求，并拓展
新的客户资源。
2、多主业对上市公司持续经营能力的影响
233
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（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
高等教育 13,160.41 64.60% 13,518.91 62.69%
计算机信息技术 4,014.55 19.71% 7,187.49 33.33%
物联网行业应用产品及整体
2,181.85 10.71% 617.69 2.86%
解决方案
航空电子信息产品及技术开
1,016.23 4.99% 240.57 1.12%
发
合计 20,373.04 100.00% 21,564.66 100.00%
（2）本次交易符合上市公司经营发展战略
本次交易，上市公司收购南京芯传汇 100%股权，符合上市公司通过内生式
成长与外延式发展实现传统业务与新型业务齐头并进的中长期发展战略，本次交
易后，上市公司在原有主业的基础上，新增加了航空电子信息系统及物联网业务，
教育投资重资产运营与软件及信息技术服务轻资产发展相结合，拓展了公司业务
规模，提高了抗风险能力，有利于增强上市公司持续经营能力。
（3）未来业务管理模式
本次交易完成后，南京芯传汇成为上市公司全资子公司，上市公司将新增航
空电子信息系统产品及整体解决方案、物联网行业应用产品及整体解决方案业务。
对于新增业务，南京芯传汇在按照董事会确立的经营目标下，继续相对独立运营，
上市公司不直接干预南京芯传汇日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独
立性。标的资产董事会应定期向上市公司汇报标的公司真实的财务、经营状况，
提供完整、准确的会计资料，以保证上市公司享有对标的公司的知情权和监督权。
上市公司通过强化内控制度建设、完善法人治理结构、委派关键人员等方式
实现对南京芯传汇的管控。一方面，上市公司建立健全子公司监督、激励机制，
234
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在保证上市公司利益的基础上，充分调动子公司经营者的积极性；另一方面，上
市公司强化对标的公司的人员管控，例如：本次交易完成后，标的公司董事会 5
名成员中 3 名董事由上市公司委派，另外 2 名董事由交易对方委派，其中董事长
由上市公司委派的董事担任。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析
2014 年末及 2015 年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表之间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项目 本次交易 本次交易
本次交易 本次交易 增幅
后（备考 增幅（%） 后（备考
前（合并） 前（合并） （%）
合并） 合并）
流动资产 15,617.48 45,728.26 192.80% 18,650.02 47,001.52 152.02%
非流动资产 52,320.06 86,110.09 64.58% 52,943.36 86,740.98 63.84%
资产合计 67,937.54 131,838.35 94.06% 71,593.38 133,742.50 86.81%
流动资产占
22.99% 34.69% 50.89% 26.05% 35.14% 34.89%
总资产比重
流动负债 45,169.27 46,818.08 3.65% 48,135.24 49,027.77 1.85%
非流动负债 4,500.00 4,752.00 5.60% 5,800.00 5,950.00 2.59%
负债合计 49,669.27 51,570.08 3.83% 53,935.24 54,977.77 1.93%
流动负债占
90.94% 90.79% -0.17% 89.25% 89.18% -0.08%
总负债比重
资产方面，本次交易完成后公司的总资产规模随着标的资产注入有所增加，
流动资产占资产总额的比例有所增加。2015 年末，资产总额由 67,937.54 万元增
加到 131,838.35 万元，增幅为 94.06%；流动资产占总资产比例由 22.99%增加至
34.69%。
负债方面，本次交易完成后公司的总负债随标的资产注入有一定幅度的增加，
负债结构未发生重大变化。2015 年末，负债总额由本次交易前的 49,669.27 万元
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增加至 51,570.08 万元，增幅为 3.83%。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
2015.12.31 2014.12.31
项目 本次交
本次交易前 本次交易 本次交易后
易后（备 增幅（%） 增幅（%）
（合并） 前（合并） （备考合并）
考合并）
流动比率 0.35 0.98 180.00% 0.39 0.96 146.15%
速动比率 0.32 0.95 196.88% 0.35 0.92 162.86%
资产负债率 73.11% 39.12% -46.49% 75.34% 41.11% -45.43%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，公司 2014 年末、2015 年 12 月末的流动比率、速动比率
有所上升，资产负债率有所下降，公司备考资产负债率 2015 年 12 月 31 日为
39.12%，本次交易后公司的资产负债结构和指标都处在合理水平，偿债能力增强。
（3）本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易后，上市公司 2015 年末资产负债率为 39.12%，截至 2015 年 9 月
30 日，软件和信息技术服务业、教育业同行业可比上市公司资产负债率分别为
27.07%、28.68%，上市公司资产负债率较之本次交易前已经大幅改善。本次交
易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司的整合计划具体如下：
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类别 整合计划
本次交易完成后，标的公司将继续按照现有业务模式开展经营活动，但重
大经营决策须根据上市公司对子公司的管理制度履行必要的审议程序。同
业务整合
时，上市公司将利用自身的品牌优势、资金优势、客户资源优势，促进标
的标的公司主营业务的快速发展。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司
财务整合 的管理与监督。标的公司将按照上市公司的财务管理要求，优化财务管理
制度，规范财务管理。
本次交易完成后，标的公司现有人员将继续在标的公司留任，其与标的公
司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。同时，标的
人员整合 公司董事会将由五名人员构成，其中三名由上市公司委派，两名由交易对
方委派。上市公司不直接干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营
团队的相对独立性。
本次交易完成后，将设立董事会，董事会由五名董事组成。同时，上市公
司原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务
机构整合
开展的需要进行动态优化和调整。标的公司各机构接受上市公司内部审计
部门的审计监督。
2、交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将继续坚持双轮驱动、持续优化、人才积聚的经
营战略，以深化主业和并购扩张双线发展为核心，不断完善公司的技术研发能力、
运营管理能力、资源整合能力等，不断提高企业的核心竞争能力，最终实现企业
经济效益和社会效益的持续提升。未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）在计算机信息技术业务方面，上市公司将在对于国土业务和采掘业务
的技术架构进行统一的基础上，不断扩展和创新产品，加大中间件平台的升级研
发，为公司持续发展奠定扎实的技术基础，并不断丰富产品线和应用领域，以创
新性的产品抢得市场先机，打造核心竞争力。
在教育投资业务方面，城市学院确定了建设高水平应用型大学的目标，为社
会培养基础好、技能强、素质高的可持续发展应用型人才，深化教育教学改革，
不断增强师资力量，使招生质量逐年提高，社会声誉和影响力持续提升。
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在航空电子信息系统及物联网业务方面，上市公司将利用自身多年经营发展
过程中积累的市场资源，结合南京芯传汇的技术优势，开发出领域内具备核心竞
争力的新产品，为南京芯传汇的发展提供市场、资金、管理上的支持。
（2）在并购发展方面，上市公司将积极研究并慎重把握国内外新兴产业的
各种并购机会，未来在条件具备的情况下积极开展具有竞争优势、能为客户创造
更高价值、符合社会发展趋势等有较高竞争力企业的并购，为公司持续快速发展
创造动力。
（3）在职能化管理层面，上市公司将不断进行战略引领、运营提升、绩效
完善、预算管控、文化协同为核心五位一体的经营修炼，确保公司成为抗风险能
力强、盈利能力持续提升、为股东、社会创造价值的上市公司。
（三）本次交易对上市公司财务指标和财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易完成前后盈利水平比较分析
2015年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利
能力对比情况如下表所示：
2015 年度 2014 年度
项目 本次交 本次交易后
本次交易 增幅 本次交易
易后（备 （备考合 增幅（%）
前（合并） （%） 前（合并）
考合并） 并）
销售毛利率 53.59% 53.12% -0.88% 48.03% 48.40% 0.77%
销售净利率 3.54% 7.36% 108.02% 4.89% 3.86% -21.10%
加权平均净资产
2.40% 1.62% -32.50% 4.69% 3.49% -25.59%
收益率
扣除非经常性损
益后的加权平均 -4.45% 0.19% - -2.16% -4.66% -115.74%
净资产收益率
注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
238
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（2）销售净利率=净利润/营业收入
（3）加权平均净资产收益率= P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资
产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计
月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）本次交易前后基本每股收益比较分析
2015 年度 2014 年度
项目 本次交易前（合 本次交易后 本次交易前 本次交易后（备
并） （备考合并） （合并） 考合并）
基本每股收益（元） 0.051 0.157 0.096 0.054
扣除非经常性损益后
-0.095 0.02 -0.044 -0.072
的基本每股收益（元）
根据公司财务数据及本次交易备考审阅报告，本次交易会增厚上市公司2015
年度的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益，提高上市公司盈
利能力和市场竞争力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。但本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上
市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
239
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本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购南
京芯传汇 100%股权，上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，
中介机构费用部分可以冲减资本公积。因此，本次交易不会对上市公司当年度净
利润造成较大不利影响。
六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对
价的风险
（一）南京芯传汇股权过户的时间安排
在上市公司取得本次交易中国证监会正式核准批文后（以中国证监会正式核
准文件送达上市公司为准），上市公司应立即启动配套资金的募集工作，交易对
方应立即启动标的公司 100%股权的过户事宜。在取得中国证监会正式核准批文
的 10 个工作日内，交易对方应完成标的公司 100%股权的过户（即办理完成标的
资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出具的过
户证明文件；上市公司应在取得中国证监会核准批文后立即启动配套资金的募集
并聘请会计师事务所出具验资报告；上市公司应在募集配套资金到账后 10 个工
作日内（含当日）一次性支付到赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁指定的银行账户。
上市公司及交易对方同意以本次交易标的资产全部过户至上市公司名下的
工商登记变更之日为交割日。除《购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的
义务之外，自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的
一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。标的资产
交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。
上市公司将在标的资产交割日后 30 个工作日内完成向交易对方各方发行股
份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方各方名下。发行股份
交割手续由上市公司负责办理，交易对方各方应为上市公司办理发行股份的交割
提供必要协助。
七、独立财务顾问内核意见和结论性意见
240
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（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内
部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证
了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对博
通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资格、条
件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
西南证券内核委员会
项目管理部
四级复核：
三级复核： 部门复核小组
二级复核： 财务顾问主办人
一级复核：
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的
方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的
所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日
内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应
的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料
后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表
意见。
241
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（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料
后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相
应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充
尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管
领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务
部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过
内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》
独立发表意见并享有表决权。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了博通股份发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之申报材料的基础上，召开了集体审议会
议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方
面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为博通股份符合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景
的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，
运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞
争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现
状、发展前景的客观分析，以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行
性分析，提出了适合博通股份本次交易的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重
242
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组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市
规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《西安博
通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构
经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《管理暂行办法》
等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经博通股份董事
会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易
价格，定价方法合理、公允；博通股份履行了必要的决策程序和信息披露义务，
非关联股东的权益得到有效保护；本次交易的实施将有利于增加博通股份的资
产规模、丰富博通股份的业务结构、提升博通股份的持续盈利能力和抵御风险
能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
243
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第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、审批风险
本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：
1、本次交易尚需取得陕西省国资委批准；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实
施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次
重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6
个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，
则本次交易可能将被取消；
3、虽然本次交易的配套资金认购方西安领浩的 LP 具有较强的资金实力和
认购意愿，且本次交易设置了募集资金优先支付现金对价的安排从而在一定程度
上保证了本次交易的顺利实施，但仍然存在因资本市场剧烈波动导致股价大幅下
跌或西安领浩 LP 特殊情况下资金不能及时到位而导致本次交易失败的风险。
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风
险。
三、标的资产估值风险
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截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇 100%股权的评估值
35,351.77 万元，南京芯传汇净资产账面价值为 1,367.05 万元，评估增值 33,984.72
万元，评估增值率 2,485.99%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要系南京芯传汇为专
业从事航空电子信息系统软件产品及技术解决方案和物联网应用产品及解决方
案的高科技企业，采用轻资产运作模式，账面净资产值较低。南京芯传汇具有较
好的持续盈利能力、未来业绩增速较高，本次评估采用收益法，使得评估值较之
账面值增值较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改
变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产
的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响
标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买南京芯传汇 100%股权，形成非同一
控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。
如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益
造成不利影响，提请投资者注意。
五、业绩承诺无法实现的风险
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁承诺，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，
南京芯传汇扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,200.00 万
元、3,300.00 万元和 4,500.00 万元。立信已对南京芯传汇业绩预测出具了《关于
245
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对南京芯传汇公司电子科技有限公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测净
利润的核查报告》（信会师报字（2016）第 150106 号）。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经
营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、客户预算投入等多种因素的影响，
业绩承诺的实现存在一定的不确定性。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在
较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经
营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业
绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，南京芯传汇将成为博通股份的全资子公司，公司业务规模
将有所增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司原主营业务为计算
机信息技术和教育业务，南京芯传汇主营业务为航空电子信息系统软件产品及技
术解决方案、物联网行业应用产品及解决方案，虽然上市公司计算机信息技术业
务与南京芯传汇两类业务同属于软件和信息技术服务行业，且在技术、业务及市
场方面具有一定的协同效应，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公
司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
七、募集资金投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险
公司本次发行股份募集资金中的 15,750.00 万元将用于国土资源云平台、中
间件平台 2.0、不动产登记管理系统以及高可靠图形显控模块项目。本次募集资
金项目投资建设完成后，将进一步扩大公司的业务范围，提高公司自主创新能力
和核心竞争力，提高公司的盈利能力。
虽然本次募集资金投资项目已经过市场调研及可行性论证，但是，由于宏
观经济形势、国家产业政策、市场竞争存在不确定性，客观上也存在着募集资金
投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险，提请广大投资者关注。
八、标的资产市场竞争风险
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航空电子信息系统领域存在市场、人才、品牌等诸多方面的壁垒，且基于稳
定性、可靠性、保障性等考虑，负责航空航天科技研发的科研院所通常与供应商
保持较为稳定的合作关系。但随着航空航天技术的不断发展以及宏观政策的利好
导向，越来越多参与者将进入该市场，必然会导致国内市场竞争的加剧。南京芯
传汇所处的物联网行业内尚无占据绝对领导地位的龙头企业，行业分散，市场化
程度较高，南京芯传汇面临一定的市场竞争。
为积极应对市场竞争，南京芯传汇将继续加大技术研发投入，提高产品附加
值，满足客户的个性化需求，增强客户黏性，塑造企业品牌，深化市场核心竞争
力。但随着行业技术的不断成熟和市场规模的持续扩大，南京芯传汇将有可能面
临市场竞争激烈而导致盈利水平下降和市场占有率降低等风险。
九、客户依赖风险
报告期内，南京芯传汇航空电子信息系统配套软件研发业务的客户主要为中
国航空无线电电子研究所。航空电子信息产品对技术要求较高，南京芯传汇多年
深耕于该领域，取得了多项研究成果。中国航空无线电电子研究所是国内主要从
事航空电子系统总体与综合，航空电子核心处理与综合应用技术以及航空无线电
通讯导航技术三大领域的研究和相关产品的研制和生产单位，因此成为报告期内
南京芯传汇的主要客户。虽然南京芯传汇与中国航空无线电电子研究所形成了密
切配合的合作伙伴关系，并积极拓展新客户，但如果南京芯传汇与中国航空无线
电电子研究所的合作发生重大变化等不利因素，则将对南京芯传汇的经营产生较
大影响。
十、核心技术人员流失的风险
航空电子信息系统领域及物联网行业均属于高科技领域、技术密集型产业，
研发人员是企业的核心竞争力之一。南京芯传汇拥有一批技术领域齐全、研发能
力突出的核心技术人员，并且相关人员均有多年的行业经验，对航空电子信息系
统和物联网领域的研发特点及客户需求有着深刻的理解，具有较强的竞争优势。
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根据南京芯传汇未来的战略规划，南京芯传汇还将进一步引进优秀的专业技术人
才和管理人才，以保障公司持续发展壮大。如果南京芯传汇不能建立良好的企业
文化、完善的职业发展通道、科学的激励机制，将导致其无法吸引到所需的高端
人才，甚至导致核心骨干人员流失，将对南京芯传汇经营发展造成不利的影响。
十一、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需要陕西省国资委审批、公司股东大会审议通过、
中国证监会核准，且审批、核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第九节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人
提供担保的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成
后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加
负债（包括或有负债）的情况
根据上市公司2014年度、2015年度审计报告以及信永中和出具的合并备考审
阅报告，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额 67,937.54 131,838.35 71,593.38 133,742.50
负债总额 49,669.27 51,570.08 53,935.24 54,977.77
资产负债率 73.11% 39.12% 75.34% 41.11%
截至 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额为 49,669.27 万元，主要为短期借款、
预收账款及其他应付款等，资产负债率为 73.11%。
通过本次交易，公司南京芯传汇的 100%股权，有利于实现公司发展战略目
标，提高公司盈利能力。截至 2015 年 12 月 31 日，公司备考报表负债总额为
51,570.08 万元，资产负债率 39.12%，较交易前上市公司资产负债率大幅下降。
三、上市公司是否在最近 12 个月内发生重大资产交易
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截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次重大资产重组前 12 个月未发生
重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续
按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严
格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保
股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互
独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东经发集团出具《上市公司控股股东关于保持上市公司独立
性的承诺函》，具体承诺如下：
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“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性
文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违
法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理
和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及
本企业所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市
公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证
本企业及所控制的博通股份及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并
规范运作；保证上市公司与本企业及本企业控制的其他企业之间在办公机构以及
生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利
外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司
的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保
上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业所控制的其他
企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业所
控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保
证上市公司的财务人员独立，不得在本企业及本企业所控制的其他企业兼职及领
取报酬。”
（三）公司治理机制不断完善
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本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，促进公司持续稳定发展。
五、上市公司利润分配政策
依据博通股份现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司包含现金分红在内的利润分配政策、以及利润分配方
案的决策程序为：
252
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（一）公司包含现金分红在内的利润分配方案由董事会拟定，董事会在拟定
利润分配方案时，应当根据公司经营状况、中国证监会及公司的有关规定，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。公司独立董事应当对拟定的利润分配方案发表明确的独立意见。拟定
的利润分配方案经董事会审议通过后，应当及时披露，并需提交股东大会审议。
（二）关于拟定的利润分配方案，公司应当通过电话、电子邮件及其他等多
种方式和渠道，主动充分听取独立董事和中小股东的意见并进行沟通交流。
（三）公司股东大会在对包含现金分红在内的利润分配方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案经公司股东大会
审议通过后方可实施。
（四）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司应当严格执行中国证监会和本章程规定的包含现金分红在内的利
润分配政策、以及股东大会审议通过的具体利润分配方案。
（六）若确有必要对本章程规定的包含现金分红在内的利润分配政策进行调
整或者变更时，应当符合中国证监会和本章程规定的相关要求，在经过详细论证
后，履行如下决策程序完成：董事会根据具体情况拟定利润分配政策调整的办法，
充分听取独立董事意见，独立董事对利润分配政策调整办法发表独立意见，利润
分配政策调整办法经董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议，公司在股
东大会召开前及召开时与中小股东充分沟通交流并充分听取中小股东意见，利润
分配政策调整办法及相应的章程修订事项需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百五十五条 公司包含现金分红在内的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的基本原则
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本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续
发展原则，公司实施积极的包含现金分红在内的利润分配政策，利润分配政策保
持连续性和稳定性。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司
的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公
司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利润分配。
公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式、或
者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优
先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红政策
1、公司明确现金分红相对于股票股利等其他方式在利润分配方式中处于优
先顺序。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围。非经常性损益形成的利
润、公允价值变动形成的资本公积、以及未分配利润不得用于现金分红。
3、公司实施现金分红时应当同时满足下列条件：
（1）公司当年度实现的净利润为正值，并且公司现金充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（2）公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利润
为负值，公司不实施现金分红，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（4）公司当年度经营活动产生的现金流量净额不低于 5000 万元；
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（5）公司当年年末资产负债率不高于 80%；
（6）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、在满足现金分红条件时，公司应当进行现金分红。公司原则上每年度进
行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况
提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红的期间间隔和最低比例：在满足现金分红条件时，原则上每年
度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金
分红政策，但需保证现金分红在该次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、在满足现金分红条件时，若公司董事会未做出现金分红预案的，公司应
当在定期报告中充分说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
8、股东违规占有公司资金的，公司在做现金分红时，应当首先扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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（三）股票股利分配方式
公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
公司采用股票股利进行利润分配的条件：满足现金分红的条件，且公司经营
情况良好，董事会在充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、每股净资产、总
股本等因素后，认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司当期利益和长远发展、有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以提出股
票股利分配预案。
结合公司股本规模、股票价格等综合情况，公司可以与现金分红同时实施股
票股利分配或者单独实施股票股利分配方式。
（四）股东回报规划
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，使股东在公司发展的同时也享受到回报。
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合等多种方式分配股利，
优先采用现金分红方式。在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现
金分红，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润
分配。
公司利润分配预案由公司董事会在综合考虑公司战略发展目标、盈利能力以
及资金需求等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配方案的建议和监督。
（五）公司对利润分配应当进行充分的信息披露
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若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中说明未
分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金股利分配预案事项发表
独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。独立董事的
上述意见公司应予以披露。
公司应当在定期报告中详细披露报告期内包含现金分红在内的利润分配政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
报告期内对包含现金分红在内的利润分配政策进行调整或变更的，应当详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明。”
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况
（一）自查情况
根据《格式准则第 26 号》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人
民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》
以及上交所的相关要求，就自 2015 年 4 月 22 日至 2016 年 3 月 21 日（以下简
称“自查期间”），上市公司及上市公司控股股东董事、监事、高级管理人员、交
易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员
的直系亲属（指配偶、父母、年满 16 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人
员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，自查期间除经发集团存在买入上市公司 127,830 股股票外，其他
内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）经发集团买卖上市公司股票情况
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2015 年 6、 月间，中国股票市场出现了暂时的非理性波动，经发集团于 2015
年 7 月 9 日向博通股份发函《西安经发集团集团有限责任公司关于拟增持西安博
通资讯股份有限公司股票的通知》，主要内容为基于对博通股份未来持续稳定发
展、实现既定战略的坚定信心，经发集团拟增持博通股份股票，具体增持方案待
经发集团上级主管部门批准后实施。上市公司已于 2015 年 7 月 10 日在《中国证
券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《博通股份关
于公司第一大股东拟增持公司股票的公告》。
2015 年 12 月 17 日经发集团发给博通股份《关于西安博通资讯股份有限公
司股票增持方案的通知函》，经发集团已制定出具体的股票增持方案，并已由经
发集团上级主管部门批准，即将开始实施，经发集团将以自有资金、自有股票账
户、自有资金账户，通过上海证券交易所集中竞价交易系统直接买入博通股份股
票，增持投入的资金为人民币 500 万元左右。该增持计划上市公司已于 2015 年
12 月 18 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上披露《博通股份关于公司第一大股东增持公司股票方案的公告》。
2016 年 3 月 7 日，经发集团以自有资金、自有股票账户、自有资金账户，
通过上海证券交易所集中竞价交易系统，直接增持博通股份股份共计 127,830 股，
合计增持金额为 5,007,963.27 元，增持价格区间为每股 36.76 元至 40.46 元，已
完成了上述增持博通股份股票方案。上市公司已于 2016 年 3 月 8 日在《中国证
券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《关于公司第
一大股东增持公司股票计划之实施结果的公告》。
经发集团上述增持行为不属于利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，除上
述已经披露的增持行为，经发集团自查期间不存在买卖上市公司股票的其他情形。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法规及规范性文件的有关规定，公司现就有关情况说
明如下：
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公司股票因资产重组事项自 2015 年 10 月 23 日起停牌。公司股票停牌前第
21 个交易日（2015 年 9 月 17 日）的收盘价格为 41.81 元/ 股，公司停牌前一
交易日（2015 年 10 月 22 日）的收盘价格为 46.03 元/股。公司停牌前 20 个交
易日内股价累计涨幅为 10.09%。
同期，上证指数（1A001）从 3,086.06 点上涨到 3,368.74 点，累计涨幅 9.16%；
根据证监会公布的《2015 年 3 季度上市公司行业分类结果》，博通股份属于综
合行业，综合行业指数（881165）从 1,715.194 点上涨到 2,083.747 点，累计涨幅
21.49%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 0.93%；剔
除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为 11.39%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条相关标准。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，
为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
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公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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第十节 备查文件
一、备查文件
1、博通股份关于本次资产重组的董事会决议；
2、博通股份关于本次资产重组的监事会决议；
3、博通股份独立董事关于本次资产重组的事先认可意见及独立意见；
4、《西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》；
5、《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
与补偿协议》；
6、《西安博通资讯股份有限公司与西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）
关于认购非公开发行股票的合同》；
7、南京芯传汇电子科技有限公司2014年度至2015年度财务报表及审计报告；
8、南京芯传汇电子科技有限公司资产评估报告、评估说明、评估明细；
9、博通股份2014年度、2015年度备考财务报告及审阅报告；
10、北京大成（西安）律师事务所关于西安博通资讯股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书；
11、西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五
上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、西安博通资讯股份有限公司
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联系地址：中国西安高新技术产业开发区（东区）火炬路 3 号楼 10 层
电话：029-82693200
传真：029-82693205
联系人：王萍、蔡启龙
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：江亮君、袁华庆
3、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
4、指定信息披露网址：http://www.szse.cn
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司
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之签章页）
项目主办人：
江亮君 袁华庆
项目协办人：
夏华旺
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2016 年 3月 28 日
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