北京大成（西安）律师事务所
关于西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
大成西意字〔2016〕第17号
北京大成（西安）律师事务所
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西安市唐延路 1 号旺座国际城 B 座 10 层（710065）
Tel:8629 8886 6955
Fax:8629 8886 6956
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（西安）律师事务所
关于西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
大成西意字〔2016〕第17号
致：西安博通资讯股份有限公司
北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）根据与西安博通资讯股
份有限公司（以下简称“博通股份”）签订的《法律服务合同》，以特聘专项法
律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及其他现行有效的有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、
勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
严格履行法定职责，出具本《法律意见书》。
根据相关法律、法规规定及博通股份的委托，本所就与博通股份本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的事实与法律问题进行
了核查。博通股份已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实
的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有
效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力。对于出具本《法律意见书》
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门或其他有
关机构进行了核查。该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口
头陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础。
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为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
1.本《法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对其
出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表
任何意见。
2.本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产
评估等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产
评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和博通股份的有关报告引
述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方
面的意见。
3.本所律师同意博通股份部分或全部在《西安博通资讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中自行引用
或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见的内容，但博通股份作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《西安博
通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。
4.本《法律意见书》仅供博通股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
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目 录
目录................................................................ 3
释 义............................................................... 4
一、 本次交易各方的主体资格......................................... 7
二、 本次交易的整体方案............................................ 19
三、 本次交易涉及的相关合同和协议.................................. 29
四、 本次交易的批准与授权.......................................... 30
五、 本次交易涉及的标的资产情况.................................... 31
六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排.......................... 51
七、 本次交易涉及的信息披露和报告义务.............................. 51
八、 本次交易符合相关法律法规规定的条件............................ 54
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................. 61
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格.............................. 64
十一、 本次交易相关机构或人员买卖博通股份股票的情况................ 65
十二、 结论性意见.................................................. 66
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释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
公司/博通股份/上市公司 指 西安博通资讯股份有限公司
南京芯传汇/标的公司 指 南京芯传汇电子科技有限公司
交易对方、业绩承诺方、本次
发行股份购买资产的发行对 指 赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁
象
交易标的、标的资产 指 南京芯传汇100%股权
本次重大资产重组、本次交 博通股份向交易对方发行股份及支付现金购买资产
指
易、本次重组 并募集配套资金暨关联交易
博通股份拟向西安领浩非公开发行股份募集配套资
本次配套融资、配套融资 指
金
配套融资对象/西安领浩 指 西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）
西安领庆 指 西安领庆投资管理有限公司
经发集团、上市公司控股股东 指 西安经发集团有限责任公司
三浪集团 指 三浪集团股份有限公司
克莱沃斯 指 宁波克莱沃斯电子科技有限公司
鸿立投资 指 上海鸿立股权投资有限公司
中矿创慧 指 江苏中矿创慧信息科技股份有限公司
《西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金
《购买资产协议》 指
购买资产协议》
《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金
《业绩承诺与补偿协议》 指
购买资产之业绩承诺与补偿协议》
《西安博通资讯股份有限公司与西安领浩资产管理
《股份认购协议》 指 合伙企业（有限合伙）关于认购非公开发行股票的合
同》
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间 指
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2015年12月31日
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业绩补偿期 指 2016年度、2017年度及2018年度
业绩承诺方、补偿义务人 指 赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁
报告期 指 2014年度、2015年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23
《重组办法》 指
日修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四
《适用意见第12号》 指 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12
号（证监会公告[2015]10号）
《审计报告》（信会师报字 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
指
[2016]第110272号） 告》（信会师报字[2016]第110272号）
《评估报告》（中和评报字 中和资产评估有限公司出具的《评估报告》（中和评
指
[2016]第YCV1001号） 报字[2016]第YCV1001号）
《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书（草案）》
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
陕西省国资委 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
西安市国资委 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
北京大成（西安）律师事务所/北京大成（西安）律
本所/本所律师 指
师事务所本项目签字律师
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元 指 人民币元
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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正 文
一、 本次交易各方的主体资格
（一） 博通股份为本次交易的发行人及资产购买方
1. 博通股份基本情况
公司法定中文名称：西安博通资讯股份有限公司
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：博通股份
英文名称：But'one Information Corporation, Xi'an
证券代码：600455
成立日期：1994 年 8 月 31 日
注册资本：6,245.8 万
法定代表人：王萍
注册号：610132100012194
注册地址：西安市经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦
办公地址：西安市东开发区火炬路 3 号楼 10 层 C 座
经营范围：许可经营项目： 一般经营项目：法律法规禁止的，不得经营；
应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营
项目，开展经营活动。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、
证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。
2.博通股份的设立、历史沿革及上市后的历次股本结构变动
2.1 公司设立及整体改制前的历次增资
2.1.1 博通股份的前身为西安博通资讯有限责任公司（以下简称“博通资
讯”）。1994 年 8 月 8 日，博通资讯取得了《企业名称预先核准通知书》（西
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高名称预核[94]第 003 号），同意预先核准西安博通咨询有限责任公司的名称。
1994 年 8 月 8 日，博通资讯召开首届股东会并做出决议，同意设立公司，选举
赵桂霞、谭晓生、舒燕伶为首届董事会董事，推举赵桂霞为法定代表人，金学愚、
王进芝为公司监事，并通过博通资讯章程。根据西安市审计事务所出具的《验资
报告》，博通资讯实收资本为人民币伍拾万元整。1994 年 8 月 31 日，博通资讯
领取了《企业法人营业执照》。
2.1.2 1996 年 6 月，博通资讯召开股东会并做出决议，同意将博通资讯的
注册资本增至 100 万元。
2.1.3 1998 年 5 月，博通资讯召开股东会并做出决议，同意将博通资讯的
注册资本增加到 400 万元。
2.1.4 2000 年 3 月，博通资讯召开股东会并做出决议，同意将博通资讯的
注册资本增加到 3,650 万元。
2.2 博通资讯整体改制
2000 年 7 月，经陕西省人民政府“陕政函[2000]136 号”文件批准，博通
资讯依法整体变更为股份有限公司，注册资本为 3,678 万元。公司发起人股东
包括西安交通大学产业（集团）总公司（以下简称“交大产业集团”）、新疆特
变电工股份有限公司（以下简称“新疆特变”）、西安计算机软件产业推进中心
（以下简称“软件产业中心”）及 15 个自然人。公司于 2000 年 7 月 16 日取
得《企业法人营业执照》，注册号为 6101012110210-1/1。
2.3 博通资讯 2001 年增资
2001 年 3 月，经公司股东大会批准，公司 2000 年度利润分配每 10 股送 1 股，
公司注册资本由原来的 3,678 万元增加至 4,045.80 万元。分配后，全体股东持股
比例未发生变化。
2.4 公司更名
2001 年 5 月，经公司 2000 年度股东大会决议，西安博通资讯股份有限公司
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更名为西安交大博通资讯股份有限公司。
2.5 博通股份上市
2.5.1 经中国证监会证监发［2004］25 号文核准，公司于 2004 年 3 月 12 日
通过上交所以每股 8.26 元的发行价格，向社会公开发行了面值为 1 元的社会公
众股 2,200 万股，发行完成后公司的注册资本变更为 6,245.8 万元。
2.5.2 经上交所上证上字[2004]26 号文批准，博通股份于 2004 年 3 月 29 日
公开发行的股票在上交所挂牌上市流通，股票简称“交大博通”，股票代码
“600455”。
2.5.3 公司上市后的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 交大产业集团 9,709,920 15.55%
2 新疆特变 8,496,180 13.60%
3 谢晓 4,851,000 7.77%
4 张敬朝 2,919,510 4.67%
5 舒燕伶 2,023,725 3.24%
6 赵桂霞 2,023,725 3.24%
7 软件产业中心 2,022,900 3.24%
8 王卫东 1,372,184 2.20%
9 孟进娥 1,295,184 2.07%
10 于雷 1,160,786 1.86%
11 李台元 1,152,319 1.84%
12 郭征旭 727,298 1.16%
13 郭俊香 644,160 1.03%
14 刘斌 625,322 1.00%
15 邬树新 571,973 0.92%
16 王进芝 366,814 0.59%
17 胡养雄 330,000 0.53%
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18 魏霞云 165,000 0.26%
19 社会公众股 22,000,000 35.23%
- 合计 62,458,000 100.00%
2.6 公司上市后历次股本及股权结构变动
2.6.1 2005 年股权转让
2005 年 4 月 15 日，自然人股东赵桂霞、舒燕伶和孟进娥与交大产业集团签
署了《股权转让协议》，将其合计持有的公司 5,342,634 股股份转让给交大产
业集团（占公司总股本的 8.55%）。2005 年 8 月 15 日，上述股份转让完成并过
户登记至交大产业集团名下。本次转让完成后，赵桂霞、舒燕伶和孟进娥不再持
有公司股份，交大产业集团持有公司 15,052,554 股股份，占公司总股本的
24.10%，仍为公司第一大股东。
2005 年 4 月 15 日，王卫东、于雷、邬树新、刘斌和郭征旭与西安经发国际
实业有限公司（以下简称“经发国际”）签署了《股权转让协议》，将合计持有
的公司 4,457,563 股股份转让给经发国际（占公司总股本的 7.14%）。2005 年 8
月 15 日，上述股份转让完成并过户登记至经发国际名下。本次转让完成后，王
卫东、于雷、邬树新、刘斌和郭征旭不再持有公司股份，经发国际持有公司
4,457,563 股股份，占公司总股本的 7.14%。
2.6.2 2006 年 2 月股权转让
2006 年 2 月 22 日，新疆特变与经发集团签署了《股权转让协议》，将其持
有的本公司 8,496,180 股股份（占公司总股本的 13.6%）转让给经发集团。2006
年 4 月 27 日，上述股份转让完成过户登记。本次转让完成后，新疆特变不再持
有公司股份。
2006 年 2 月 22 日，郭俊香与经发集团签署了《股权转让协议》，将其持有
的公司 644,160 股股份（占公司总股本的 1.03%）转让给经发集团。2006 年 4
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月 27 日，上述股份转让完成过户登记。本次转让完成后，郭俊香不再持有公司
股份。
2006 年 2 月 28 日，胡养雄与昊太投资投资有限公司（简称“昊太投资”）
签署了《股权转让协议》，将其持有的公司 330,000 股（占公司总股本的 0.53%）
协议转让给昊太投资。2006 年 3 月 30 日，上述股份转让完成过户登记。本次转
让完成后，胡养雄不再持有公司股份。
2.6.3 2006 年 3 月股权转让
2006 年 3 月 6 日，谢晓与经发集团签署了《股权转让协议》，将其持有的
公司 4,851,000 股股份（占公司总股本的 7.77%）转让给经发集团。2006 年 4
月 27 日，上述股份转让完成过户登记。本次转让完成后，谢晓不再持有公司股
份。
2006 年 3 月 10 日，张敬朝与昊太投资签署了《股权转让协议》，将其持有
的公司 2,919,510 股（占公司总股本的 4.64%）协议转让给昊太投资。2006 年 4
月 27 日，上述股份转让完成过户登记。本次转让完成后，张敬朝不再持有公司
股份。
2006 年 3 月 10 日，交大产业集团与昊太投资签署了《股权转让协议》，将
其持有的公司 5,342,634 股（占公司总股本的 8.59%）协议转让给昊太投资。2006
年 4 月 27 日，上述股份转让完成过户登记。本次转让完成后，交大产业集团持
有公司 9,709,920 股股份，占公司总股本的 15.55%，昊太投资持有公司 8,592,144
股股份，占公司总股本的 13.76%。
上述转让完成后，经发集团和其子公司经发国际合计持有公司 18,448,903
股股份，占总股本的 29.54%，成为公司第一大股东，股本结构如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 经发集团 13,991,340 22.40%
2 交大产业集团 9,709,920 15.55%
3 昊太投资 8,592,144 13.76%
4 经发国际 4,457,563 7.14%
5 软件产业中心 2,022,900 3.24%
6 李台元 1,152,319 1.84%
7 王进芝 366,814 0.59%
8 魏霞云 165,000 0.26%
- 社会公众股 22,000,000 35.22%
合计 62,458,000 100.00%
2006 年 4 月 25 日，经发集团收到中国证监会《关于西安经发集团有限责任
公司收购西安交大博通资讯股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字
[2006]63 号文），中国证监会对经发集团根据《上市公司收购管理办法》公告的
《收购报告书》全文无异议。
2.7 博通股份股权分置改革
2006 年 7 月 10 日，博通股份 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，经发集团、交大产业集团、上海
昊太、经发国际向全体流通股股东按每 10 股流通股获送 1.3 股的比例支付非流
通股的流通权对价，共计支付 2,860,000 股。股权分置改革完成后，公司股本结
构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
经发集团 12,740,232 20.40%
交大产业集团 9,023,520 14.45%
昊太投资 7,984,760 12.78%
经发国际 4,142,455 6.63%
软件产业中心 2,022,900 3.24%
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李台元 1,152,319 1.84%
王进芝 366,814 0.59%
魏霞云 165,000 0.26%
社会公众股 24,860,000 39.80%
合计 62,458,000 100.00%
2.8 2008 年执行法院裁定股权划转
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西中法执民字第 21-1 号《协助执
行通知书》，中登上海分公司 2008 年 1 月 18 日将公司股东交大产业集团所持有
的公司 3,120,000 股股份划转至交大产业集团的债权人中国工商银行股份有限公
司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。本次股权司法划转完成
后，交大产业集团持有公司 5,903,520 股股份，占总股本的 9.46%；中国工商银
行股份有限公司陕西省分行持有公司 3,120,000 股股份，占总股本的 4.99%。
2.9 2009 年执行法院裁定股权划转
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第 102-2 号、103-2 号、
104-2 号《协助执行通知书》，中登上海分公司 2009 年 3 月 23 日将公司股东交
大产业集团所持有的 3,120,000 股股份划转至中国工商银行股份有限公司陕西省
分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。本次股权司法划转完成后，交大
产业集团持有本公司 2,783,520 股，占公司总股本的 4.46％；中国工商银行股份
有限公司陕西省分行持有本公司 3,328,583 股（其中有限售条件流通股 3,120,000
股，无限售条件流通股 208,583 股），占公司总股本的 5.33%。
2.10 2010 年执行法院裁定股权划转
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第 102-3 号、103-3 号、
104-3 号协助执行通知书，2010 年 3 月 17 日，中登上海分公司根据公司股东交
大产业集团之债权人中国工商银行股份有限公司陕西省分行的申请，将交大产业
集团所持本公司 2,783,520 股股份全部划转至西安康桥后勤产业有限公司名下，
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占公司总股本的 4.46%。
2.11 截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东具体情况如下：
序号 股东名称 持有数量(万股) 占总股本比例(%) 股份类型
1 西安经发集团有限责任公司 1,274.02 20.40 受限流通股
2 颜敏熙 218.58 3.50 流通 A 股
3 陈华云 182.07 2.92 流通 A 股
华宝食用香精香料（上海）有
4 162.09 2.60 流通 A 股
限公司
5 顾春泉 147.22 2.36 流通 A 股
6 无锡华海香料有限公司 146.94 2.35 流通 A 股
长安基金－光大银行－王顺
7 131.23 2.10 流通 A 股
兴
8 福州驰恒贸易有限公司 125.49 2.01 流通 A 股
9 俞凯 108.30 1.73 流通 A 股
10 黄凯凯 107.86 1.73 流通 A 股
综上所述，截至本法律意见出具之日，博通股份为依法设立并有效存续的股
份有限公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形，
博通股份具备进行本次交易的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京芯传汇的全部股东，即
赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁。上述交易对方的相关情况具体如下：
1. 赵国安
中国境内自然人，身份证号码 3210831968********，赵国安现时持有南京
芯传汇 93.77%的股权，为南京芯传汇的实际控制人。
2. 刘昕
中国境内自然人，身份证号码 3201061970********，刘昕现时持有南京芯
传汇 3.51%的股权。
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3. 薛琳强
中国境内自然人，身份证号码 3506251983********，薛琳强现时持有南京
芯传汇 2.34%的股权。
4. 丰宁宁
中国境内自然人，身份证号码 3307211987********，丰宁宁现时持有南京
芯传汇 0.39%的股权。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁
宁均具有完全民事权利能力和民事行为能力，交易对方具备进行本次交易的主体
资格。
（三）本次募集配套资金的交易对方
1.本次交易的配套融资对象为西安领浩。
1.1 西安领浩的工商信息如下：
企业名称：西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：西安领庆投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：吴智
认缴出资额：35,000 万元
主要经营场所：西安经济技术开发区凤城十二路出口加工区凯瑞 A 座 1108
室
统一社会信用代码：91610132MA6TXFC1XP
成立日期：2016 年 1 月 14 日
合伙期限：2016 年 1 月 14 日至 2026 年 1 月 13 日
经营范围：许可经营项目：***一般经营项目：投资管理（不得以公开方式
募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）、资产管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，
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依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；企业管理咨询。
（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经
营，未经许可不得经营）
1.2 西安领浩的出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
1 西安领庆投资管理有限公司 10.00 0.03 普通合伙人
2 邱俊峰 34,990.00 99.97 有限合伙人
合计 35,000.00 100.00 -
2. 西安领浩的普通合伙人为西安领庆。
2.1 西安领庆的工商信息如下：
公司名称：西安领庆投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：西安经济技术开发区凤城十二路出口加工区凯瑞 A 座 1108 室
法定代表人：邱俊峰
注册资本：壹佰万元人民币
成立日期：2016 年 1 月 5 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91610132MA6TXDX77U
登记机关：西安市工商行政管理局
经营范围：一般经营项目：股权投资（仅限自有资产投资）、投资管理（仅
限自有资产投资）、企业管理咨询。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许
可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
2.2 西安领庆的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
邱俊峰 20.00 货币 20.00
吴智 20.00 货币 20.00
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杨彦 20.00 货币 20.00
莫兆杰 13.34 货币 13.34
谭大平 13.33 货币 13.33
虞晓江 13.33 货币 13.33
合 计 100.00 不适用 100.00
3. 西安领浩的执行事务合伙人为西安领庆，执行事务合伙人委派代表为吴
智。吴智的基本情况如下：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
6104231976********，住所为：西安市雁塔区丈八三路。
4. 西安领浩的实际控制人为邱俊峰，邱俊峰的具体情况如下：
姓名 邱俊峰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 6401021965********
住所 成都市高新区天府大道北段 20 号高新国际广场 B 座 9 楼
通讯地址 成都市高新区天府大道北段 20 号高新国际广场 B 座 9 楼
是否取得其他国家或者
取得香港居留权
地区的居留权
最近三年（2013 年至今）的主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
青海省奥凯煤业发展集
2003 年至今 执行董事兼总经理 直接持有 99%的股权
团有限责任公司
通过青海省奥凯煤业
发展集团有限责任公
四川奥凯投资发展有限
2006 年至今 执行董事兼总经理 司间接持有四川奥凯
公司
投资发展有限公司股
权。
通过青海省奥凯煤业
发展集团有限责任公
上海蓉城奥凯国际贸易
2010 年至今 董事长 司间接持有上海蓉城
有限公司
奥凯国际贸易有限公
司股权。
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5. 西安领浩私募投资基金的备案进展情况
5.1 2016 年 2 月 5 日，中国证券投资基金业协会发布了《关于进一步规范
私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4 号，以下简称“《公
告》”），取消了私募基金管理人登记证明，加强了信息报送，要求申请私募基
金管理人登记或重大事项变更时提交法律意见书，同时对私募基金管理人高管人
员的从业资格提出了要求。
根据该《公告》的相关规定，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管
理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、
副总经理、合规或风控负责人等）均应当取得基金从业资格。根据西安领庆的工
商登记资料，其法定代表人及执行董事为邱俊峰，执行事务合伙人委派代表为吴
智，邱俊峰及吴智目前并不具备基金从业资格。
5.2 针对新颁布的《公告》的相关要求，西安领庆正在积极的调整其高管人
员，以符合上述规定中对私募基金管理人高管人员任职资格的要求。
5.3 西安领浩及西安领庆均出具了相关承诺如下：
本企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若
干事项的公告》等相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。
如因本企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施
的，本企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关
协议项下的违约责任。
5.4 目前西安领浩的普通合伙人（执行事务合伙人）西安领庆正在按照《公
告》的相关规定调整其高管人员，并正在准备申请登记的相关资料，待上述准备
工作完成后将着手进行私募投资基金管理人申请登记，且西安领浩及其普通合伙
人西安领庆均出具承诺将在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次募集配套资金的认购方西安领
浩依法设立且有效存续，并正在履行私募投资基金的备案程序，待其完成私募基
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金的备案程序后，将不存在根据相关法律、法规或规范性文件的有关规定被禁止
或被限制认购博通股份本次发行股份的情形，具备参与本次发行并认购股份的主
体资格。
二、 本次交易的整体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京芯传汇的全部股东，即
赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁。
2. 标的资产
本次交易购买的标的资产为南京芯传汇 100%的股权。
3. 标的资产的交易价格及定价依据
根据具有证券期货相关业务资格的中和评估对标的资产以 2015 年 12 月 31
日为基准日出具的《评估报告》（中和评报字（2016）第 YCV1001 号），标的资
产截至评估基准日的评估价值为 35,351.77 万元。以本次经备案的评估结果为参
考依据，经交易各方协商确定南京芯传汇 100%股权的交易价格为 35,000 万元。
4. 交易对价的支付方式
博通股份本次交易采取以非公开发行股份和现金支付相结合的方式向交易
对方支付购买标的资产的对价。其中，博通股份向交易对方发行 7,092,198 股
股份，用于购买交易对方持有的标的公司 82.86%的股份；向交易对方支付现金
60,000,000 元，用于购买交易对方持有的标的公司 17.14%的股份。上述两种支
付方式相结合的情况下，具体支付情况如下：
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股份对价 现金对价
交易作价 股份对价 发行股份 现金对价
股东 占总作价 占总作价
（万元） （万元） 数（股） （万元）
比例 比例
赵国安 32,818.70 27,192.64 6,650,193 77.69% 5,626.06 16.07%
刘昕 1,226.98 1,016.64 248,628 2.90% 210.34 0.60%
薛琳强 817.99 677.76 165,752 1.94% 140.23 0.40%
丰宁宁 136.33 112.96 27,625 0.32% 23.37 0.07%
小计 35,000.00 29,000.00 7,092,198 82.86% 6,000.00 17.14%
注：上市公司向交易对方发行的股份数=各交易对方取得的股份对价÷本次发行股份的
发行价格，对不足 1 股的对价部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
5. 现金对价支付期限
博通股份将在本次配套募集资金到账后 10 个工作日内（含当日）一次性支
付到赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁指定的银行账户。
6. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
7. 发行对象和发行方式
本次发行对象为赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁。
发行方式为非公开发行的方式，即向赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁非公开
发行股份。
8. 本次发行定价基准日和发行价格
8.1 本次发行股份的定价基准日为博通股份关于本次交易的首次董事会（即
第五届董事会第十次会议）决议公告日。
8.2 本次博通股份向交易对方发行股份的价格为 40.89 元/股，发行价格不低
于定价基准日前 60 个交易日博通股份股票的交易均价的 90%。定价基准日前 60
个交易日博通股份股票的交易均价的 90%为 40.89 元/股，经交易双方协商确定，
本次向交易对方的发行价格最终确定为 40.89 元/股。
8.3 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如博通股份发生派息、送股、
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资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
9. 发行数量
博通股份本次交易中拟向交易对方发行股份购买资产的发行股份数量为
7,092,198 股，其中，向赵国安发行股份数量为 6,650,193 股，向刘昕发行股份数
量为 248,628 股，向薛琳强发行股份数量为 165,752 股，向丰宁宁发行股份数量
为 27,625 股。最终发行股份数以中国证监会核准数量为准。
10. 锁定期安排
10.1 赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份自该
等股份上市之日起 12 个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个
月的期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%；自该等股份上
市之日起 24 个月至 36 个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股
份的 20%；自该等股份上市之日起 36 个月后，可以转让通过本次交易获得的上
市公司股份的 40%，其分期解锁具体情况如下：
自上市之日起 自上市之日 自上市之日
12 个月后解 起 24 个月后 起 36 个月后
序号 股东名称 合计（股）
锁股份数量 解锁股份数 解锁股份数
（股） 量（股） 量（股）
1 赵国安 2,660,077 1,330,039 2,660,077 6,650,193
2 刘昕 99,451 49,726 99,451 248,628
3 薛琳强 66,301 33,150 66,301 165,752
4 丰宁宁 11,050 5,525 11,050 27,625
合计 2,836,879 1,418,440 2,836,879 7,092,198
若赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁成为上市公司的董事、监事或高级管理人
员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
10.2 赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份应在
标的公司 2016 年、2017 年、2018 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标
的公司 2016 年、2017 年、2018 年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协
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议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但赵国安、刘昕、薛琳
强、丰宁宁已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分
期解锁。
10.3 赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁基于本次交易所取得的上市公司定向发
行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应
遵守前述股份锁定期的规定。赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁因本次交易取得的
上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章
程》的相关规定。
11. 发行股份上市地点
本次发行股份将在上交所上市交易。
12. 滚存未分配利润的处理
12.1 标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及过渡期间的滚存
未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的博通股份享有，标的公司在过渡期
间不再进行任何形式的利润分配。
12.2 博通股份于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实
施完毕后的新老股东共同享有。
13. 标的资产过渡期损益的归属
自评估基准日（2015 年 12 月 31 日）至交割日（即南京芯传汇 100%股权过
户至博通股份名下之日）期间，标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损由
赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁向标的公司以现金方式补足。
14. 决议有效期
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如果博通股份已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次交易完成日。
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15. 业绩承诺及补偿安排
15.1 承诺净利润数
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁承诺，标的公司在 2016 年、2017 年、2018
年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
2,200 万元、3,300 万元、4,500 万元。各方一致同意，前述业绩承诺期不会因本
次交易的完成时间而改变。如果标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年内任一年
度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金
的方式向上市公司支付补偿。
15.2 实际净利润
15.2.1 本次交易实施完成后，博通股份将在利润补偿期每一年度结束时，聘
请经博通股份和交易对方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司
所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披
露，并以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差
额。
15.2.2 为了保证收购完成后标的公司业务高速增长，本次部分募集配套资金
将用于南京芯传汇的募投项目、补充南京芯传汇的流动资金。考虑到上述募投项
目及补充流动资金对标的公司业绩承诺的影响，博通股份和交易对方均同意在考
核业绩承诺是否完成及计算补偿金额时，标的公司业绩承诺期内各年度实现的净
利润均需扣除上述用于南京芯传汇募投资金的财务影响，年扣除金额计算公式：
（用于南京芯传汇募投项目的募配资金金额+补充南京芯传汇流动资金的募配资
金实际金额）×南京芯传汇年占用募配资金的天数÷365×一年期银行贷款利率
×（1-企业所得税率）。
15.3 承诺净利润数及补偿义务
赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁承诺：南京芯传汇 2016 年度、2017 年度及
2018 年度实际净利润数分别不低于人民币 2,200 万元、3,300 万元和 4,500 万元。
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如果标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年内任一年度实际实现的净利润低
于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付
补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发
行价格）。
业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。在每年计算出的补
偿金额不超过 100 万元的情况下，为了避免股份补偿程序的繁琐性，业绩承诺方
优先进行现金补偿。
15.4 业绩补偿实施安排
如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的
专项审核报告后的 10 个工作日内，业绩承诺方将按照业绩补偿公式计算的当期
应补偿额度向上市公司进行现金补偿。
如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=业绩承诺方
当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。若根据前述公式计算出的业绩
承诺方当期应补偿股份的数量超过业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则
股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方式补偿，计算公式如下：现
金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。在逐年补偿的情况下，各年
计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。上市公司
将以总价 1.00 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数
量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），
并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内，由上
市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价 1.00
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元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回
购股份并注销的议案之日起 30 个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购
及注销手续。上市公司董事会向股东大会提交以总价 1.00 元的价格定向回购股
份并注销的议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应
在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户的指令。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过等原因无法
实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方
实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 15 个工作日
内，将应补偿的股份无偿赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登
记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按
照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公
司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或无偿赠送前，该等股份不拥
有表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分
配，现金分配的部分应返还给上市公司或按照约定的赠送方案进行赠送，计算公
式为：返还金额/无偿赠送金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×当期应补偿股份数量（注销或无偿赠送的股份数量）。如果利润补偿期
间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股
份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量
（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺方内部补偿责任分担：业绩承诺方应当按照本次交易各自出让标的
公司股权的对价占业绩承诺方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的
补偿责任。
上市公司、业绩承诺方同意，各业绩承诺方累计补偿金额不超过各业绩承诺
方本次交易中取得的股份对价及现金对价总和。
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16. 标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
16.1 任职期限承诺
为保证标的公司持续发展和竞争优势，标的公司的董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员（包括但不限于赵国安、薛琳强、丰宁宁、张维、陈向阳）自
本次交割日起 4 年内应确保在标的公司持续任职。若上述任何一人违反任职期限
承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
16.2 竞业禁止约定
标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司任职期间
至离职之日起 2 年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公
司及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及其相关行业），
且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如出
现上述情形，且该等情形直接或间接导致标的公司及/或上市公司产生经济损失
的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
（二）本次募集配套资金的方案
1. 募集配套资金金额
本次交易拟募集配套资金总额不超过 33,000 万元。按照本次发行底价 42.30
元/股计算，向西安领浩发行股份数量不超过 7,801,418 股，西安领浩全部以现金
方式认购。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格
将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调
整。
2. 发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
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3. 发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发
行股份及支付现金购买资产同时实施。
4. 发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的股票由西安领浩以现金方式全部认购。
5. 本次发行定价基准日和发行价格
5.1 本次发行的定价基准日为博通股份第五届董事会第十次会议决议公告
日。
5.2 发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价
格为 42.30 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若博通股份股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行价格作相应调整。
6. 发行数量
本次发行的股份数量不超过 7,801,418 股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格
将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调
整。
7. 股份锁定安排
西安领浩通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月
内将不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让。
西安领浩基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。
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西安领浩因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所
相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
8. 募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 33,000.00 万元，且不超过标的资产交易
价格的 100%。本次交易用于支付现金对价部分的募集配套资金与本次发行股份
及支付现金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部
分。本次募集配套资金除用于支付相关的中介机构费用及其他发行费用外，剩余
部分将优先用于支付本次交易的现金对价；其次用于上市公司及标的资产的募投
项目，并按照实际需要自行调整补充上市公司流动资金及偿还债务和补充标的资
产流动资金的具体使用安排，募集资金投入情况如下：
序号 项目 募集资金金额（万元）
1 支付本次重组现金对价 6,000.00
国土资源云平台项目 5,250.00
中间件平台 2.0 项目 2,800.00
2 募投项目
不动产登记管理系统项目 2,200.00
高可靠图形显控模块项目 5,500.00
3 补充流动资金及偿还债务 9,750.00
4 中介机构费用及其他发行费用 1,500.00
合计 不超过 33,000.00
9. 公司滚存未分配利润的安排
博通股份本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成
后的新老股东共享。
10. 发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
11. 决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为博通股份股东大会审议通过本次募集配
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套资金的议案之日起 12 个月，如果博通股份已于该有效期内取得中国证监会对
本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
三、 本次交易涉及的相关合同和协议
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的合同和协议
1.《购买资产协议》
2016 年 1 月 20 日，博通股份与赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁签订了《购
买资产协议》，就本次交易涉及的标的资产、审计（评估）基准日、交易价格、
定价依据、支付方式、股份发行的具体安排、标的资产交割、股份登记、过渡期
损益及滚存未分配利润安排、人员安置、债权债务的处理、本次交易完成后标的
公司的治理、附条件生效条款、违约责任、不可抗力及法律适用与争议解决等事
项作出了约定。
2.《业绩承诺与补偿协议》
2016 年 1 月 20 日，博通股份与赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁签订了《业
绩承诺与补偿协议》，就利润补偿期间、承诺净利润数、承诺净利润数及补偿义
务、业绩补偿实施安排等事项做出了约定。
综上，本所律师经核查后认为，博通股份与赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁
签订《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》主体资格合法，意思表示真实，
协议条款对双方的权利义务约定公平、合理，协议内容符合有关法律、法规及规
范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（二）本次募集配套资金涉及的合同和协议
2016 年 1 月 20 日，博通股份与西安领浩签订了《股份认购协议》，对本次
募集配套资金发行股份的数量、价格、股份锁定期等事宜进行了明确约定。
本所律师经核查后认为，博通股份与西安领浩签订的《股份认购协议》内容
和形式均合法、有效，体现了交易双方的真实意思表示，待生效条件全部满足之
后便对交易双方具有法律约束力。
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四、 本次交易的批准与授权
（一）已经取得的授权与批准
1. 2016 年 1 月 19 日，南京芯传汇召开股东会并作出决议，全体股东同意
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的南京芯传汇 100%
股权。
2. 2016 年 1 月 19 日，西安领浩的合伙人会议作出决议，同意以现金方式
认购博通股份本次非公开发行的 7,801,418 的股份。
3. 2016 年 1 月 20 日，博通股份第五届董事会第十次会议，审议通过了本
次交易预案等相关方案。
4. 2016 年 3 月 21 日，本次交易取得西安市国资委对《评估报告》（中和
评报字[2016]第 YCV1001 号）所确定的标的资产评估结果的备案。
5. 2016 年 3 月 21 日，西安市国资委出具了《关于同意西安博通资讯股份
有限公司重大资产重组事项的复函》（市国资函[2016]20 号）。
6. 2016 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易正式方案。
（二）尚需取得的授权与批准
1. 本次交易尚需取得陕西省国资委批准；
2. 本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3. 本次交易的募集配套资金的发行对象西安领浩尚需完成私募投资基金管
理人登记和基金备案手续；
4. 本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
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五、 本次交易涉及的标的资产情况
本次交易购买的标的资产为赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁持有的南京芯传
汇 100%的股权。
（一）南京芯传汇基本概况
企业名称：南京芯传汇电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南京市秦淮区标营 4 号紫荆大厦第六层
办公地址：中国南京市秦淮区军农路 14 号南工院科技园 5 楼
法定代表人：赵国安
注册资本：706 万元
成立日期：2010 年 07 月 01 日
统一社会信用代码：913201045555430179
经营范围：电子信息类产品开发、研制、销售及维修、咨询服务；物联网信
息系统相关产品开发、研制、销售及维修、咨询服务；劳务服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）南京芯传汇历史沿革
1.公司设立
南京芯传汇系赵国安以货币 10 万元出资设立的一人有限公司。
2010 年 5 月 20 日，南京芯传汇取得了南京市工商行政管理局核发的《名称
预先核准通知书》（名称预核准登记［2010］第 05190326 号），核准“南京芯
传汇电子科技有限公司”名称。
2010 年 6 月 1 日，赵国安作出股东决定书，决定设立南京芯传汇，注册资
本为 10 万元人民币；决定委派赵国安担任公司法定代表人和执行董事，薛琳强
担任公司监事，郁斌为公司总经理。
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2010 年 6 月 25 日，江苏兴瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴
瑞验字（2010）第 1297 号），截至 2010 年 6 月 25 日止，公司已收到赵国安缴
结的注册资本（实收资本）合计人民币 10 万元。
2010 年 7 月 1 日，南京芯传汇取得了南京市工商行政管理局核发《企业法
人营业执照》：
公司名称：南京芯传汇电子科技有限公司
公司住所：南京市白下区瑞金路 37 号院内（石油管道招待所）
法定代表人：赵国安
注册资本：10 万元人民币
实收资本：10 万元人民币
公司类型：有限公司（自然人独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电子信息类产品开发、研制、
销售及维修、咨询服务；物联网信息系统相关产品开发、研制、销售及维修、咨
询服务。
成立日期：2010 年 7 月 1 日
营业期限：2010 年 7 月 1 日至 2030 年 6 月 30 日
注册号：320103000208871
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元）
赵国安 10.00
合计 10.00
2.2012 年 2 月第一次股权转让
2011 年 11 月 22 日，三浪集团、克莱沃斯（原名称宁波三浪电子有限公司）
和南京芯传汇共同签订了《合作协议书》，主要内容为：（1）克莱沃斯通过受
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让赵国安所持南京芯传汇的全部股权后，将全资控股南京芯传汇，但赵国安仍然
继续担任南京芯传汇的法定代表人，并负责南京芯传汇的日常运营和带领团队成
员进行研发设计；（2）赵国安受让三浪集团持有的克莱沃斯 48%的股权；（3）
由克莱沃斯对南京芯传汇进行分阶段增资。第一阶段（2012 年）增加注册资本
至 1000 万元，第二阶段（2014 年）增加注册资本至 2000 万元。
2012 年 2 月 16 日，南京芯传汇作出股东决定：（1）股东赵国安将其持有
的本公司 100%股权转让给克莱沃斯；（2）决定委派赵国安为公司执行董事，委
派袁宇为公司总经理，委派郁斌为公司监事。
2012 年 2 月 21 日赵国安与克莱沃斯签订股权转让协议。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元）
宁波克莱沃斯电子科技有限公司 10.00
合计 10.00
3. 2012 年 4 月第一次增资
2012 年 4 月 11 日，南京芯传汇作出股东决定：同意由克莱沃斯以货币 490
万元人民币对南京芯传汇进行增资。本次增完成资后，南京芯传汇的注册资本变
更为 500 万元。
2012 年 4 月 16 日，江苏兴瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴
瑞验字（2012）第 1186 号），截至 2012 年 4 月 12 日，南京芯传汇已收到股东
克莱沃斯以货币方式缴纳的新增注册资本 490 万元，上述增资款项已经于 2012
年 4 月 12 日缴存至南京芯传汇在中国银行股份有限公司南京花园路支行开立的
人民币账户（账号：475460029147）。
本次增资后，公司股权结构如下：
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股东名称 实收资本（万元）
宁波克莱沃斯电子科技有限公司 500.00
合计 500.00
4. 2012 年 7 月第二次股权转让
2012 年 7 月 30 日，南京芯传汇作出股东决定：股东克莱沃斯将其持有的南
京芯传汇 100%股权转让给赵国安。
2012 年 7 月 31 日，克莱沃斯与赵国安签订了《股权转让协议》。
根据公司提供的资料，并经本所律师对相关方进行的访谈确认，本次股权转
让的背景是:2011 年 11 月各方签署合作协议后的市场拓展情况并未达预期，克
莱沃斯考虑到南京芯传汇市场拓展现状、《合作协议书》约定的持续性注册资本
追加等因素，决定终止合作。为此，三浪集团、克莱沃斯、南京芯传汇和赵国安
经过友好协商决定终止合作，克莱沃斯将其持有的南京芯传汇 100%的股权转让
给赵国安，赵国安将其持有的克莱沃斯 48%的股权转让给三浪集团，各方签署的
《合作协议书》不再履行，且互不追究责任。2013 年 4 月，三浪集团受让了赵
国安持有的克莱沃斯 48%股权并完成了工商变更。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元）
赵国安 500.00
合计 500.00
5. 2012 年 10 月第三次股权转让
2012 年 10 月 10 日，南京芯传汇作出股东决定：股东赵国安将其持有的本
公司 110 万元出资额（占南京芯传汇注册资本的 22%）作价 360 万元转让给雍嵩，
将其持有的 122.5 万元出资额（占南京芯传汇注册资本的 24.5%）作价 400 万元
转让给刘昕，将其持有的 25 万元出资额（占南京芯传汇注册资本的 5%）作价 150
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万元转让给张莉。
2012 年 10 月，赵国安分别与刘昕、雍嵩、张莉签署了《股权转让协议》。
根据公司提供的资料，并经本所律师对相关方进行的访谈确认，本次股权转
让的背景及原因：（1）2012 年 8 月，赵国安与江苏华盛联投资管理有限公司（以
下简称“华盛联投资”）签署了《增资扩股协议》，约定华盛联投资以货币增资
800 万元，占投资完成后南京芯传汇 49%股权。在实际投资过程中，经各方协商
决定投资方由华盛联投资转为由其股东雍嵩及其引荐的投资人刘昕和张莉，投资
方式也变更为股权受让。（2）鉴于刘昕可以为南京芯传汇的业务带来渠道资源，
雍嵩作为华盛联投资的股东方且其配偶在南京芯传汇担任销售经理，故上述两人
本次股权转让的估值定价将按照上述《增资扩股协议》中约定的南京芯传汇整体
估值作价 1,633 万元进行转让，即刘昕受让 24.5%的股权作价 400 万元，雍嵩受
让 22%的股权作价 360 万元；（3）张莉作为新引进的投资人，按照南京芯传汇
整体估值 3,000 万元进行转让，即张莉受让 5%股权作价 150 万元。
经本所律师核查，雍嵩实际上只向赵国安支付了 65 万元股权转让价款，尚
需向赵国安支付 295 万元；刘昕实际上只向赵国安支付了 65 万元股权转让价款，
尚需向赵国安支付 335 万元。
2012 年 10 月 31 日，南京芯传汇就本次股权转让、公司类型由一人有限公
司变更为有限责任公司等事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，本公司股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
赵国安 242.50 48.50
刘昕 122.50 24.50
雍嵩 110.00 22.00
张莉 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
6. 2013 年 3 月第四次股权转让、第二次增资
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2013 年 3 月 28 日，南京芯传汇作出股东会决议：（1）股东刘昕将其持有
的南京芯传汇 55 万元出资额（占南京芯传汇注册资本的 11%）无偿转让给张至
栋；刘昕将其持有的南京芯传汇 16.5 万元出资额（占南京芯传汇注册资本的
3.3%）无偿转让给吴雪峰；刘昕将其持有的南京芯传汇 2.75 万元出资额（占南
京芯传汇注册资本的 0.55%）无偿转让给丰宁宁；刘昕将其持有的南京芯传汇
2.75 万元出资额（占南京芯传汇注册资本的 0.55%）无偿转让给罗勇刚；刘昕将
其持有的南京芯传汇 9.75 万元出资额（占南京芯传汇注册资本的 1.95%）无偿
转让给赵国安；刘昕将其持有的南京芯传汇 11 万元出资额（占南京芯传汇注册
资本的 2.2%）作价 10 万元转让给余兆建；（2）股东雍嵩将其持有的南京芯传
汇 71.75 万元出资额（占南京芯传汇注册资本的 14.35%）无偿转让给赵国安；
雍嵩将其持有的南京芯传汇 16.5 万元出资额（占南京芯传汇注册资本的 3.3%）
无偿转让给薛琳强；雍嵩将其持有的南京芯传汇 2.5 万元出资额（占南京芯传汇
注册资本的 0.5%）无偿转让至张莉。（3）同意股东赵国安以货币增资形式增资
110 万元，其中 50 万元进入注册资本，其余 60 万元计入资本公积，本次增资完
成后南京芯传汇等注册资本变为 550 万元。
根据公司提供的资料，并经本所律师对相关方的访谈确认，本次股权转让的
背景是：2012 年 10 月的股权转让中的雍嵩和刘昕没有全部支付对应的股权转价
款给赵国安，导致雍嵩和刘昕享有的持股比例远高于各自的实际出资额，为公平
起见需要对雍嵩和刘昕的持股比例进行调整。另外公司为保持核心竞争力，拟通
过股权激励方式给予公司高级管理人员、核心技术人员一定数量的股权。
为一并解决上述问题，各方本着公平合理的原则，经协商一致同意通过以下
方式对南京芯传汇的股权结构进行调整：
（1）由刘昕将自己持有的部分股权（合计出资额 97.75 万元）让渡出来，
具体方案为：①刘昕将其中 77 万元的出资额分别无偿转让给公司员工张至栋（55
万元出资额）、吴雪峰（16.5 万元出资额）、丰宁宁（2.75 万元出资额）、罗
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勇刚（2.75 万元出资额）；②刘昕将其中 9.75 万元出资额无偿转让给股东赵国
安；③刘昕将其中 11 万元出资额作价 10 万元转让给余兆建。
（2）由雍嵩将自己持有的部分股权（合计出资额为 90.75 万元）让渡出来，
具体方案为：①雍嵩将其中 16.5 万元的出资额无偿转让给公司员工薛琳强；②
雍嵩将其中 71.75 万元出资额无偿转让给赵国安；③雍嵩将其中 2.5 万元出资额
无偿转让给张莉。
2013 年 3 月 26 日，刘昕分别与张至栋、余兆建、吴雪峰、罗勇刚和丰宁宁
签订了《股权转让协议》。
2013 年 4 月 1 日，刘昕与赵国安签订了《股权转让协议》。
2013 年 4 月 1 日，雍嵩分别与赵国安、薛琳强和张莉签订了《股权转让协
议》。
2013 年 4 月 1 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏公 N（2013）B0210 号），截至 2013 年 4 月 1 日，公司已经收到赵国安缴纳
的新增注册资本 50 万元整，公司变更后的累计注册资本（实收资本）为人民币
550 万元。
本次股权变更及增资后，股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
赵国安 374.00 68.00
张至栋 55.00 10.00
张莉 27.50 5.00
刘昕 24.75 4.50
雍嵩 19.25 3.50
薛琳强 16.50 3.00
吴雪峰 16.50 3.00
余兆建 11.00 2.00
丰宁宁 2.75 0.50
罗勇刚 2.75 0.50
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股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
合计 550.00 100.00
7. 2013 年 4 月第三次增资
2013 年 4 月 7 日，南京芯传汇作出股东会决议：（1）同意褚本正以货币增
资 50 万元，其中 7.8 万元进入公司注册资本，42.2 万元计入资本公积；（2）
同意鸿立投资以货币增资 950 万元，其中 148.2 万元进入公司注册资本，801.8
万元计入资本公积。本次增资完成后公司的注册资本及实收资本变更为 706 万
元。
2013 年 4 月 7 日，各方签订了《增资协议》。
2013 年 4 月 14 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏公 N（2013）B0308 号），截至 2013 年 4 月 11 日，褚本正和上海鸿立股权
投资有限公司缴纳分别将 50 万元和 950 万元人民币缴存至公司在交通银行南京
御道街支行开立的存款账户（320006639018010039950），本次新增注册资本合
计人民币 156 万元，其余列入资本公积金科目。
本次增资后，公司股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
赵国安 374.00 52.97
上海鸿立股权投资有限
148.20 20.99
公司
张至栋 55.00 7.79
张莉 27.50 3.90
刘昕 24.75 3.51
雍嵩 19.25 2.73
薛琳强 16.50 2.34
吴雪峰 16.50 2.34
余兆建 11.00 1.56
褚本正 7.80 1.10
罗勇刚 2.75 0.39
丰宁宁 2.75 0.39
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股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
合计 706.00 100.00
8. 2015 年 9 月第五次股权转让
8.1 2015 年 9 月 28 日，南京芯传汇作出股东会决议：股东张至栋将其持有
的公司 55 万元出资额（占南京芯传汇注册资本的 7.79%）无偿转让给赵国安；
股东吴雪峰将其持有的公司 16.5 万元出资额（占南京芯传汇注册资本的 2.34%）
无偿转让给赵国安；股东罗永刚将其持有的公司 2.75 万元出资额（占南京芯传
汇注册资本的 0.39%）无偿转让给赵国安；股东张莉将其持有的公司 27.5 万元
出资额（占南京芯传汇注册资本的 3.90%）作价 150 万元转让给赵国安；股东雍
嵩将其持有的公司 19.25 万元出资额（占南京芯传汇注册资本 2.73%的）作价 130
万元转让给赵国安；股东余兆建将其持有的公司 11 万元出资额（占南京芯传汇
注册资本的 1.56%）作价 10 万元转让给赵国安；股东褚本正将其持有的公司 7.8
万元出资额（占南京芯传汇注册资本的 1.10%）作价 53 万元转让给赵国安；股
东鸿立投资将其持有的公司 148.2 万元出资额(占南京芯传汇注册资本的 20.99%)
作价 1013 万元转让给赵国安。
8.2 根据公司提供的相关资料，并经本所律师对相关方的访谈确认，本次股
权转让的背景及原因：①吴雪峰、张至栋、罗勇刚转让股权。吴雪峰于 2014 年
3 月底因个人发展需要离开南京芯传汇；张志栋因个人原因没有足够的时间和精
力去负责南京芯传汇的营销工作，遂决定退出公司；罗勇刚亦因个人发展需要于
2014 年 1 月离开南京芯传汇，故上述三人将当初因股权激励而无偿受让的南京
芯传汇相对应的出资额无偿转让给赵国安。②张莉转让股权。根据对张莉的访谈
确认及其提供的股权价款支付银行单据，鉴于南京芯传汇的发展并没有达到预
期，截至 2014 年年底尚处于亏损状态。另外张莉也将发展重心放在其国外投资
的项目上，因此本人愿意以股权转让方式退出南京芯传汇，遂将其持有的股权作
价 150 万元转让给赵国安，本次股权转让价款赵国安已经支付给张莉。③雍嵩转
让股权。根据对雍嵩的访谈确认及其提供的股权价款支付银行单据，在 2012 年
10 月投资南京芯传汇后，公司在矿山产品的发展并没有达到预期，且雍嵩的配
偶亦已经于 2013 年 9 月离开了南京芯传汇（原于 2012 年 8 月担任南京芯传汇的
销售经理），雍嵩已经具有较强的退出意愿，故 2015 年 9 月股权集中清理时，
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雍嵩将其持有的股权作价 130 万元转让给赵国安。④余兆建转让股权。根据对余
兆建的访谈确认及其提供的股权价款支付银行单据，当初考虑到余兆建可以为企
业带来矿山、航道方面的客户资源，故按照南京芯传汇当时的整体估值 455 万元
为基础，刘昕将其持有的南京芯传汇 11 万元出资额（占南京芯传汇注册资本的
2.2%）作价 10 万元转让给余兆建。鉴于余兆建并未给南京芯传汇带来客户资源，
且余兆建当初系看好南京芯传汇的物联网技术可以运用到矿山等领域才决定投
资，但南京芯传汇后期在该领域的发展并没有达到预期，故余兆建按照 10 万元
的作价将股权转让给赵国安。⑤褚本正、鸿立投资转让股权。根据对相关方的访
谈确认、股权价款支付银行单据、股权转让协议，褚本正、鸿立投资增资南京芯
传汇后，企业的发展并未达到预期，2013 年、2014 年南京芯传汇的业绩为负，
并不理想，故 2014 年底即与赵国安商议回购事宜并签署了《股权转让协议》。
后鸿立投资将其持有的南京芯传汇股权作价 1,013 万元转让给赵国安，褚本正将
其持有的南京芯传汇股权作价 53 万元转让给赵国安，且退出时考虑了鸿立投资
及褚本正的资金成本，给与其两年共计 6.6%的利息费用（投资成本 1,000 万元，
退出 1,066 万元）。
8.3 本次股权转让后，公司的股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
赵国安 662.00 93.77
刘昕 24.75 3.51
薛琳强 16.50 2.34
丰宁宁 2.75 0.39
合计 706.00 100.00
8.4 鸿立投资及褚本正与南京芯传汇及赵国安签署对赌协议的情况
2013 年 3 月，鸿立投资、褚本正与赵国安及南京芯传汇签署了《增资协议》、
《南京芯传汇电子科技有限公司股权投资框架协议》，约定了南京芯传汇未来三
年的承诺利润，且赵国安承担业绩补偿责任。后 2013 年南京芯传汇并未实现承
诺利润数，经各方友好协商，2013 年 12 月，各方又签署了《南京芯传汇电子科
技有限公司股权投资框架协议之补充协议》及《业绩补偿协议》，修改了业绩承
诺及补偿条款。2014 年底，南京芯传汇经营业绩仍未达预期，鸿立投资及褚本
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正决定退出投资，经与赵国安协商之后，于 2014 年 12 月，各方签订了《股权转
让协议》。
鉴于鸿立投资和褚本正已经通过股权转让方式退出南京芯传汇，且赵国安已
经在股权转让价格中兼顾了鸿立投资和褚本正的资金成本，给予了其相应的利息
费用。鸿立投资和褚本正于 2016 年 1 月 12 日出具了《声明与承诺》，截至本声
明与承诺出具日：（1）鸿立投资和褚本正已不再持有南京芯传汇的股权，鸿立
投资和褚本正与南京芯传汇签署的所有协议（包括《南京芯传汇电子科技有限公
司股权投资框架协议》、《增资协议》、《业绩补偿协议》和《南京芯传汇电子
科技有限公司股权投资框架协议之补充协议》）已经全部终止，各方亦不存在因
上述全部已终止的协议而产生的任何权利义务关系；（2）鸿立投资和褚本正对
于南京芯传汇历史上股权投资事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：（1）2015 年鸿立投资和褚本正已经通过股权转
让的方式退出南京芯传汇，各方本着友好协商和公平合理的原则，考虑到鸿立投
资和褚本正的资金成本，由赵国安支付了相应的利息费用，上述安排系各方真实
的意思表示，合法有效；（2）鸿立投资和褚本正已经出具声明与承诺，明确表
示与南京芯传汇签订的所有协议均已终止，且对于南京芯传汇历史上股权投资事
项不存在任何纠纷或潜在纠纷，所以标的资产的权属不受影响。
（三）南京芯传汇的对外投资
根据公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南京
芯传汇对外投资了中矿创慧，南京芯传汇持有中矿创慧 13.18%的股份。中矿创
慧的基本情况如下：
公司名称：江苏中矿创慧信息科技股份有限公司
公司住所：徐州市铜山区北京北路 23 号
法定代表人：赵政宁
注册资本：1100 万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：物联网软硬件系统、系统集
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成平台设计开发；矿山物联网一体化解决方案设计；矿业领域内的传感设备、物
联网终端产品生产和销售。
成立日期：2011 年 9 月 28 日
营业期限：长期
注册号：320300000257637
登记机关：江苏省徐州市工商行政管理局
中矿创慧的现时股权结构如下：
股东名称 实收资本（万元） 持股比例（%）
周金荣 612.5 55.68
江苏中矿智慧物联网科技股份有限公司 200 18.18
南京芯传汇电子科技有限公司 145 13.18
江苏创导信息科技有限公司 142.5 12.96
合计 1100 100
（四）南京芯传汇的主要资产
1. 土地使用权
经南京芯传汇确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京芯
传汇无自有的土地使用权。
2. 房屋
经南京芯传汇确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京芯
传汇无自有的房屋。
3. 专利申请权
截至本法律意见书出具日，南京芯传汇已申请 6 项发明专利，且处于实质审
查阶段，具体情况如下：
序号 专利类型 发明创造名称 申请号或专利号 专利申请阶段 发文日
WSN 终端节点
1 发明专利 201310178312.7 实质审查阶段 2014 年 3 月 5 日
及其基于 ZigBee
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的低功耗侦听方
法
基于 ZigBee 的
2 发明专利 终端节点定位装 201310089664.5 实质审查阶段 2014 年 3 月 5 日
置及其定位方法
通信系统及其基
3 发明专利 于双通道 ZigBee 201310142063.6 实质审查阶段 2014 年 3 月 5 日
的唤醒器
一种读卡器及其
4 发明专利 201310143023.3 实质审查阶段 2014 年 3 月 26 日
通信方法
一种识别卡及其
5 发明专利 201310178314.6 实质审查阶段 2014 年 3 月 19 日
运行方法
一种数据融合方
6 发明专利 201310114193.9 实质审查阶段 2014 年 3 月 5 日
法及装置
根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，上述 6 项发明专利已经全部
进入到实质审查阶段,且均处于正常的审查状态，未出现被驳回的情形。本所律
师认为上述六项发明专利不存在无法取得专利权的法律风险。
4. 软件著作权
截至本法律意见书出具日，南京芯传汇拥有 3 项软件著作权，具体情况如下：
序号 软件名称 证书编号 登记号 发证单位 发证时间
芯传汇矿山人员 中华人民共
软著登字第
1 管理系统软件 2012SR080473 和国国家版 2012 年 8 月 29 日
0448509 号
V1.0 权局
芯传汇数字航道 中华人民共
软著登字第
2 信息系统软件 2012SR080304 和国国家版 2012 年 8 月 29 日
0448340 号
V1.0 权局
芯传汇物联网教 中华人民共
软著登字第
3 学 Atostudio 系统 2012SR080300 和国国家版 2012 年 8 月 29 日
0448336 号
软件 权局
5. 商标
截至本法律意见书出具日，南京芯传汇拥有商标 2 项，具体情况如下：
序
注册商标 类别 证书编号 发证单位 有效期
号
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中华人民共和 2011 年 12
核定使用商品 国国家工商行 月 14 日至
1 第 8902538 号
（第 9 类） 政管理总局商 2021 年 12
标局 月 13 日
中华人民共和 2014 年 5 月
核定使用商品 国国家工商行 14 日至
2 第 8902537 号
（第 9 类） 政管理总局商 2024 年 5 月
标局 13 日
6. 域名
截至本法律意见书出具日，南京芯传汇拥有域名 1 项，具体情况如下：
序 注册日 到期日
域名 所有人 域名证书编号 ICP 备案
号 期 期
南京芯 a6acb72fe463f4edfa 苏 ICP 备 14033259
1 atosenet.com 2008.9.8 2016.9.8
传汇 959404496339c9 号
7. 固定资产
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 110272 号），南京芯
传汇固定资产主要为办公设备等，截至 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇固定资
产账面净值 19.37 万元，占总资产比例为 0.59%。
8. 租赁物业
2014 年 10 月 8 日，南京芯传汇与南京南工院科技园管理有限公司签订了房
屋租赁合同，合同约定南京芯传汇租赁南京工业职业技术学院天堂校区（天堂新
村 14 号）教学楼第五层北侧及东侧两间梯教室总面积 1100 平方米的房屋作为办
公用房，年租金人民币 70,000 元（水费、电费、煤气费、电话费、光缆电视收
视费、卫生费和物业管理费由南京芯传汇承担），租期从 2014 年 12 月 1 日至
2016 年 11 月 30 日，租金按每半年支付一次。
（五）标的公司拥有的与经营活动相关的证书、资质及许可
1.截至本法律意见书出具日，公司已经取得的业务资质有：
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证书名称 证书编号 发证单位 发证时间 有效期
江苏省经济和
软件企业认定证书 苏 R-2013-A0182 2013 年 12 月 23 日 已通过 2014 年年审
信息化委员会
2.截至本法律意见书出具日，公司已经取得其他证书、资质及许可如下：
证书名称 发证单位 编号 发证日期 有效期限
方圆标志认证集团有限 CQM-32-2012-0585
质量管理体系认证证书 2015.8.10 2018.8.9
公司 -0001
安标国家矿用产品安全
矿用产品安全标志证书 KHC130038 2013.8.23 2018.8.23
标志中心
安标国家矿用产品安全
矿用产品安全标志证书 KHC130039 2013.8.23 2018.8.23
标志中心
安标国家矿用产品安全
矿用产品安全标志证书 KFD130057 2013.8.23 2018.8.23
标志中心
安标国家矿用产品安全
矿用产品安全标志证书 KFD130058 2013.8.23 2018.8.23
标志中心
安标国家矿用产品安全
矿用产品安全标志证书 MFB140121 2014.3.27 2019.3.27
标志中心
安标国家矿用产品安全
矿用产品安全标志证书 MFB140042 2014.3.27 2019.3.27
标志中心
安标国家矿用产品安全
矿用产品安全标志证书 MFB140041 2014.3.27 2019.3.27
标志中心
安标国家矿用产品安全
矿用产品安全标志证书 MFB140013 2014.3.27 2019.3.27
标志中心
安标国家矿用产品安全
矿用产品安全标志证书 MFB140012 2014.3.27 2019.3.27
标志中心
安标国家矿用产品安全
矿用产品安全标志证书 MFB140046 2014.3.27 2019.3.27
标志中心
安标国家矿用产品安全
矿用产品安全标志证书 MFB140011 2014.3.27 2019.3.27
标志中心
安标国家矿用产品安全
矿用产品安全标志证书 MFB140010 2014.3.27 2019.3.27
标志中心
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安标国家矿用产品安全
矿用产品安全标志证书 KHC140014 2014.3.26 2019.3.27
标志中心
安标国家矿用产品安全
矿用产品安全标志证书 MHC140045 2014.3.27 2019.3.27
标志中心
南京市建设中国软件与
南京市新兴产业重点推
新兴产业名城领导小组 NO.2014NRC12054 2014.12 2017.12
广应用新产品证书
办公室
南京市建设中国软件与
南京市新兴产业重点推
新兴产业名城领导小组 NO.2014NRC07120 2014.7 2017.7
广应用新产品证书
办公室
江苏省科技型中小企业 江苏省中小企业发展中
201401051 2014.4 2017.4
证书 心
江苏省民营科技企业协 苏民科企证字第
江苏省民营科技企业 2015.6 2020.6
会 A-20150216 号
南京市技术交易机构登 南京技术市场管理办公 技证号
2015.3.9 2020.3.9
记证 室 3201036108
（六）借款合同
截至本法律意见书出具日，南京芯传汇正在履行的短期借款合同具体情况如
下：
贷款银行 合同编号 借款金额 担保方式 借款期限 借款用途
江苏银行股份 2015 年 6 月 12
JK010815000
有限公司南京 300 万元 连带责任保证 日至 2016 年 6 经营周转
218
龙江支行 月 11 日
中国银行股份 2015 年 9 月 10
ZXJ-XIAG56 最高额保证 采购原材
有限公司南京 150 万元 日至 2016 年 9
-20150723-01 抵押担保 料
下关支行 月9日
交通银行股份 2015 年 5 月 21
Z1505LN156
有限公司江苏 160 万元 连带责任保证 日至 2016 年 5 经营周转
19550
省分行 月 20 日
（七）关联方
1.南京芯传汇的控股股东、实际控制人为赵国安。
2.南京芯传汇的其他关联方情况
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其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
刘昕 公司持股超过 1%的股东
薛林强 公司持股超过 1%的股东
江苏中矿创慧信息科技股份有限公司 公司参股公司
江苏赛克商贸有限公司 公司股东刘昕参股公司
（八）关联交易
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 110272 号），南京芯
传汇报告期内的关联交易情况如下：
1. 采购商品/接受劳务情况
1.1 2015 年关联交易
2015 年
关联方 交易内容
金额 占同类交易比例（%）
江苏赛克商贸有限公司 其他采购 20,359.02 0.16
1.2 2014 年关联交易
2014 年
关联方 交易内容
金额 占同类交易比例（%）
江苏赛克商贸有限公司 其他采购 2,923.08 0.08
1.3 定价原则
根据南京芯传汇提供的资料，南京芯传汇向关联方采购的价格按照市场公允
价格确定交易价格，并签署相应的业务合同。
综上，本所律师认为，南京芯传汇的上述关联交易均按照市场公允价格确定
交易价格，且关联交易数额较小，不存在损害南京芯传汇及其股东利益的情形。
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2.关联担保情况
担保起始 担保到期 担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额
日 日 履行完毕
赵国安 南京芯传汇 300.00 2015-4-24 2017-4-23 是
赵国安 南京芯传汇 160.00 2016-5-21 2018-5-20 否
薛琳强 南京芯传汇 150.00 2015-7-11 2017-7-10 是
薛琳强、赵
南京芯传汇 150.00 2016-9-10 2018-9-9 否
国安
2.1 江苏银行股份有限公司南京龙江支行 300 万元借款之担保情况
2015 年 6 月 12 日，赵国安与江苏银行股份有限公司南京龙江支行签订了《保
证担保合同》（合同编号为 B2010815000045）,为该行 300 万元人民币的贷款合
同进行担保，担保方式为连带责任保证。
2.2 交通银行股份有限公司江苏省分行 160 万元借款之担保情况
2015 年 5 月 21 日，赵国安与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《保
证合同》（合同编号：2015GR31011656），为该行 160 万元人民币的贷款合同
进行担保，担保方式为连带责任保证。
2.3 中国银行股份有限公司南京下关支行 150 万元借款之担保情况
2014 年 7 月 4 日，薛琳强、赵茵茵与中国银行股份有限公司南京下关支行
签订了《最高额抵押合同》（合同编号为 DAZXE2014-XIAG440）,为该行 150
万元人民币提供抵押担保，抵押物为抵押物为位于南京市江宁区秣陵街道将军大
道 20 号翠屏国际城水杉苑 14 幢 603 室（房产证编号：江宁房权证东字第
JN00106997、JN00106997-1 号），房屋面积 120 平方米，评估价值 1,850,000 元。
2.4 中国银行股份有限公司南京下关支行 150 万元借款之担保情况
2015 年 8 月 3 日，赵国安与中国银行股份有限公司南京下关支行签订了《最
高额保证合同》（合同编号为 BAZXE2015-XIAG647）,为该行 150 万元人民币
的贷款合同进行担保，担保方式为连带责任保证。
2015 年 8 月 3 日，薛琳强、赵茵茵与中国银行股份有限公司南京下关支行
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签订了《最高额抵押合同》（合同编号为 DAZXE2015-XIAG647）,为该行 150
万元人民币的贷款合同进行担保，担保方式为抵押担保，抵押物为位于南京市江
宁区秣陵街道将军大道 20 号翠屏国际城水杉苑 14 幢 603 室（房产证编号：江宁
房权证东字第 JN00106997、JN00106997-1 号），房屋面积 120 平方米，评估价
值 1,850,000 元。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，上述关联担保是公司股东为公司
向银行借款提供连带责任保证或抵押担保，关联方为本公司提供财务支持，并未
收取任何费用，属于无偿担保，有利于公司正常的生产经营活动。
3. 关联方应收应付款项
项 目 关联方 2015 年度 2014 年度
其他应收款
薛琳强 362,253.00
其他应收款
赵国安 3,287,467.50
其他应付款
赵国安 1,899,692.35
预收账款
江苏中矿创慧信息科技股份有限公司 39,141.00 39,141.00
根据南京芯传汇提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
南京芯传汇对赵国安和薛琳强的其他应收款均已全数收回。
（九）税务和财政补贴
根据《审计报告》（信会师报字[2016]第 110272 号）及公司提供的纳税申
报表等资料，公司目前执行的主要税种、计税依据和税率如下：
1. 流转税及附加税费
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税
增值税 17%
劳务收入为基础计算销项税额，在
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扣除当期允许抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7%
教育费附加 实际缴纳流转税 3%
地方教育费附加 实际缴纳流转税 2%
印花税 以合同金额为计税依据 0.015%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 17%
2. 税收优惠
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发[2011]4 号文件），软件产品按增值税 17%，申报税务局并备案，
经税务局审批后享受增值税即征即退税收优惠。
根据南京市白下区国家税务局出具的《税收优惠资格认定结果通知书》（白
国税流优惠认字[2012]第 22 号），经审核同意南京芯传汇享受的增值税软件产
品税收优惠，公司的企业所得税率为 17%。
经查验，本所律师认为，公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法
律、法规和规范性文件规定的情形。
3. 财政补贴
项目 2015 年度 2014 年度 与资产相关/与收益相关
保险补贴款 57,240.00 与收益相关
新兴产业财政补贴 500,000.00 500,000.00 与收益相关
科技局补贴去年贷款利息 315,000.00 108,000.00 与收益相关
发改局 2015 年省级工业和
750,000.00 与收益相关
信息化转型升级资金
增值税即征即退 245,362.57 132,758.68 与收益相关
科技创新券兑现 200,000.00 与收益相关
软件和信息服务业一般补
210,000.00 与收益相关
助和考核性奖励专项
合 计 1,867,602.57 1,150,758.68 与收益相关
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4. 南京芯传汇的完税情况
根据南京芯传汇出具的书面说明及南京市秦淮区国家税务局、南京市秦淮区
地方税务局分局出具的《证明》，并经本所律师的核查，截至本《法律意见书》
出具之日公司报告期内执行的税种、税率符合相关法律规定；公司自成立以来能
守法经营、依法纳税，没有因违反国家税收法律、法规被行政处罚的记录。
（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.根据南京芯传汇确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，南京
芯传汇不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
2.根据南京芯传汇确认、相关政府部门出具的合法合规证明并经本所律师核
查，南京芯传汇自 2014 年 1 月 1 日至今未受到过重大行政处罚。
六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排
本次交易为博通股份发行股份及支付现金购买交易对方所拥有的标的公司
100%股权并募集配套资金。本次交易完成后，标的公司作为独立的法律主体，仍
有效存续。因此，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公
司享有和承担，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导
致额外的人员安排问题。
因此，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法
律、法规的规定。
七、 本次交易涉及的信息披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，博通股份已就本次交易履行了
下述信息披露义务：
1.博通股份于 2015 年 10 月 22 日发布《西安博通资讯股份有限公司重大事
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项停牌公告》，主要内容为经发集团现正在筹划涉及博通股份的重大事项，该事
项可能为涉及博通股份的重大资产重组，该事项尚有不确定性，为维护市场信息
公平，避免股价波动，维护投资者利益，博通股份申请股票自 2015 年 10 月 23
日起开始停牌。
2.经本所律师核查，在股票停牌期间，博通股份严格按照上交所的相关规定
公告本次交易的进展情况：
2.1 2015 年 10 月 30 日，博通股份发布《重大资产重组暨继续停牌的公告》，
主要内容为根据经发集团发给上市公司的《关于涉及博通公司重大资产重组并请
继续停牌的函》，相关各方就该重大事项与相关单位进行了咨询论证，初步论证
为可行，该重大事项对上市公司构成重大资产重组，目前各方正在进行深入研究、
商议拟定重组方案，请本公司从 2015 年 10 月 30 日起继续股票停牌。
2.2 2015 年 11 月 5 日，博通股份发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，
截止本公告日，公司和相关方已经启动了对相关目标资产的尽职调查工作，以及
商议本次重大资产重组事项的方案等事宜，相关文件和材料正在收集、准备和制
作中，相关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。
2.3 2015 年 11 月 12 日，博通股份发布《关于重大资产重组事项的进展公
告》，公司股票将继续停牌。
2.4 2015 年 11 月 19 日，博通股份发布《关于重大资产重组事项的进展公
告》，公司股票将继续停牌。
2.5 2015 年 11 月 26 日，博通股份发布《关于重大资产重组事项的进展公
告》，公司股票将继续停牌。
2.6 2015 年 11 月 27 日，博通股份发布《重大资产重组继续停牌公告》，
公司股票将继续停牌。
2.7 2015 年 12 月 3 日，博通股份发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，
公司股票将继续停牌。
2.8 2015 年 12 月 10 日，博通股份发布《关于重大资产重组事项的进展公
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告》，公司股票将继续停牌。
2.9 2015 年 12 月 23 日，博通股份发布《第五届董事会第九次会议决议公
告》，审议通过了本次重大资产重组事项继续停牌议案，披露了本次重大资产重
组的基本情况，包括但不限于交易对方、交易方式、标的资产基本情况等。
2.10 2015 年 12 月 24 日，博通股份发布《关于重大资产重组事项的进展公
告》，主要内容为公司从业务协同方面考虑选择了南京芯传汇电子科技有限公司
作为拟标的公司进行商谈重组合作事宜，目前仍处于尽职调查和商议方案阶段，
尚未与交易对方签订重组框架性协议。重大资产重组事项尚存在不确定性，公司
股票将继续停牌。
2.11 2015 年 12 月 29 日，博通股份发布《重大资产重组继续停牌及重组进
展公告》，主要内容为由于本次重大资产重组所涉及方案较复杂，各方需就本次
重组有关事项进行进一步沟通和协商，以及对拟标的资产的尽职调查工作尚未完
成，故预计无法按原定时间复牌。公司股票自 2015 年 12 月 30 日起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过 1 个月（即预计复牌时间不晚于 2016 年 2 月 1 日，因
2016 年 1 月 30 日为星期六，故顺延 2 天至 2016 年 2 月 1 日，星期一）。
2.12 2016 年 1 月 6 日，博通股份发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，
公司股票将继续停牌。
2.13 2016 年 1 月 20 日，博通股份召开第五届董事会第十次会议，审议通
过了《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案和文件，该等事项和《西
安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等相关文件公司已于 2016 年 1 月 22 日予以披露。
2.14 2016 年 1 月 29 日，博通股份发布《关于重大资产重组事项的进展公
告》，主要内容为根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重
组相关文件进行事后审核，故公司股票自 2016 年 2 月 1 日起将继续停牌。待取
得上海证券交易所审核意见并公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义
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务，并按照规定公司股票复牌。
2.15 2016 年 2 月 1 日，博通股份发布《关于收到上海证券交易所<关于对
西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案信息披露的问询函》的公告》。
2.16 2016 年 2 月 22 日，博通股份发布了《关于重大资产重组事项的进展
公告》、《关于公司股票复牌的提示性公告》，经博通股份向上海证券交易所申
请，公司股票将于 2016 年 2 月 23 日（星期二）上午开始复牌。
3.2016 年 3 月 22 日，博通股份发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，
主要内容为：截至本公告日，公司及相关各方正在积极推进涉及本次重大资产重
组的相关工作，目前对于重组标的资产的审计、评估工作已经完成。公司已经向
主管国有资产监管部门申请本次交易评估结果备案及本次交易的批复，待本次交
易评估结果备案完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的正式方案。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，博通股份及其他相
关各方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
八、 本次交易符合相关法律法规规定的条件
根据博通股份、交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易符合相关法律
法规规定的条件，具体如下：
（一）本次交易的发行股份及支付现金购买资产方案符合《重组办法》、
《重组规定》等相关法律法规规定的条件。
1. 本次交易符合《重组办法》第十一条规定的实质性条件
1.1 标的公司的主营业务为航空电子信息系统软件产品的自主研发，根据
2013 年 2 月 16 日国家发展与改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）修正》中，将“机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备系统开发
制造”、“航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发生产，集成电
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路设计”列为国家鼓励发展的产业。博通股份通过本次交易持有标的公司 100%
的股权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
1.2 截至本法律意见出具之日，博通股份的股份总数为 62,458,000 股。博
通股份本次发行（包括发行股份购买资产发行的股份数和本次募集配套资金发行
的股份数）的发行股份数量为 14,893,616 股。本次发行全部完成后，博通股份
的股份总数将增加至 77,351,616 股，其中社会公众所持博通股份股份比例
73.35%,高于交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，博通股份的
股份总数和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致博通股份
不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
1.3 本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务的评估机构
出具的评估结果为准；博通股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
1.4 本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷、
未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在
约定期限内过户至博通股份名下不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合
《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
1.5 本次交易完成后，标的公司将成为博通股份的全资子公司。博通股份董
事会和独立董事均已发表意见认为，本次交易将改善博通股份的资产质量和盈利
能力，有利于进一步增强博通股份的持续经营能力，不存在可能导致博通股份在
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十
一条第（五）项的规定。
1.6 本次交易有利于博通股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
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1.7 博通股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应
的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，博通股份上述规
范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，博通股份仍
将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规
定。
2. 本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的实质性条件
2.1 根据博通股份董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问西南证券出
具的相关意见及本所律师核查：
2.1.1 本次交易完成后，上市公司将获得南京芯传汇拥有的航空电子信息系
统和物联网相关的核心经营性资产，快速介入前景良好的航空电子信息系统领域
和物联网领域，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，
持续经营能力显著增强。标的资产资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高
上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。有利于减少关
联交易和避免同业竞争，有利于增强公司的独立性，符合《重组办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定。
2.1.2 本次交易完成后南京芯传汇将成为上市公司的全资子公司，赵国安、
西安领浩将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，赵国安、西安领浩均出具了
关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。经发集团出具了规范关联交易、避
免同业竞争和保持上市公司独立性的承诺函。本次交易前上市公司与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项
的规定。
2.2 信 永 中 和 对 上 市 公 司 2015 年 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了
XYZH/2014XAA4032 标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条
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第一款第（二）项的规定。
2.3 经本所律师核查，博通股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
2.4 本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷、
标的资产在约定期限内过户至博通股份名下不存在法律障碍，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（四）项的规定。
2.5 本次交易系博通股份为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向其控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。根据《重组报告书（草案）》，
本次交易前博通股份的控股股东经发集团持有公司 20.52%的股份，本次交易完
成后经发集团及其一致行动人合计将持股比例下降为 16.57%的股份，经发集团
仍为公司的控股股东，西安经济技术开发区管委会仍为上市公司实际控制人。同
时，根据交易对方和西安领浩出具的承诺，交易对方和西安领浩不存在关联关系，
也不是一致行动人关系，未来亦不会采取一致行动措施谋求上市公司控制权。因
此本次交易不会导致博通股份控制权发生变动，本次交易系在博通股份控制权不
发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象发行股份购买资产，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
3. 根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行股
份的定价基准日为博通股份第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 42.30 元/股。 本次交易
的发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
4. 根据本次交易方案，交易对方以其拥有的标的公司股权认购并获得的博
通股份股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
5. 博通股份董事会已就本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出
审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
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（二）本次交易的募集配套资金方案符合《上市规则》、《发行管理办法》
和《重组办法》等相关法律法规规定的条件。
1. 博通股份本次购买资产的交易价格暂定为 35,000.00 元，本次拟募集配套
资金不超过 33,000.00 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，将一并提交
并购重组委审核，符合《重组办法》第四十四条以及《适用意见第 12 号》。
2. 本次配套募集资金的认购对象只有 1 名，即西安领浩，符合《发行管理
办法》第三十七条的相关规定。
3. 本次非公开发行符合《发行管理办法》第三十八条规定的实质条件
3.1 本次配套募集资金发行的价格为人民币 42.30 元/股，系根据博通股份第
五届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%确定，
符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3.2 本次交易全部完成后，参与本次配套募集资金认购的特定投资者西安领
浩自本次发行的股份登记在其名下之日起的限售期为 36 个月，在股份限售期满
之前不得转让其在本次交易中所认购的公司股份，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让。本所律师认为，本次非公开发行的限售期安排符合
《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
3.3 本次发行募集的资金数额不超过人民币 33,000 万元，未超过发行人的需
要量；本次发行募集资金在扣除中介费用及发行费用后将优先用 6,000 万元支付
本次交易的现金对价，15,750 万元用于上市公司募投项目，9,750 万元用于补充
流动资金及偿还债务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；本次发行募集资金使用项目将不为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金的使用，不会与控股股东、实际控
制人产生同业竞争或影响发行人经营的独立性；博通股份制定了《募集资金管理
办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账
户。
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本所律师认为，本次非公开发行募集资金的使用符合《发行管理办法》第十
条和第三十八条第（三）项的规定。
3.4 本次交易完成后，经发集团及其一致行动人合计将持股比例下降为
16.57%的股份，经发集团仍为公司的控股股东，西安经济技术开发区管委会仍为
上市公司实际控制人。同时，根据交易对方和西安领浩出具的承诺，交易对方和
西安领浩不存在关联关系，也不是一致行动人关系，未来亦不会采取一致行动措
施谋求上市公司控制权。因此本次交易不会导致博通股份控制权发生变动。
本所律师认为，本次重大资产重组不会导致博通股份实际控制人发生变化，
不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
4. 本次非公开发行符合《发行管理办法》第三十九条规定的实质性条件
4.1 根据博通股份及本次交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九
条第一项之规定。
4.2 经本所律师核查，博通股份不存在控股股东或实际控制人严重损害公司
的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第二项之规定。
4.3 根据信永中和对上市公司 2015 年财务报告进行了审计，并出具了
XYZH/2014XAA4032 标准无保留意见的审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，博通
股份及其子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发
行管理办法》第三十九条第三项之规定。
4.4 根据博通股份现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国证监
会和上交所网站核查，博通股份现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到
过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合
《发行管理办法》第三十九条第四项之规定。
4.5 根据博通股份及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
博通股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条
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第五项之规定。
4.6 根据信永中和出具的 XYZH/2014XAA4032 标准无保留意见的审计报告，
博通股份最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第六项之规定。
4.7 根据博通股份的说明、博通股份的公开披露信息内容并经本所律师核
查，博通股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合
《发行管理办法》第三十九条第七项之规定。
本所律师认为，本次非公开发行不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
5. 本次发行符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 以
下简称“《解答汇编》”）中的相关条件和要求。
5.1 根据《解答汇编》第二条第 1 款之规定：“募集配套资金的用途应当符
合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购
交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标
的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交
易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%,构成借壳上市的，不超过
30%。”
公司本次募集配套资金 33,000.00 万元，其中用于补充流动资金及偿还债务
的金额合计为 9,750 万元，占募集配套资金总额的 29.55%，因此本次募集配套资
金的使用安排符合上述规定。
5.2 根据《解答汇编》第二条第 2 款之规定：“发行股份购买资产部分应
当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管
理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，
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视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
次交易独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易完成后，赵国安将直接持有公司 8.60%股份，西安领浩将直接持有
公司 10.09%股份，成为上市公司持股 5%以上的股东。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方。本次交易完成后，赵国安、西安领浩将持有上市公司 5%
以上股份，属于上市公司的潜在关联方。
根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联方赵国安、
西安领浩之间的交易，构成关联交易。
2. 本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后南京芯传汇将成为上市公司全资子公司，南京芯传汇交易对
方赵国安、配套融资方西安领浩将成为上市公司股东，无其他新增关联方。
3. 减少和规范关联交易的措施
3.1 上市公司控股股东及实际控制人规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东经发集团承
诺：
“一、本企业持有博通股份股份期间，本企业及本企业控制的其他企业将尽
量减少并规范与博通股份及其子公司、南京芯传汇及其控制的企业之间的关联交
易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企
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业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不损害博通股份及其他股东的合法权益。
二、本企业如违反前述承诺将承担因此给博通股份、南京芯传汇及其控制的
企业造成的一切损失。”
3.2 交易对方规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，南京芯传汇交易对方赵国安、配
套融资方西安领浩承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与
博通股份之间的关联交易，不会利用自身作为博通股份股东之地位谋求与博通股
份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为博通股份股
东之地位谋求与博通股份优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关
联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与博通股份按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性
文件的要求和《西安博通资讯股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义
务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与
博通股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害博通股份及其他股东的合法
权益的行为。”
（二）同业竞争
1. 本次交易前的同业竞争情况
本次交易前上市公司主营业务为计算机信息及高等教育，上市公司与控股股
东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2. 本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后上市公司将持有南京芯传汇 100%股权，南京芯传汇主营业
务为航空电子信息系统产品及整体解决方案、物联网行业应用产品及整体解决方
案，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与南京芯传汇
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相同或相似业务，不会产生同业竞争。
3. 避免同业竞争的措施
3.1 上市公司控股股东避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东经发集团就避
免与博通股份同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本企业及关联方没有通过本企业直接或间接控制的其他经营主体或以
本企业名义或借用其他方名义从事与博通股份、标的公司相同或类似的业务，也
没有在与博通股份或标的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、
任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与博通股份或标的公司存在同业竞争
的情形。
二、本企业保证在本次交易实施完毕后，除本企业持有博通股份（包括博通
股份、标的公司及其下属子公司，下同）股份外，本企业及其关联方不拥有、管
理、控制、投资、从事其他任何与博通股份所从事业务相同或相近的任何业务或
项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与博通股份构成竞争
的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承
包经营、委托管理等方式直接或间接从事与博通股份构成竞争的竞争业务。
三、本企业承诺，若本企业及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机
会与博通股份从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本企业及
其关联方将立即通知博通股份，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给博通
股份。
四、若因本企业及其关联方违反上述承诺而导致博通股份权益受到损害的，
本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
3.2 交易对方避免同业竞争的措施
南京芯传汇主要交易对方赵国安、配套融资方西安领浩就避免与博通股份及
标的公司同业竞争问题，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或
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间接经营任何与博通股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或为进一步拓展业务
范围，与博通股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本
企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的
业务纳入博通股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方
等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与博通股份主营
业务相同或类似的业务。”
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
（一） 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为西南证券。西南证券持有重庆市工商行政管理局
核发的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，
项目经办人江亮君、袁华庆、夏华旺均持有《中国证券业执业证书》，具有合法
的执业资格。
（二） 法律顾问
本次交易的法律顾问为本所。本所持有陕西省市司法局颁发的《律师事务所
执业许可证》，经办律师陈洁、姚铟均持有《律师执业证》，具有合法的执业资
格。
（三） 审计机构
1. 本次交易标的资产的审计机构为立信。立信持有上海市黄浦区市场监督
管理局核发的《营业执照》、上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以
及中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相
关业务许可证》，经办会计师翟小民、印爱杰均持有《注册会计师证书》，具有
合法的执业资格。
2. 本次交易上市公司的审计机构为信永中和。信永中和持有北京市工商行
政管理局东城分局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执
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业证书》以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》，经办会计师薛永东、常晓波均持有《注册会计师证
书》，具有合法的执业资格。
（四） 资产评估机构
本次交易的评估机构为中和评估，中和评估持有北京市工商行政管理局东城
分局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》、中华人
民共和国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，
经办评估师徐敬旗、沈立军均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资
格。
综上，本所律师经核查认为，参与博通股份本次交易的中介机构均具备合法
的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
十一、 本次交易相关机构或人员买卖博通股份股票的情况
博通股份自 2015 年 10 月 22 日停牌后，即开展内幕信息知情人登记及自查
工作，自查期间为博通股份本次重大资产重组停牌前 6 个月即 2015 年 4 月 22
日至本法律意见书出具前一日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：
博通股份、经发集团、标的公司和募集配套资金的发行对象及其各自的董事、监
事、高级管理人员，参与本项目的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系
亲属。
根据上述相关机构、人员分别出具的自查报告以及中登上海分公司查询结
果，相关自查范围内机构和人员买卖上市公司股票情况如下：
1. 2015 年 12 月 17 日经发集团发给博通股份《关于西安博通资讯股份有限
公司股票增持方案的通知函》，经发集团已制定出具体的股票增持方案，并已由
经发集团上级主管部门批准，即将开始实施，经发集团将以自有资金、自有股票
账户、自有资金账户，通过上海证券交易所集中竞价交易系统直接买入博通股份
股票，增持投入的资金为人民币 500 万元左右。该增持计划公司已于 2015 年 12
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月 18 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上
披露《博通股份关于公司第一大股东增持公司股票方案的公告》。
2016 年 3 月 7 日，经发集团以自有资金、自有股票账户、自有资金账户，
通过上海证券交易所集中竞价交易系统，直接增持博通股份股份共计 127,830
股，合计增持金额为 5,007,963.27 元，增持价格区间为每股 36.76 元至 40.46
元，已完成了上述增持博通股份股票方案。
2. 除上述已经披露的增持行为，未发现博通股份、标的公司和募集配套资
金的发行对象及其各自的董事、监事、高级管理人员，参与本项目的中介机构及
其经办人员，以及上述人员的直系亲属在自查期间存在买卖上市公司股份的情
形。
十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）博通股份和交易对方均依法设立且有效存续，均具备进行本次交易的
主体资格。
（二）本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易签署的相关协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规
定，均系各方真实的意思表示，对协议各方具有法律约束力，在约定的相关条件
全部成就时生效并可实际履行。
（四）本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权
程序，已取得的批准和授权程序合法有效。
（五）标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者
权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产过户至博通股份名下不存在
法律障碍。
（六）本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
（七）截至本法律意见出具之日，博通股份及相关各方已履行了法定的信
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息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（八）本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《发行管理办法》和相
关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）本次交易构成关联交易，相关各方已采取或拟采取的减少及规范关联
交易的措施有利于保护博通股份及其股东的合法权益；本次交易完成后，博通股
份实际控制人及其控制的企业，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及
其各自实际控制的企业与博通股份及其下属公司之间不存在同业竞争；博通股份
实际控制人及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已分别就避免同业
竞争出具承诺函，该等承诺合法有效。
（十）参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供
相关服务的资格。
（十一）本次交易相关机构或人员在自查期间买卖博通股份股票的行为不属
于内幕交易行为，对博通股份本次交易不构成法律障碍。
（十二）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本《法律意见书》一式陆份。
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限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
之签署页）
北京大成（西安）律师事务所
（盖章）
负责人：
尉建锋
经办律师：
陈 洁
姚 铟
2016 年 3月 28 日
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