金诚同达律师事务所                                                            法律意见书




                     北京金诚同达(西安)律师事务所关于
                        西安博通资讯股份有限公司
                           2015年年度股东大会的
                                  法律意见书



致：西安博通资讯股份有限公司

     西安博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）于 2016 年 4 月 22 日召开，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和
网络投票相结合的方式，其中现场会议于 2016 年 4 月 22 日 14 点 30 分在西安市高新技
术开发区东区火炬路 3 号楼 10 层 C 座博通股份公司会议室召开，北京金诚同达（西安）
律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派李锦波律师、王春雷律师（以下
简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）以及《西安博通资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召
开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效
性等发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

     本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他
需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：


     一、 本次股东大会的召集与召开程序

     （一）本次股东大会的召集

     公司董事会于 2016 年 4 月 1 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊载《西安

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博通资讯股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。

     上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、股东大会登记方法、召开方
式等重大会议事项。

     本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律
法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

     （二）本次股东大会的召开

     1、2016 年 4 月 22 日，本次股东大会召开，本次股东大会所采用的表决方式是现场
投票和网络投票相结合的方式，其中现场会议于 2016 年 4 月 22 日 14 点 30 分在西安市
高新技术开发区东区火炬路 3 号楼 10 层 C 座博通股份公司会议室召开，本次股东大会现
场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。

     2、公司董事长王萍女士出席本次股东大会并主持会议。

     本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律
法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

     二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性

     1、会议召集人的资格

     本次股东大会由第五届董事会召集，经本所律师核查，第五届董事会的成立合法，
董事会成员身份合法。

     2、出席会议的股东及股东代表

     根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东
代表共 2 人，代表股份总数 12,943,062 股，占公司有表决权股份总数的 20.72 %。

     通过上海证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计 26 名，代表
公司股份 12,723,682 股，占公司有表决权股份总数的 20.37 %。

     参与本次股东大会会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计 28 人，代表股
份 25,666,744 股，占公司有表决权股份总数的 41.09 %。

     经核查，各股东均为截止 2016 年 4 月 15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的股东。

     3、出席会议的董事、监事、高级管理人员

     出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。

     4、出席会议其他人员

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     出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。

     本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

     三、本次股东大会的提案

     根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为：

      1、《博通股份董事会 2015 年度工作报告》；

      2、《博通股份 2015 年年度报告》和《博通股份 2015 年年度报告摘要》；

      3、《博通股份 2015 年度财务决算报告》；

      4、《博通股份独立董事 2015 年度述职报告》；

      5、《博通股份 2015 年度利润分配方案》；

      6、《博通股份关于续聘 2016 年度审计机构的议案》；

      7、《博通股份监事会 2015 年度工作报告》；

      8、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

      9、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

      10、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

     10.01 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方；

     10.02 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产；

     10.03 本次发行股份及支付现金购买资产的作价依据及交易对价；

     10.04 本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付方式；

     10.05 本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付期限；

     10.06 本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿；

     10.07 本次发行股份及支付现金购买资产前公司滚存未分配利润的处置；

     10.08 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属；

     10.09 标的资产的交割；

     10.10 本次非公开发行股份的发行方式；

     10.11 本次非公开发行股份的种类和面值；

     10.12 本次非公开发行股份的发行对象和认购方式；

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     10.13 本次非公开发行股份的定价基准日及发行价格；

     10.14 本次非公开发行股份的发行数量；

     10.15 本次非公开发行股份的锁定期安排；

     10.16 本次非公开发行股份的上市安排；

     10.17 本次非公开发行股份的决议有效期；

     10.18 本次交易募集配套资金的发行方式；

     10.19 本次交易募集配套资金的发行股票种类和面值；

     10.20 本次交易募集配套资金的发行对象和认购方式；

     10.21 本次交易募集配套资金的定价基准日及发行价格；

     10.22 本次交易募集配套资金的配套募集资金金额；

     10.23 本次交易募集配套资金的发行数量；

     10.24 本次交易募集配套资金的募集配套资金用途；

     10.25 本次交易募集配套资金的锁定期安排；

     10.26 本次发行前公司滚存未分配利润的处置；

     10.27 本次交易募集配套资金的上市安排；

     10.28 本次交易募集配套资金的决议有效期；

     11、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、审阅报告和资产
评估报告的议案》；

     12、《关于签订附条件生效的<西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购买
资产协议>的议案》；

     13、《关于签订附条件生效的<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》；

     14、《关于与特定对象签订附条件生效的<西安博通资讯股份有限公司与西安领浩资
产管理合伙企业（有限合伙）关于认购非公开发行股票的合同>的议案》；

     15、《<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

     16、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》；

     17、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014 年修订）第十一
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条和四十三条规定的议案》；

     18、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>（2014 年修订）第十
三条规定的借壳上市议案》；

     19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；

     20、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性。

       经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容一致，符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规
定。

       四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，
按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、
监票的全过程。

     上海证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。

     根据统计结果，提交本次股东大会审议的议案表决结果如下：

     （一）本次会议经审议通过了以下议案：

     1、《博通股份董事会 2015 年度工作报告》；

     2、《博通股份 2015 年年度报告》和《博通股份 2015 年年度报告摘要》；

     3、《博通股份 2015 年度财务决算报告》；

     4、《博通股份独立董事 2015 年度述职报告》；

     5、《博通股份 2015 年度利润分配方案》；

     6、《博通股份关于续聘 2016 年度审计机构的议案》；

     7、《博通股份监事会 2015 年度工作报告》；

     19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。

    （二）本次会议经审议否决了以下议案：

     8、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

     9、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

     10、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

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     10.01 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方；

     10.02 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产；

     10.03 本次发行股份及支付现金购买资产的作价依据及交易对价；

     10.04 本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付方式；

     10.05 本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付期限；

     10.06 本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿；

     10.07 本次发行股份及支付现金购买资产前公司滚存未分配利润的处置；

     10.08 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属；

     10.09 标的资产的交割；

     10.10 本次非公开发行股份的发行方式；

     10.11 本次非公开发行股份的种类和面值；

     10.12 本次非公开发行股份的发行对象和认购方式；

     10.13 本次非公开发行股份的定价基准日及发行价格；

     10.14 本次非公开发行股份的发行数量；

     10.15 本次非公开发行股份的锁定期安排；

     10.16 本次非公开发行股份的上市安排；

     10.17 本次非公开发行股份的决议有效期；

     10.18 本次交易募集配套资金的发行方式；

     10.19 本次交易募集配套资金的发行股票种类和面值；

     10.20 本次交易募集配套资金的发行对象和认购方式；

     10.21 本次交易募集配套资金的定价基准日及发行价格；

     10.22 本次交易募集配套资金的配套募集资金金额；

     10.23 本次交易募集配套资金的发行数量；

     10.24 本次交易募集配套资金的募集配套资金用途；

     10.25 本次交易募集配套资金的锁定期安排；

     10.26 本次发行前公司滚存未分配利润的处置；

     10.27 本次交易募集配套资金的上市安排；

     10.28 本次交易募集配套资金的决议有效期；
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     11、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、审阅报告和资产
评估报告的议案》；

     12、《关于签订附条件生效的<西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购买
资产协议>的议案》；

     13、《关于签订附条件生效的<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》；

     14、《关于与特定对象签订附条件生效的<西安博通资讯股份有限公司与西安领浩资
产管理合伙企业（有限合伙）关于认购非公开发行股票的合同>的议案》；

     15、《<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

     16、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》；

     17、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014 年修订）第十一
条和四十三条规定的议案》；

     18、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>（2014 年修订）第十
三条规定的借壳上市议案》；

     20、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性。

     公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等相关人员
签字。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律
法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。

     五、结论意见

     综上，本所律师在此确认：

     1、本次股东大会的召集、召开程序合法；

     2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；

     3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书加盖本所印章并由经办律师签字后生效。

    本法律意见书正本四份。

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《北京金诚同达（西安）律师事务所关于西安博通资讯股份有限公司 2015 年年度股东大
会的法律意见书》签章页，此页无正文。



          北京金诚同达（西安）律师事务所




         负责人：     方燕




         经办律师：   李锦波           王春雷




                                                              2016 年 4 月 22 日




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