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公司公告

博通股份:重大资产重组继续停牌及重组进展公告2016-07-05  

						股票代码:600455             股票简称:博通股份         公告编号:2016-043




                       西安博通资讯股份有限公司

                   重大资产重组继续停牌及重组进展公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    西安博通资讯股份有限公司(简称“公司”、“博通股份”或“本公司”)
于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年年度股东大会,经会议审议和表决,《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与博通股份本次
重大资产重组事项相关的议案均未能获得通过。2016 年 5 月 4 日,本公司收到
公司第一大股东西安经发集团有限责任公司(简称“经发集团”)《关于希望继
续推进博通股份公司重大资产重组事项并请股票停牌的函》,经发集团希望博通
股份继续推进本次重大资产重组事项,请博通股份从 2016 年 5 月 5 日起公司股
票停牌。鉴于上述,为了保证市场信息公平、维护投资者利益、避免造成公司股
价异常波动,经公司申请,本公司股票自 2016 年 5 月 5 日起开始停牌,预计停牌
不超过一个月(即预计复牌时间不晚于 2016 年 6 月 6 日,因 2016 年 6 月 4 日为
星期六,故顺延 2 天至 2016 年 6 月 6 日星期一),公司已于 2016 年 5 月 5 日披
露《博通股份重大资产重组事项停牌公告》。之后经公司向上海证券交易所申请,
公司股票自 2016 年 6 月 6 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 1 个月(即
预计复牌时间不晚于 2016 年 7 月 5 日)。

    根据相关规则要求,本公司已于 2016 年 5 月 12 日、5 月 24 日、6 月 15 日、
6 月 22 日、6 月 29 日披露《博通股份关于重大资产重组事项的进展公告》、5
月 20 日披露《博通股份关于重大资产重组事项相关进展及重大事项的公告》、5
月 27 日披露《博通股份关于公司进入重大资产重组程序及重组事项的进展公告》、
6 月 6 日披露《博通股份重大资产重组继续停牌及重组进展公告》。

    一、公司股票继续停牌

    因本次重大资产重组事项尚存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护
投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司于 2016 年 6 月 28 日召开第五届
董事会第十六次会议,审议同意了重大资产重组事项继续停牌议案,然后公司按
照规定及时向上海证券交易所申请公司股票继续停牌,经申请,公司股票继续停
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牌,继续停牌的时间不超过 1 个月(即预计复牌时间不晚于 2016 年 8 月 4 日)。

    二、本次重大资产重组的交易框架及重组进展情况

    1、标的资产及控股股东具体情况

    公司本次重大资产重组标的资产为两家软件和信息技术服务业公司的各
100%股权;上述两家公司的控股股东均为同一家公司,上述控股股东及其实际控
制人与本公司第一大股东和实际控制人均无关联关系;本次重大资产重组标的资
产等涉及海外上市公司。
    因为本次重大资产重组的标的资产涉及海外上市公司且其股票处于交易状
态,根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条相
关规定,在本次重大资产重组的预案披露之前,公司暂缓披露本次重组标的资产
及其控股股东、实际控制人的名称。
    2、交易具体情况
    经交易双方协商,交易方案为发行股份购买资产。根据目前审计和评估的初
步结果及交易双方谈判的结果判断,本次重大资产重组可能导致上市公司控股权
发生变更,构成借壳上市。
    3、与交易对方的沟通、协商情况
    截至本公告日,公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识,
公司尚未与交易对方签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议等相关协议。
    4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况
    截至本公告日,本次重大资产重组涉及的中介机构尚未聘任。重组所涉及的
意向中介机构(包括独立财务顾问、律师、会计师、资产评估等)已开始相关工
作。
    重组所涉及的各意向中介机构为:独立财务顾问拟为中信建投证券股份有限
公司,律师事务所拟为北京市中伦律师事务所,标的资产审计机构拟为德勤华永
会计师事务所(特殊普通合伙),上市公司审计机构拟为信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙),资产评估机构拟为中联资产评估集团有限公司。
    公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构开展尽职调查工作,公司董事会将在相关工作完成后召开董事会会议,
审议本次重大资产重组的相关议案。
    5、本次交易是否需经有权部门事前审批
    本次交易在经公司股东大会审议通过前,需经西安市和陕西省国资部门事前
审批;在经公司董事会及股东大会审议通过后,将提交中国证监会等监管机构审
批。
    三、无法按期复牌的具体原因说明
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    由于本次重大资产重组标的公司涉及部分业务和股权调整,且分子公司较多,
工作量较大,交易双方对于方案的商讨、论证和完善所需时间较长。截至本公告
日,本次重大资产重组的相关准备工作尚未完成,重组方案涉及的相关内容仍需
进行大量的协调、沟通和确认工作,故预计公司股票无法按照原定的时间(不晚
于 2016 年 7 月 5 日)复牌。
    四、申请继续停牌时间
    本次重大资产重组尚存在不确定性。为保证公平信息披露,维护投资者利益,
避免造成公司股价异常波动,公司于 2016 年 6 月 28 日召开第五届董事会第十六
次会议,审议同意重大资产重组事项继续停牌议案,公司按照规定及时向上海证
券交易所申请公司股票继续停牌,经申请,公司股票继续停牌,继续停牌的时间
为不超过 1 个月(即预计复牌时间不晚于 2016 年 8 月 4 日)。
    本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织相
关中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作。停牌期间公司将根据重大资
产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的
进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案,及时公告并复
牌。
    五、风险提示
    本次重大资产重组事项尚存在不确定性。《中国证券报》和上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)是公司指定的信息披露报纸和网站,公司董事
会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准,敬请广
大投资者理性投资,注意投资风险。


    特此公告。




                                          西安博通资讯股份有限公司董事会
                                                  2016 年 7 月 4 日




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