西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-050
上市地点：上海证券交易所
西安博通资讯股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案摘要
交易对方 住所
中软国际（中国）科技有限公司 上海市桂平路481号
独立财务顾问
二〇一六年八月
1-2-0
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
目录
释 义 ................................................................................................................................................ 3
公司声明 .......................................................................................................................................... 5
交易对方声明 .................................................................................................................................. 6
中介机构声明 .................................................................................................................................. 7
重大事项提示 .................................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8
二、本次交易预评估及作价情况 ........................................................................................... 8
三、本次交易发行股份情况 ................................................................................................... 8
（一）股票发行价格 ....................................................................................................... 8
（二）股票发行数量 ....................................................................................................... 9
四、利润补偿安排................................................................................................................... 9
五、股份锁定安排................................................................................................................... 9
（一）本次交易对方 ....................................................................................................... 9
（二）上市公司原控股股东 ......................................................................................... 10
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10
七、本次交易构成重大资产重组及重组上市 ..................................................................... 10
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 11
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 11
（三）本次交易对上市公司的其他影响 ..................................................................... 12
九、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 12
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 ......................................................... 12
（二）本次交易尚需履行程序 ..................................................................................... 12
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13
十一、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 19
十二、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 20
重大风险提示 ................................................................................................................................ 21
一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 21
（一）审批风险............................................................................................................. 21
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 21
（三）审计、评估尚未完成的风险 ............................................................................. 22
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险 ................................................................. 22
（五）收购整合导致的上市公司经营管理风险 ......................................................... 22
（六）交易标的评估增值较大的风险 ......................................................................... 23
（七）商誉减值的风险 ................................................................................................. 23
二、业务和经营风险............................................................................................................. 23
（一）宏观经济风险 ..................................................................................................... 23
（二）公司生产经营的风险 ......................................................................................... 24
1、行业增速放缓的风险 ............................................................................................... 24
2、行业竞争加剧的风险 ............................................................................................... 24
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
3、客户预算受到经济周期波动影响的风险 ............................................................... 24
4、无法继续享受税收优惠的风险 ............................................................................... 24
5、核心人员流失的风险 ............................................................................................... 25
6、少数重点客户对收入影响较大的风险 ................................................................... 25
（三）大股东控制的风险 ............................................................................................. 25
（四）人力成本上升的风险 ......................................................................................... 25
三、其他风险......................................................................................................................... 26
（一）股票价格波动的风险 ......................................................................................... 26
（二）不可抗力引起的风险 ......................................................................................... 26
（三）关联交易的风险 ................................................................................................. 26
（四）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险 ..................... 26
（五）前瞻性陈述具有不确定性的风险 ..................................................................... 26
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公
指 西安博通资讯股份有限公司（SH.600455）
司、博通股份
本次交易、本次重组、 西安博通资讯股份有限公司以发行股份方式收购中软国际科
指
本次重大资产重组 技服务有限公司和上海华腾软件系统有限公司100%股权
《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案摘要/本预案摘要 指
预案摘要》
《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案/本预案 指
预案》
中软国际 指 中软国际有限公司（HK.00354）
中软国际（中国） 指 中软国际（中国）科技有限公司
中软国际科技 指 中软国际科技服务有限公司
华腾软件 指 上海华腾软件系统有限公司
标的公司 指 中软国际科技及华腾软件
交易标的/标的资产 指 中软国际科技和华腾软件100%股权
北京掌迅 指 北京掌迅互动信息技术有限公司
北京中软国际 指 北京中软国际信息技术有限公司
掌中无限 指 掌中无限控股有限公司
湖南科技 指 中软国际科技服务（湖南）有限公司
大连科技 指 中软国际科技服务（大连）有限公司
北京科技 指 北京中软国际科技服务有限公司
上海科技 指 中软国际（上海）科技服务有限公司
经发集团 指 西安经发集团有限责任公司
经贸实业 指 西安经发经贸实业有限责任公司
城市学院 指 西安交大城市学院
华为技术 指 华为技术有限公司
华为 指 华为技术有限公司及其关联公司
微软 指 Microsoft Corporation.或微软（中国）有限公司等下属企业
IBM 指 International Business Machines Corporation
香港上海汇丰银行有限公司（The Hongkong and Shanghai
HSBC、汇丰银行 指
Banking Corporation Limited）
交易对方/业绩承诺人/
指 中软国际（中国）科技有限公司
补偿义务人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会第109号令，2014年11月23日起施行）
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
《26号准则》 指
市公司重大资产重组》
《香港上市规则》 指 《香港联交所证券上市规则》
《发行股份购买资产协 中软国际（中国）与博通股份签订的《西安博通资讯股份有
指
议》 限公司发行股份购买资产协议》
中软国际（中国）与博通股份签订的《西安博通资讯股份有
《利润补偿协议》 指
限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
《证券期货法律适用意 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
指
见第12号》 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《香港上市规则》 指 《香港联交所证券上市规则》
发行股份购买资产定价
指 博通股份第五届董事会第十七次会议决议公告日
基准日
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资
本次交易过渡期间 指
产交割日（包括交割日当日）止的期间
如本次交易在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间
利润补偿期间 指 为2016年度、2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016
年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间顺延。
上交所、交易所 指 上海证券交易所
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构
最近三年及一期、报告
指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月份
期
审计、评估基准日 指 2016年6月30日
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大
资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上证所
（www.sse.com.cn）网站。
公司及董事会全体成员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘
要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财
务会计资料真实、完整。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本
预案摘要中列载的信息和对本预案摘要做出任何解释或者说明。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要之内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承
诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，其将不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未能在两个交易日内提交
锁定申请，其授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送其身份信息和账户信息的，其授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能
勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份方式收购中软国际（中国）持有的中软国际科技和
华腾软件100.00%股权，发行股份价格为39.07元，不低于首次董事会决议公告日
（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。标的资产初步作价63.31
亿元，最终作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载
明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。本次交易完成后，中软国际科技和
华腾软件将成为上市公司的全资子公司，中软国际成为上市公司控股股东。
二、本次交易预评估及作价情况
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要
签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
以2016年6月30日为预评估基准日，标的资产预估值为63.31亿元，预估增值
率347.10%，经交易双方友好协商，本次交易标的资产初步作价为63.31亿元。上
述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终作价存在差异，提请广大投资者
注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重
组报告书中予以披露。
三、本次交易发行股份情况
（一）股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第
十七次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为39.07元/股，不低于定价基
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公
司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行
相应调整。
（二）股票发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产初步作价63.31亿元。上市公司以
发行股份方式支付全部对价，初步预计将发行股份162,042,487股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则
进行相应调整。
四、利润补偿安排
根据本公司与中软国际（中国）签署的《利润补偿协议》，中软国际（中国）
承诺：标的资产2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净利润数分别不低于
4亿元、5.6亿元、7.56亿元，并最终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈利
预测补充事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。
如本次交易在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间为2016年度、
2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则利润补
偿期间顺延，相应年度的承诺净利润数以标的资产评估报告确定的标的资产相应
年度的承诺净利润为准。
五、股份锁定安排
（一）本次交易对方
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司控股股东。中软国际（中
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国）通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份登记至中软国际（中国）
名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易完成后6个月内如博通股份股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股
票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，
则中软国际（中国）持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（二）上市公司原控股股东
上市公司原控股股东经发集团及控股子公司经贸实业所持上市公司全部股
份自本次交易发行的股份登记至中软国际（中国）名下之日起36个月内不以任何
形式转让。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司的控股股东，根据《重
组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易。
根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组及重组上市
根据上市公司已经审计的2015年度财务数据、标的公司未经审计的2015年模
拟合并财务数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司合计 上市公司 占比（%）
资产总额/交易价格孰高 633,100.00 67,937.54 931.89%
资产净额/交易价格孰高 633,100.00 18,268.27 3,465.57%
营业收入 381,378.12 17,219.64 2,214.79%
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据
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《重组管理办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中软国际（中国），上市公
司将无实际控制人。本次上市公司拟购买的资产为中软国际（中国）持有的中软
国际科技和华腾软件100%股权。本次交易中，拟向中软国际（中国）购买资产
的资产总额与预计交易金额孰高值为633,100.00万元，占上市公司2015年末资产
总额67,937.54万元的比例超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，根据2016年3月31日上市公司股权结构情况计算，上市公司
股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比
持股数量 持股比例 持股数量
例
中软国际（中国） 162,042,487 72.18%
西安经发集团有限责任公司 12,868,062 20.60% 12,868,062 5.73%
颜敏熙 2,185,842 3.50% 2,185,842 0.97%
陈华云 1,820,700 2.92% 1,820,700 0.81%
华宝食用香精（上海）有限公司 1,620,900 2.60% 1,620,900 0.72%
顾春泉 1,472,200 2.36% 1,472,200 0.66%
无锡华海香料有限公司 1,469,411 2.35% 1,469,411 0.65%
中海信托股份有限公司－中海－浦江之星
1,263,392 2.02% 1,263,392 0.56%
177 号集合资金信托
福州驰恒贸易有限公司 1,254,883 2.01% 1,254,883 0.56%
其他股东 38,502,610 61.64% 38,502,610 17.15%
总计 62,458,000 100.00% 224,500,487 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本次交易预案签署之日，上市公司备考审计尚未完成，本次交易对上市
公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（三）本次交易对上市公司的其他影响
本次交易对上市公司主营业务、同业竞争、关联交易的影响参见本次交易预
案“第十节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响”。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
2016年8月2日，西安市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安博
通资讯股份有限公司资产重组的复函》（市国资函【2016】42号），同意本次资产
重组。
2016年8月2日，中软国际（中国）董事会决议及股东决定通过本次交易相关
议案，并同意与上市公司签署相关协议。
2016年8月2日，中软国际董事会决议通过本次交易相关议案，并同意中软国
际（中国）与上市公司签署相关协议。
2016年8月2日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次
重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本预案摘要出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限
于：
1、本次交易相关事项经上市公司关于本次交易事项第二次董事会、股东大
会审议通过；
2、就本次重组相关事宜，中软国际（中国）获得其内部、外部批准或授权，
且中软国际为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过
本次重组相关事项；
3、本次交易经西安市国资委、陕西省国资委批准；
4、本次交易经上市公司股东大会审议通过中软国际（中国）免于因本次重
大资产重组发出全面要约收购；
5、中软国际取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
件的无意见函及保证配额豁免；
6、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序
承诺 承诺内容
号
一、博通股份提供之承诺
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
关于提供
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信
资料真实
1 息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确完整
漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承
的承诺
担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司
愿意承担相应的法律责任。
一、博通股份及下属各级子公司最近三年内未受到过刑事处罚、中国证
监会的行政处罚；最近十二个月未受到过上海证券交易所公开谴责，不
无违法违 存在其他重大失信行为。
2
规承诺 二、博通股份及下属各级子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，或者涉嫌犯罪或违法违规
的行为终止未满 36 个月之情形。
二、博通股份董事、监事、高级管理人员出具之承诺或声明
关于重组
信息披露
和申请文 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
件不存在 遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
1 虚假记载、 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
误导性陈 的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在博通股份拥有权
述或者重 益的股份。
大遗漏的
承诺
关于西安 一、 本人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最
2
博通资讯 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
股份有限 二、 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
公司发行 规正被中国证监会立案调查。
股份购买 三、 博通股份及下属各级子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
资产相关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，或者涉嫌犯罪或违
事项的声 法违规的行为终止未满 36 个月之情形。
明 四、 博通股份及下属各级子公司最近三年内未受到过刑事处罚、中
国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过上海证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为。
五、 本次重组的交易对方中软国际（中国）科技有限公司未向博通
股份推荐过董事或高级管理人员。
六、 博通股份与控股股东西安经发集团有限责任公司及其关联方、
实际控制人西安经济技术开发区管理委员会及其关联方在人员、资产、
财务方面完全分开，在机构、业务方面完全独立，能够自主经营管理。
博通股份及下属各级子公司最近 12 个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，以及博通股份权益被
控股股东、实际控制人损害且尚未消除的情况。
三、经发集团出具之承诺
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
关于提供
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信
资料真实
1 息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确完整
漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承
的承诺
担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司
愿意承担相应的法律责任。
一、 自本次交易发行的股份登记至中软国际（中国）科技有限公司
名下之日起 36 个月内，经发集团及其控股子公司经贸实业所持上市公
司全部股份不以任何形式转让。
二、 经发集团及其控股子公司经贸实业所持上市公司全部股份在
股份锁定
2 锁定期届满后减持时，还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
的承诺
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
三、 经发集团及经贸实业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公
司造成的一切损失。
一、 本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止未
无违法违
3 满 36 个月之情形。
规的承诺
二、 本单位最近十二个月未受到过上海证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
三、 博通股份及下属各级子公司最近三年内未受到过刑事处罚、中
国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过上海证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为。
四、 博通股份及下属各级子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，或者涉嫌犯罪或违
法违规的行为终止未满 36 个月之情形。
四、交易对方中软国际（中国）出具之承诺
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
关于提供
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信
材料真实
1 息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确完整
漏，并同意就本次交易中所提供新的和文件的真实、准确、完整性承担
的承诺
个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司
愿意承担相应的法律责任。
1. 本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公
司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相
关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2. 本公司已依法对中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有
限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽
逃出资等导致本公司作为中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系
统有限公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
3. 本公司对持有的中软国际科技服务有限公司 100%股权、上海华腾
软件系统有限公司 100%股权拥有合法、完整的所有权。本公司不存在
受他方委托代为持有上述股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似
安排持有上述股权；本公司所持有的中软国际科技服务有限公司 100%
关于重大
股权、上海华腾软件系统有限公司 100%股权均不存在质押、被采取冻
资产重组
2 结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何
相关事项
制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；
的承诺
本公司持有的中软国际科技服务有限公司 100%股权、上海华腾软件系
统有限公司 100%股权均不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让
等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形
式的行政或司法程序。
4. 本公司保证，中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限
公司均系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司。中
软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司在设立时已经取
得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该
等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前
述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。
5. 本公司保证在博通股份与本公司签署的《西安博通资讯股份有限公
1-2-15
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
司发行股份购买资产协议》及其补充协议生效并执行完毕前，不会转让
本公司所持中软国际科技服务有限公司或者上海华腾软件系统有限公
司任何股权，保证本公司所持中软国际科技服务有限公司 100%股权、
上海华腾软件系统有限公司 100%股权均不存在质押、冻结、查封或财
产保全等权利限制的情形，并促使中软国际科技服务有限公司、上海华
腾软件系统有限公司均保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证
中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司在未经博通股
份许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的
行为。
6. 本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未
经博通股份同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。
7. 本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内均未被采
取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8. 本公司就本次重大资产重组的信息采取了严格的保密措施，本次交
易信息公开前不存在买卖博通股份相关证券的情形；不存在泄露本次交
易相关信息的情形；也不存在利用本次交易信息进行内幕交易、或者建
议他人利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
一、 本公司因博通股份向本公司定向发行股份购买标的资产而取
得的博通股份的股份自该等股份登记至本公司名下之日起 36 个月内不
以任何形式转让。
二、 本公司因本次交易取得的博通股份的股份在锁定期届满后减
持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《西
安博通资讯股份有限公司章程》的相关规定。
关于股份
三、 本次交易完成后 6 个月内如博通股份股票连续 20 个交易日的
3 锁定的承
收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，上
诺
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下
同），或者交易完成后 6 个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月。
四、 本次交易实施完毕后，本公司在锁定期内由于博通股份送红
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
保持上市 做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从
4 公司独立 事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
性的承诺 财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
一、 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司的下属企业（含直接
避免同业
或间接控制的除纳入为本次交易而出具的标的资产评估报告的企业外，
5 竞争的承
下同）不存在直接或间接从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争的
诺函
业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
合资、合作和联营）从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能
有实质性竞争的业务活动。
二、 若未来本公司及本公司的下属企业从事的业务或所生产的产
品与上市公司及其下属企业构成竞争关系，本公司承诺上市公司有权按
照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括
但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本公司及本公司
的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转
让给无关联的第三方；若本公司及本公司的下属企业在现有的资产范围
外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股
权或业务机会，本公司及本公司的下属企业将授予上市公司及其下属企
业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上
市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先
权。
三、 本公司及本公司的下属企业不会向业务与上市公司及其下属
企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人
提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠
道、客户信息等商业秘密。
四、 如因本公司及本公司的下属企业违反上述承诺而给上市公司
及其下属企业造成损失的，本公司或本公司的下属企业应及时足额赔偿
上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及其下属企业因此
取得的经营收益亦应归上市公司所有。
本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及
其下属企业发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地
位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司
的下属企业优于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利
用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交
规范关联 易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司
6 交易的承 的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、
诺函 等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和博通股份公司
章程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及本
公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进
行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权
益的行为。
在本公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺函。
（1）截至本承诺函签署之日，中软国际科技服务有限公司或其下属企
业就通过股权转让方式取得整合资产的相关手续正在办理过程中。
（2）中软国际科技服务有限公司或其下属企业最终将于博通股份审议
本次交易相关事项的股东大会通知发出之前通过股权转让方式取得 CSI
关于资产
Interfusion Inc.100% 股 权 、 CYBER Resource Software Technology
7 整合事项
（Ireland） Limited 100%股权、日本创智株式会社 100%股权、株式会
的承诺函
社东京信华 100%股权、CSI Interfusion Inc.Kft.100%股权，并达到为本
次交易而出具的标的资产评估报告所列示的标的资产之法律状态。
（3）该如届时本公司未办理完成上述资产整合相关事项，将对中软国
际科技服务有限公司的各项损失予以全额补偿。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（1） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见或尚未结案；
（2） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（3） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（4） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（5） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
董监高承
8 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
诺函
三年；
（6） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（7） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员；
（8） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（9） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（10） 最近五年内被采取非行政处罚监管措施，或者受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；
（11） 最近五年受到与证券市场无关的行政处罚。
本公司作为中软国际科技服务有限公司和上海华腾软件系统有限公司
填补被摊 的控股股东，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
9 薄即期回 作为本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主
报承诺函 体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司愿意承担相应
的法律责任。
五、标的公司出具之承诺函
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
关于提供
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信
资料真实
1 息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确完整
漏，并同意就本次交易中所提供文件的真实、准确、完整性承担个别和
的承诺函
连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司
愿意承担相应的法律责任。
1. 中软国际（中国）科技有限公司真实持有本公司 100%股权，该等
关于本次
股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司
重大资产
法机关查封、冻结等任何权利限制的情形；
2 重组相关
2. 本公司成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限
事项的
届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能
承诺函
清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正
常经营的其他情形；
3. 本公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、
刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；
4. 本公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影
响持续经营的担保等重大或有事项。
1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
董监高填 2. 约束本人的职务消费行为；
补被摊薄 3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
3
即期回报 4. 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
承诺函 行情况相挂钩；
5. 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（1） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见或尚未结案；
（2） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（3） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（4） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（5） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
董监高承
4 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
诺函
三年；
（6） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（7） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员；
（8） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（9） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（10） 最近五年内被采取非行政处罚监管措施，或者受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；
（11） 最近五年受到与证券市场无关的行政处罚。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案
摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具
的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数
据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
上市公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机
构出具的意见。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与
本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会和股
东大会审议通过本次交易正式方案、中软国际（中国）董事会和股东会审议通过
本次交易正式方案、陕西省国资委同意本次交易正式方案、上市公司股东大会批
准中软国际（中国）免于因本次重大资产重组发出全面要约收购、中国证监会核
准本次交易方案等。本次交易能否取得上述几项批准或核准，以及获得相关批准
或核准的时间、重组事项审核政策或规则会否发生变化等均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
此外，由于本次交易涉及香港上市公司中软国际的业务分拆，构成《香港上
市规则》之《第 15 项应用指引》适用规定项下的分拆事项。根据《香港上市规
则》的相关规定，中软国际关于本次交易的分拆建议申请、保证配额豁免申请和
股东通函必须呈交香港联交所审批。中软国际能否取得香港联交所就本次交易涉
及的分拆建议申请批准、保证配额的豁免及股东通函的无意见函，以及取得相关
批准的时间存在一定的不确定性，存在无法获得香港联交所批准而导致本次交易
失败的风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取
消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考
审计工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次重大
资产重组报告书中披露的为准。本预案摘要引用的历史财务数据、预评估值可能
与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风
险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各
年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易
标的所处的软件与信息技术行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业
内具有较强的实力，未来发展前景可期。交易对方对交易标的的未来业绩进行了
承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。
但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承
诺无法实现的风险。
（五）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，但现有资产仍留
在上市公司不置出，标的公司将成为上市公司的子公司。从公司经营和资源整合
的角度，标的公司将对上市公司的公司治理结构、人力资源管理、财务管理、客
户管理、业务流程管理以及业务拓展等方面进行一定的融合；为保持上市公司原
有业务的竞争优势，会最大程度保持原有业务的自主经营权，不会对其组织架构
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
和人员安排进行重大调整。尽管如此，交易完成后的整合过程中仍可能会对上市
公司的正常业务发展产生不利影响，若不能对上市公司现有资产实施有效整合利
用，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，可能给公司和股东造成一定
损失。
（六）交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的预估价值为 63.31 亿元，增值额为 49.15 亿元，增
值率为 347.10%。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，
主要是由于目标公司属于“轻资产”行业，企业收入对“资产”的依赖性相对较小；
且标的资产所处行业发展前景较好，契合产业政策导向，综合竞争力强，发展前
景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于
历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速
放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交
易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（七）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，且构成反向收购，根据《企
业会计准则》，上市公司市值与上市公司可辨认净资产公允价值的差额，将被确
认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若上市公司现有业务未
来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从
而对公司经营业绩产生不利影响。
二、业务和经营风险
（一）宏观经济风险
标的公司所处的软件与信息技术行业作为国民经济运行体系的重要行业，将
受到国家宏观经济周期的影响。如果宏观经济持续放缓，那么对标的公司所提供
1-2-23
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
产品及服务的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。
（二）公司生产经营的风险
1、行业增速放缓的风险
近年来，随着国内各行业信息化水平的不断提升、软件及信息技术需求的不
断增长，软件与信息技术服务行业得到了快速发展。但是，软件与信息技术行业
的增长速度仍然受到一系列不确定因素的影响，这些因素包括但不限于：国内经
济增速、技术更新速度、企业信息化需求程度等，以上各项指标的增长速度放缓
可能影响该行业的增长速度。
标的公司作为专注于提供“端到端”的软件与信息技术服务的企业，若未来支
撑行业高速发展的因素发生不利变化，行业的整体增长速度放缓，则存在影响其
未来经营成果的风险。
2、行业竞争加剧的风险
随着国内软件与信息技术行业竞争加剧，行业竞争者数量及行业技术更新速
度都在不断提升。虽然标的公司较早涉足软件与信息技术服务业务，具有丰富的
经验及先发优势，但是随着市场规模的快速增长、用户需求的不断变化、相关技
术的不断革新，如果标的公司的服务与产品不能适应市场需求变化，不能强化自
身核心优势，拓展市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争，可能会对标的公司
的经营业绩产生不利影响。
3、客户预算受到经济周期波动影响的风险
标的公司的收入增长依赖于客户需求的增长，其预算投入往往与经济周期具
有较大的相关性。虽然标的公司已经拥有了较强的客户储备，具备了分散化的客
户行业结构，对经济周期波动有一定抵御能力，但仍不能完全排除经济周期影响
带来的风险。
4、无法继续享受税收优惠的风险
报告期内，标的公司依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。尽
管随着标的公司经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
且标的公司的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其经营业绩构成一
定影响。如果国家关于税收优惠的法规发生变化，标的公司可能无法在未来年度
继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
5、核心人员流失的风险
标的公司的主营业务对技术能力要求较高，拥有稳定、高素质的技术人才队
伍是标的公司持续保持市场地位优势的重要保障。如果标的公司不能有效保持并
根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创
造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，将可能对标的公司的经营造成不利影响。
6、少数重点客户对收入影响较大的风险
华为作为标的公司的第一大客户，占营业收入的比例较大，标的公司业绩对
于华为具有一定依赖性。通过常年的服务提供，标的公司团队已经与华为建立了
长期稳定的合作关系，业务发展具有稳定性和持续性。但若今后市场形势或行业
竞争情况出现较大变动，或公司与华为之合作关系、客户的采购政策等发生预测
之外的重大变化，则公司可能会面临因客户较为集中而产生的经营波动风险。
（三）大股东控制的风险
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为公司控股股东。控股股东可能通
过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向
等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能
存在控股股东控制的风险。
（四）人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是标的公司的最主要成本之一。
随着中国居民生活水平的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是深圳、北京、上
海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力
成本的长期上涨趋势，可能给标的公司带来潜在的运营成本压力，产生利润下降
的风险。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
（三）关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与关联方之间可能会有一定比例的关联交易。因
此，本次交易完成后，存在关联方通过关联交易影响上市公司经营的风险。
（四）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风
险
公司于本预案摘要中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数
据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站，公司不
能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的
现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立
做出投资决策，而不应仅仅依赖于本预案摘要中所引用的信息和数据。
（五）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果
等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案摘要》之签章页）
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2016 年 8 月 2 日
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