西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码：600455 证券简称：博通股份 上市地点：上海证券交易所
西安博通资讯股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方 住所
中软国际（中国）科技有限公司 上海市桂平路481号
独立财务顾问
二〇一六年八月
1-1-0
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》
及相关的法律、法规编写。
在公司签署本预案时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交
易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本
预案中列载的信息和对本预案做出任何解释或者说明。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承
诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，其将不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未能在两个交易日内提交
锁定申请，其授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送其身份信息和账户信息的，其授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能
勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................ 13
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 13
二、本次交易预评估及作价情况 ...................................................................... 13
三、本次交易发行股份情况 .............................................................................. 13
四、利润补偿安排 .............................................................................................. 14
五、股份锁定安排 .............................................................................................. 14
六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 15
七、本次交易构成重大资产重组及重组上市 .................................................. 15
八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 16
九、本次交易的决策过程 .................................................................................. 17
十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 18
十一、独立财务顾问保荐资格 .......................................................................... 24
十二、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 25
重大风险提示 ............................................................................................................ 26
一、与本次交易有关的风险 .............................................................................. 26
二、业务和经营风险 .......................................................................................... 28
三、其他风险 ...................................................................................................... 31
第一节 交易概述 ...................................................................................................... 33
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 33
二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 35
三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 36
四、本次交易相关合同的主要内容 .................................................................. 40
五、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 .................................. 51
第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 52
一、上市公司概况 .............................................................................................. 52
二、本公司设立及历次股本变动情况 .............................................................. 52
三、公司最近三年控制权变化情况 .................................................................. 56
四、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 56
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五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................. 56
六、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 57
七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况说明 .......................................................... 59
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................. 59
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明59
第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................... 60
一、本次交易对方中软国际（中国）基本情况 .............................................. 60
二、交易对方其他重要事项 .............................................................................. 63
第四节 交易标的的基本情况 .................................................................................. 65
一、中软国际科技的基本情况 .......................................................................... 65
二、华腾软件的基本情况 .................................................................................. 99
第五节 标的公司的业务与技术 ............................................................................ 139
一、标的公司主营业务 .................................................................................... 139
二、标的公司主要服务的业务流程 ................................................................ 163
三、标的公司的经营模式 ................................................................................ 168
四、标的公司的生产和销售情况 .................................................................... 170
五、主要原材料和能源及其供应情况 ............................................................ 171
六、安全生产和环境保护 ................................................................................ 171
七、主要技术及研发情况 ................................................................................ 171
八、标的公司境外经营情况 ............................................................................ 178
九、产品及服务的质量控制 ............................................................................ 178
十、标的公司的竞争地位 ................................................................................ 181
第六节 交易资产的内部重组情况 ........................................................................ 186
一、内部重组概述 ............................................................................................ 186
二、内部重组的过程 ........................................................................................ 186
三、内部重组完成后情况 ................................................................................ 188
四、内部重组的合规性说明 ............................................................................ 190
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第七节 交易资产的预评估情况 ............................................................................ 194
一、本次交易预评估的基本情况 .................................................................... 194
二、本次交易定价合理公允性的分析 ............................................................ 203
第八节 发行股份情况 ............................................................................................ 205
一、本次交易方案概况 .................................................................................... 205
二、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................ 205
第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................ 208
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ 208
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 .................... 212
三、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求 .... 213
四、关于中软国际科技、华腾软件符合《首发管理办法》规定的发行条件的
说明 .................................................................................................................... 214
五、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................ 221
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形 .................................................................................... 221
七、本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定 ............ 222
八、中软国际分拆标的资产至境内上市符合境内外现行法律法规的相关规定.
...................................................................................................................... 222
九、中软国际分拆部分资产至境内上市需履行的香港联交所相关审批程序说
明 ...................................................................................................................... 223
第十节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 226
一、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 226
二、标的公司的行业特点讨论与分析 ............................................................ 234
三、业务发展目标 ............................................................................................ 253
第十一节 风险因素 ................................................................................................ 259
一、与本次交易有关的风险 ............................................................................ 259
二、业务和经营风险 ........................................................................................ 261
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三、其他风险 .................................................................................................... 264
第十二节 其他重要事项 ........................................................................................ 266
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 266
二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况 ........................................................................................................ 266
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 267
四、上市公司最近 12 个月内发生购买、出售资产情况的说明 .................. 270
五、上市公司利润分配政策 ............................................................................ 270
六、上市公司停牌之前股价波动情况 ............................................................ 274
七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 275
八、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ................................................ 276
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ............................................................................ 277
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ........................................ 278
一、独立董事意见 ............................................................................................ 278
二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 279
第十四节 全体董事声明 ........................................................................................ 281
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释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公
指 西安博通资讯股份有限公司（SH.600455）
司、博通股份
本次交易、本次重组、 西安博通资讯股份有限公司以发行股份方式收购中软国际科
指
本次重大资产重组 技服务有限公司和上海华腾软件系统有限公司100%股权
中软国际 指 中软国际有限公司（HK.00354）
中软国际（中国） 指 中软国际（中国）科技有限公司
中软国际科技 指 中软国际科技服务有限公司
华腾软件 指 上海华腾软件系统有限公司
标的公司 指 中软国际科技及华腾软件
交易标的/标的资产 指 中软国际科技和华腾软件100%股权
北京掌迅 指 北京掌迅互动信息技术有限公司
北京中软国际 指 北京中软国际信息技术有限公司
掌中无限 指 掌中无限控股有限公司
湖南科技 指 中软国际科技服务（湖南）有限公司
大连科技 指 中软国际科技服务（大连）有限公司
北京科技 指 北京中软国际科技服务有限公司
上海科技 指 中软国际（上海）科技服务有限公司
经发集团 指 西安经发集团有限责任公司
经贸实业 指 西安经发经贸实业有限责任公司
城市学院 指 西安交大城市学院
华为技术 指 华为技术有限公司
华为 指 华为技术有限公司及其关联公司
微软 指 Microsoft Corporation.或微软（中国）有限公司等下属企业
IBM 指 International Business Machines Corporation
香港上海汇丰银行有限公司（The Hongkong and Shanghai
HSBC、汇丰银行 指
Banking Corporation Limited）
《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案/本预案 指
预案》
交易对方/业绩承诺人/
指 中软国际（中国）科技有限公司
补偿义务人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会第109号令，2014年11月23日起施行）
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
《26号准则》 指
市公司重大资产重组》
《香港上市规则》 指 《香港联交所证券上市规则》
《发行股份购买资产协 中软国际（中国）与博通股份签订的《西安博通资讯股份有
指
议》 限公司发行股份购买资产协议》
中软国际（中国）与博通股份签订的《西安博通资讯股份有
《利润补偿协议》 指
限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
《证券期货法律适用意 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
指
见第12号》 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《香港上市规则》 指 《香港联交所证券上市规则》
发行股份购买资产定价
指 博通股份第五届董事会第十七次会议决议公告日
基准日
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资
本次交易过渡期间 指
产交割日（包括交割日当日）止的期间
如本次交易在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间
利润补偿期间 指 为2016年度、2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016
年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间顺延。
上交所、交易所 指 上海证券交易所
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构
最近三年及一期、报告
指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月份
期
审计、评估基准日 指 2016年6月30日
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2
m 指 平方米
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二、专业释义
（Technology&Professional Group，技术与专业服务集团）
TPG 指 中软国际集团从事典型行业解决方案和软件服务的业务集
团
（Internet Information Technology Service Group，互联网IT
IIG 指 服务集团）中国国际集团从事互联网新型商业服务——众包
服务，云软件服务——SaaS业务的业务集团
大数据（big data），指无法在一定时间范围内用常规软件工
具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才
大数据 指
能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力来适应海
量、高增长率和多样化的信息资产
云计算（cloud computing）是基于互联网的相关服务的增加、
云计算 指 使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且
经常是虚拟化的资源
行业解决方案是指由专业咨询机构或个人为某个行业制定
的一系列或一揽子的从上至下、从内到外涉及营销战略、营
行业解决方案 指
销策略、组织、人力资源、财务、IT、营销等管理及技术相
关的理论、方法论和解决方法、实施方案
面向服务体系结构（SOA）是一个组件模型，它将应用程序
SOA 指 的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的
接口和契约联系起来
是基于构件及服务技术的开发、整合、项目工程化管理的支
撑平台，是集支撑快速应用开发、应用整合及分发管理、业
ResourceOne 指
务流程控制及管理、信息集成交换及业务协同于一体的完整
信息化支撑平台
Ark平台是标的公司在大数据领域倾力打造的一个一站式大
数据场景开发平台，封装了当前主流的大数据技术框架的技
术细节（例如Hive，Hbase，HDFS，Spark等），并且向用户
Ark大数据平台中间件 指 提供了可视化的操作方式，便于用户快速使用大数据技术构
建，运行及监控大数据场景，同时平台还对开发出的场景提
供了丰富的管理功能，可以为企业提供一个直观的大数据场
景视图
BAT 指 百度、阿里、腾讯的合称
TOPLINK/FLOWPOWER系列产品是标的公司为配合国内
金卡工程的实施而专门设计与开发的一套拥有国内自主版
TOPLINK/FLOWPOWER 指
权的应用软件，主要用于银联总中心、国家、省市的银行卡
网络交换中心，以支持跨行跨地区的银行卡联机交易
SMAC 指 社交Social、移动Mobile、数据分析Analytics和云计算Cloud
Mainframe 指 一种大型商业服务器
Windows series 指 微软公司研发及桌面操作系统系列产品
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Linux是一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统，是一
个基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多线程和多
CPU的操作系统。它能运行主要的UNIX工具软件、应用程
Linux 指
序和网络协议。它支持32位和64位硬件。Linux继承了Unix
以网络为核心的设计思想，是一个性能稳定的多用户网络操
作系统
Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，
Android 指 主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google
公司和开放手机联盟领导及开发
Symbian 指 Symbian系统是塞班公司为手机而设计的操作系统
IOS 指 IOS是由苹果公司开发的移动操作系统
计算机辅助设计（Computer Aided Design）指利用计算机及
CAD 指
其图形设备帮助设计人员进行设计工作
Platform-as-a-Service的缩写，平台即服务，把服务器平台作
PaaS 指
为一种服务提供的商业模式
OTT 是“Over The Top”的缩写，是指通过互联网向用户提供
各种应用服务。这种应用和目前运营商所提供的通信业务不
OTT 指 同，它仅利用运营商的网络，而服务由运营商之外的第三方
提供。目前，典型的OTT业务有互联网电视业务，苹果应用
商店等
InstantMessaging（即时通讯、实时传讯）的缩写是IM，这
IM 指 是一种可以让使用者在网络上建立某种私人聊天室
（chatroom）的实时通讯服务
VoLTE是基于IMS的语音业务。IMS由于支持多种接入和丰
VoLTE 指
富的多媒体业务，成为全IP时代的核心网标准架构
API（Application Programming Interface，应用程序编程接口）
是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基
API 指
于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源
码，或理解内部工作机制的细节
IC卡 （Integrated Circuit Card，集成电路卡），也称智能卡
IC卡 指 （ Smart card ）、 智 慧 卡 （ Intelligent card ）、 微 电 路 卡
（Microcircuit card）或微芯片卡等
一种新型的外包业务模式，根据客户要求提供专门的场地和
专业化团队，帮助客户提高生产效率，并有效减少其运营开
离岸开发中心 指
支。同时，ODC模式也是一种公认的高效工具，可以在开发
过程中向客户提供更好的可视性和可预测性
RDBMS 即 关 系 数 据 库 管 理 系 统 （ Relational Database
Management System），是将数据组织为相关的行和列的系
RDBMS 指
统，而管理关系数据库的计算机软件就是关系数据库管理系
统，常用的数据库软件有Oracle、SQL Server等
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（信息技术外包）Information Technology Outsourcing的缩
写，意思为信息技术外包，是指服务外包发包商委托服务外
ITO 指
包提供商向企业提供部分或全部信息技术服务功能，主要包
括信息技术的系统、应用管理及技术支持的服务
工程流程外包（Engineering Process Outsourcing）就是工程
EPO 指 相关企业（诸如制造、建筑行业等）将一些非核心设计相关
的制作流程外包给供应商，以降低成本，同时提高服务效率
（Knowledge Process Outsourcing）是指将知识密集的业务，
KPO 指 或者那些需要先进的研究与分析、技术与决策技能的流程交
给第三方来执行
元数据（Metadata），又称中介数据、中继数据，为描述数
据的数据（data about data），主要是描述数据属性（property）
METADATA、元数据 指
的信息，用来支持如指示存储位置、历史数据、资源查找、
文件记录等功能
ATM是Automatic Teller Machine的缩写，意思是自动柜员机，
ATM 指
因大部分用于取款，又称自动取款机
销售终端——POS（point of sale）是一种多功能终端，把它
安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，
POS 指
就能实现电子资金自动转帐，它具有支持消费、预授权、余
额查询和转帐等功能，使用起来安全、快捷、可靠
P2B全称是互联网融资服务平台，有别于P2P网络融资平台
P2B网贷 指 的一种微金融服务模式。P2B是指person-to-business，个人
对企业的一种贷款模式
B2C是Business-to-Customer的缩写，而其中文简称为“商对
B2C 指 客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的直
接面向消费者销售产品和服务商业零售模式
B2B（也有写成 BTB，是Business-to-Business的缩写）是指
B2B 指 企业与企业之间通过专用网络或Internet，进行数据信息的交
换、传递，开展交易活动的商业模式
新ICT 指 以云架构、物联网、大数据为代表的新IT技术
本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的
相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数
据错误。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份方式收购中软国际（中国）持有的中软国际科技和
华腾软件100.00%股权，发行股份价格为39.07元，不低于首次董事会决议公告日
（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。标的资产初步作价63.31
亿元，最终作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载
明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。本次交易完成后，中软国际科技和
华腾软件将成为上市公司的全资子公司，中软国际成为上市公司控股股东。
二、本次交易预评估及作价情况
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署
之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
以2016年6月30日为预评估基准日，标的资产预估值为63.31亿元，预估增值
率347.10%，经交易双方友好协商，本次交易标的资产初步作价为63.31亿元。上
述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终作价存在差异，提请广大投资者
注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重
组报告书中予以披露。
三、本次交易发行股份情况
（一）股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第
十七次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为39.07元/股，不低于定价基
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准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公
司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行
相应调整。
（二）股票发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产初步作价63.31亿元。上市公司以
发行股份方式支付全部对价，初步预计将发行股份162,042,487股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则
进行相应调整。
四、利润补偿安排
根据本公司与中软国际（中国）签署的《利润补偿协议》，中软国际（中国）
承诺：标的资产2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净利润数分别不低于
4亿元、5.6亿元、7.56亿元，并最终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈利
预测补充事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。
如本次交易在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间为2016年度、
2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则利润补
偿期间顺延，相应年度的承诺净利润数以标的资产评估报告确定的标的资产相应
年度的承诺净利润为准。
五、股份锁定安排
（一）本次交易对方
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司控股股东。中软国际（中
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国）通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份登记至中软国际（中国）
名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易完成后6个月内如博通股份股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股
票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，
则中软国际（中国）持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（二）上市公司原控股股东
上市公司原控股股东经发集团及控股子公司经贸实业所持上市公司全部股
份自本次交易发行的股份登记至中软国际（中国）名下之日起36个月内不以任何
形式转让。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司的控股股东，根据《重
组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易。
根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组及重组上市
根据上市公司已经审计的2015年度财务数据、标的公司未经审计的2015年模
拟合并财务数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司合计 上市公司 占比（%）
资产总额/交易价格孰高 633,100.00 67,937.54 931.89%
资产净额/交易价格孰高 633,100.00 18,268.27 3,465.57%
营业收入 381,378.12 17,219.64 2,214.79%
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据
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《重组管理办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中软国际（中国），上市公
司将无实际控制人。本次上市公司拟购买的资产为中软国际（中国）持有的中软
国际科技和华腾软件100%股权。本次交易中，拟向中软国际（中国）购买资产
的资产总额与预计交易金额孰高值为633,100.00万元，占上市公司2015年末资产
总额67,937.54万元的比例超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，根据2016年3月31日上市公司股权结构情况计算，上市公司
股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比
持股数量 持股比例 持股数量
例
中软国际（中国） 162,042,487 72.18%
西安经发集团有限责任公司 12,868,062 20.60% 12,868,062 5.73%
颜敏熙 2,185,842 3.50% 2,185,842 0.97%
陈华云 1,820,700 2.92% 1,820,700 0.81%
华宝食用香精（上海）有限公司 1,620,900 2.60% 1,620,900 0.72%
顾春泉 1,472,200 2.36% 1,472,200 0.66%
无锡华海香料有限公司 1,469,411 2.35% 1,469,411 0.65%
中海信托股份有限公司－中海－浦江之星
1,263,392 2.02% 1,263,392 0.56%
177 号集合资金信托
福州驰恒贸易有限公司 1,254,883 2.01% 1,254,883 0.56%
其他股东 38,502,610 61.64% 38,502,610 17.15%
总计 62,458,000 100.00% 224,500,487 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，上市公司备考审计尚未完成，本次交易对上市公司主
要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
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（三）本次交易对上市公司的其他影响
本次交易对上市公司主营业务、同业竞争、关联交易的影响参见本预案“第
十节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响”。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
2016年8月2日，西安市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安博
通资讯股份有限公司资产重组的复函》（市国资函【2016】42号），同意本次资产
重组。
2016年8月2日，中软国际（中国）董事会决议及股东决定通过本次交易相关
议案，并同意与上市公司签署相关协议。
2016年8月2日，中软国际董事会决议通过本次交易相关议案，并同意中软国
际（中国）与上市公司签署相关协议。
2016年8月2日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次
重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本预案出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关事项经上市公司关于本次交易事项第二次董事会、股东大
会审议通过；
2、就本次重组相关事宜，中软国际（中国）获得其内部、外部批准或授权，
且中软国际为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过
本次重组相关事项；
3、本次交易经西安市国资委、陕西省国资委批准；
4、本次交易经上市公司股东大会审议通过中软国际（中国）免于因本次重
大资产重组发出全面要约收购；
5、中软国际取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文
件的无意见函及保证配额豁免；
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6、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序
承诺 承诺内容
号
一、博通股份提供之承诺
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
关于提供
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信
资料真实
1 息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确完整
漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承
的承诺
担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司
愿意承担相应的法律责任。
一、博通股份及下属各级子公司最近三年内未受到过刑事处罚、中国证
监会的行政处罚；最近十二个月未受到过上海证券交易所公开谴责，不
无违法违 存在其他重大失信行为。
2
规承诺 二、博通股份及下属各级子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，或者涉嫌犯罪或违法违规
的行为终止未满 36 个月之情形。
二、博通股份董事、监事、高级管理人员出具之承诺或声明
关于重组
信息披露
和申请文 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
件不存在 遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
1 虚假记载、 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
误导性陈 的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在博通股份拥有权
述或者重 益的股份。
大遗漏的
承诺
关于西安 一、 本人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最
博通资讯 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
2
股份有限 二、 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
公司发行 规正被中国证监会立案调查。
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股份购买 三、 博通股份及下属各级子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
资产相关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，或者涉嫌犯罪或违
事项的声 法违规的行为终止未满 36 个月之情形。
明 四、 博通股份及下属各级子公司最近三年内未受到过刑事处罚、中
国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过上海证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为。
五、 本次重组的交易对方中软国际（中国）科技有限公司未向博通
股份推荐过董事或高级管理人员。
六、 博通股份与控股股东西安经发集团有限责任公司及其关联方、
实际控制人西安经济技术开发区管理委员会及其关联方在人员、资产、
财务方面完全分开，在机构、业务方面完全独立，能够自主经营管理。
博通股份及下属各级子公司最近 12 个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，以及博通股份权益被
控股股东、实际控制人损害且尚未消除的情况。
三、经发集团出具之承诺
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
关于提供
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信
资料真实
1 息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确完整
漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承
的承诺
担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司
愿意承担相应的法律责任。
一、 自本次交易发行的股份登记至中软国际（中国）科技有限公司
名下之日起 36 个月内，经发集团及其控股子公司经贸实业所持上市公
司全部股份不以任何形式转让。
二、 经发集团及其控股子公司经贸实业所持上市公司全部股份在
股份锁定
2 锁定期届满后减持时，还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
的承诺
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
三、 经发集团及经贸实业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公
司造成的一切损失。
一、 本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止未
满 36 个月之情形。
无违法违
3 二、 本单位最近十二个月未受到过上海证券交易所公开谴责，不存
规的承诺
在其他重大失信行为。
三、 博通股份及下属各级子公司最近三年内未受到过刑事处罚、中
国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过上海证券交易所公开谴
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责，不存在其他重大失信行为。
四、 博通股份及下属各级子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，或者涉嫌犯罪或违
法违规的行为终止未满 36 个月之情形。
四、交易对方中软国际（中国）出具之承诺
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
关于提供
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信
材料真实
1 息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确完整
漏，并同意就本次交易中所提供新的和文件的真实、准确、完整性承担
的承诺
个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司
愿意承担相应的法律责任。
1. 本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公
司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相
关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2. 本公司已依法对中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有
限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽
逃出资等导致本公司作为中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系
统有限公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
3. 本公司对持有的中软国际科技服务有限公司 100%股权、上海华腾
软件系统有限公司 100%股权拥有合法、完整的所有权。本公司不存在
受他方委托代为持有上述股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似
安排持有上述股权；本公司所持有的中软国际科技服务有限公司 100%
股权、上海华腾软件系统有限公司 100%股权均不存在质押、被采取冻
关于重大
结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何
资产重组
2 制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；
相关事项
本公司持有的中软国际科技服务有限公司 100%股权、上海华腾软件系
的承诺
统有限公司 100%股权均不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让
等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形
式的行政或司法程序。
4. 本公司保证，中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限
公司均系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司。中
软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司在设立时已经取
得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该
等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前
述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。
5. 本公司保证在博通股份与本公司签署的《西安博通资讯股份有限公
司发行股份购买资产协议》及其补充协议生效并执行完毕前，不会转让
本公司所持中软国际科技服务有限公司或者上海华腾软件系统有限公
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司任何股权，保证本公司所持中软国际科技服务有限公司 100%股权、
上海华腾软件系统有限公司 100%股权均不存在质押、冻结、查封或财
产保全等权利限制的情形，并促使中软国际科技服务有限公司、上海华
腾软件系统有限公司均保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证
中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司在未经博通股
份许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的
行为。
6. 本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未
经博通股份同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。
7. 本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内均未被采
取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8. 本公司就本次重大资产重组的信息采取了严格的保密措施，本次交
易信息公开前不存在买卖博通股份相关证券的情形；不存在泄露本次交
易相关信息的情形；也不存在利用本次交易信息进行内幕交易、或者建
议他人利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
一、 本公司因博通股份向本公司定向发行股份购买标的资产而取
得的博通股份的股份自该等股份登记至本公司名下之日起 36 个月内不
以任何形式转让。
二、 本公司因本次交易取得的博通股份的股份在锁定期届满后减
持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《西
安博通资讯股份有限公司章程》的相关规定。
关于股份
三、 本次交易完成后 6 个月内如博通股份股票连续 20 个交易日的
3 锁定的承
收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，上
诺
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下
同），或者交易完成后 6 个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月。
四、 本次交易实施完毕后，本公司在锁定期内由于博通股份送红
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
保持上市 做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从
4 公司独立 事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
性的承诺 财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
一、 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司的下属企业（含直接
或间接控制的除纳入为本次交易而出具的标的资产评估报告的企业外，
避免同业
下同）不存在直接或间接从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争的
5 竞争的承
业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、
诺函
合资、合作和联营）从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能
有实质性竞争的业务活动。
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二、 若未来本公司及本公司的下属企业从事的业务或所生产的产
品与上市公司及其下属企业构成竞争关系，本公司承诺上市公司有权按
照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括
但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本公司及本公司
的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转
让给无关联的第三方；若本公司及本公司的下属企业在现有的资产范围
外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股
权或业务机会，本公司及本公司的下属企业将授予上市公司及其下属企
业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上
市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先
权。
三、 本公司及本公司的下属企业不会向业务与上市公司及其下属
企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人
提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠
道、客户信息等商业秘密。
四、 如因本公司及本公司的下属企业违反上述承诺而给上市公司
及其下属企业造成损失的，本公司或本公司的下属企业应及时足额赔偿
上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及其下属企业因此
取得的经营收益亦应归上市公司所有。
本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及
其下属企业发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地
位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司
的下属企业优于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利
用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交
规范关联 易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司
6 交易的承 的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、
诺函 等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和博通股份公司
章程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及本
公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进
行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权
益的行为。
在本公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺函。
（1）截至本承诺函签署之日，中软国际科技服务有限公司或其下属企
业就通过股权转让方式取得整合资产的相关手续正在办理过程中。
（2）中软国际科技服务有限公司或其下属企业最终将于博通股份审议
本次交易相关事项的股东大会通知发出之前通过股权转让方式取得 CSI
关于资产
Interfusion Inc.100% 股 权 、 CYBER Resource Software Technology
7 整合事项
（Ireland） Limited 100%股权、日本创智株式会社 100%股权、株式会
的承诺函
社东京信华 100%股权、CSI Interfusion Inc.Kft.100%股权，并达到为本
次交易而出具的标的资产评估报告所列示的标的资产之法律状态。
（3）该如届时本公司未办理完成上述资产整合相关事项，将对中软国
际科技服务有限公司的各项损失予以全额补偿。
董监高承 （1） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
8
诺函 监会立案调查，尚未有明确结论意见或尚未结案；
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（2） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（3） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（4） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（5） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年；
（6） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（7） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员；
（8） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（9） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（10） 最近五年内被采取非行政处罚监管措施，或者受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；
（11） 最近五年受到与证券市场无关的行政处罚。
本公司作为中软国际科技服务有限公司和上海华腾软件系统有限公司
填补被摊 的控股股东，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
9 薄即期回 作为本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主
报承诺函 体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司愿意承担相应
的法律责任。
五、标的公司出具之承诺函
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
关于提供
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信
资料真实
1 息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确完整
漏，并同意就本次交易中所提供文件的真实、准确、完整性承担个别和
的承诺函
连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司
愿意承担相应的法律责任。
1. 中软国际（中国）科技有限公司真实持有本公司 100%股权，该等
股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司
关于本次
法机关查封、冻结等任何权利限制的情形；
重大资产
2. 本公司成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限
2 重组相关
届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能
事项的
清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令
承诺函
关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正
常经营的其他情形；
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3. 本公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、
刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；
4. 本公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影
响持续经营的担保等重大或有事项。
1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
董监高填 2. 约束本人的职务消费行为；
补被摊薄 3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
3
即期回报 4. 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
承诺函 行情况相挂钩；
5. 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（1） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见或尚未结案；
（2） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（3） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（4） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（5） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
董监高承
4 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
诺函
三年；
（6） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（7） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员；
（8） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（9） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（10） 最近五年内被采取非行政处罚监管措施，或者受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；
（11） 最近五年受到与证券市场无关的行政处罚。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案
中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。上市
公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出
具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会和股
东大会审议通过本次交易正式方案、中软国际（中国）董事会和股东会审议通过
本次交易正式方案、陕西省国资委同意本次交易正式方案、上市公司股东大会批
准中软国际（中国）免于因本次重大资产重组发出全面要约收购、中国证监会核
准本次交易方案等。本次交易能否取得上述几项批准或核准，以及获得相关批准
或核准的时间、重组事项审核政策或规则会否发生变化等均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
此外，由于本次交易涉及香港上市公司中软国际的业务分拆，构成《香港上
市规则》之《第 15 项应用指引》适用规定项下的分拆事项。根据《香港上市规
则》的相关规定，中软国际关于本次交易的分拆建议申请、保证配额豁免申请和
股东通函必须呈交香港联交所审批。中软国际能否取得香港联交所就本次交易涉
及的分拆建议申请批准、保证配额的豁免及股东通函的无意见函，以及取得相关
批准的时间存在一定的不确定性，存在无法获得香港联交所批准而导致本次交易
失败的风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
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3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取
消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发
生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审计
工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次重大资产
重组报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经
审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各
年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易
标的所处的软件与信息技术行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业
内具有较强的实力，未来发展前景可期。交易对方对交易标的的未来业绩进行了
承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。
但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承
诺无法实现的风险。
（五）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，但现有资产仍留
在上市公司不置出，标的公司将成为上市公司的子公司。从公司经营和资源整合
的角度，标的公司将对上市公司的公司治理结构、人力资源管理、财务管理、客
户管理、业务流程管理以及业务拓展等方面进行一定的融合；为保持上市公司原
有业务的竞争优势，会最大程度保持原有业务的自主经营权，不会对其组织架构
和人员安排进行重大调整。尽管如此，交易完成后的整合过程中仍可能会对上市
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公司的正常业务发展产生不利影响，若不能对上市公司现有资产实施有效整合利
用，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，可能给公司和股东造成一定
损失。
（六）交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的预估价值为 63.31 亿元，增值额为 49.15 亿元，增
值率为 347.10%。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，
主要是由于目标公司属于“轻资产”行业，企业收入对“资产”的依赖性相对较小；
且标的资产所处行业发展前景较好，契合产业政策导向，综合竞争力强，发展前
景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于
历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速
放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交
易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（七）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，且构成反向收购，根据《企
业会计准则》，上市公司市值与上市公司可辨认净资产公允价值的差额，将被确
认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若上市公司现有业务未
来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从
而对公司经营业绩产生不利影响。
二、业务和经营风险
（一）宏观经济风险
标的公司所处的软件与信息技术行业作为国民经济运行体系的重要行业，将
受到国家宏观经济周期的影响。如果宏观经济持续放缓，那么对标的公司所提供
产品及服务的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。
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（二）公司生产经营的风险
1、行业增速放缓的风险
近年来，随着国内各行业信息化水平的不断提升、软件及信息技术需求的不
断增长，软件与信息技术服务行业得到了快速发展。但是，软件与信息技术行业
的增长速度仍然受到一系列不确定因素的影响，这些因素包括但不限于：国内经
济增速、技术更新速度、企业信息化需求程度等，以上各项指标的增长速度放缓
可能影响该行业的增长速度。
标的公司作为专注于提供“端到端”的软件与信息技术服务的企业，若未来支
撑行业高速发展的因素发生不利变化，行业的整体增长速度放缓，则存在影响其
未来经营成果的风险。
2、行业竞争加剧的风险
随着国内软件与信息技术行业竞争加剧，行业竞争者数量及行业技术更新速
度都在不断提升。虽然标的公司较早涉足软件与信息技术服务业务，具有丰富的
经验及先发优势，但是随着市场规模的快速增长、用户需求的不断变化、相关技
术的不断革新，如果标的公司的服务与产品不能适应市场需求变化，不能强化自
身核心优势，拓展市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争，可能会对标的公司
的经营业绩产生不利影响。
3、客户预算受到经济周期波动影响的风险
标的公司的收入增长依赖于客户需求的增长，其预算投入往往与经济周期具
有较大的相关性。虽然标的公司已经拥有了较强的客户储备，具备了分散化的客
户行业结构，对经济周期波动有一定抵御能力，但仍不能完全排除经济周期影响
带来的风险。
4、无法继续享受税收优惠的风险
报告期内，标的公司依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。尽
管随着标的公司经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，
且标的公司的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其经营业绩构成一
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定影响。如果国家关于税收优惠的法规发生变化，标的公司可能无法在未来年度
继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
5、核心人员流失的风险
标的公司的主营业务对技术能力要求较高，拥有稳定、高素质的技术人才队
伍是标的公司持续保持市场地位优势的重要保障。如果标的公司不能有效保持并
根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创
造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，将可能对标的公司的经营造成不利影响。
6、少数重点客户对收入影响较大的风险
华为作为标的公司的第一大客户，占营业收入的比例较大，标的公司业绩对
于华为具有一定依赖性。通过常年的服务提供，标的公司团队已经与华为建立了
长期稳定的合作关系，业务发展具有稳定性和持续性。但若今后市场形势或行业
竞争情况出现较大变动，或公司与华为之合作关系、客户的采购政策等发生预测
之外的重大变化，则公司可能会面临因客户较为集中而产生的经营波动风险。
（三）大股东控制的风险
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为公司控股股东。控股股东可能通
过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向
等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能
存在控股股东控制的风险。
（四）人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是标的公司的最主要成本之一。
随着中国居民生活水平的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是深圳、北京、上
海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力
成本的长期上涨趋势，可能给标的公司带来潜在的运营成本压力，产生利润下降
的风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
（三）关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与关联方之间可能会有一定比例的关联交易。因
此，本次交易完成后，存在关联方通过关联交易影响上市公司经营的风险。
（四）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风
险
公司于本预案中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数据，
均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站，公司不能保
证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的现状
和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出
投资决策，而不应仅仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（五）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
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期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现
的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决策，而不
应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，寻求业务提升
本次交易前，博通股份的主营业务为计算机信息、高等教育两大板块。由
于市场环境变化及公司经营等原因，上市公司主营业务收入和净利润近年有所
下滑，持续盈利能力减弱。根据上市公司年报，2013年、2014年、2015年，上
市公司实现的营业收入为26,045.64万元、20,777.15万元、17,219.64元，归属于
母公司所有者的净利润为1,053.75万元、600.12万元和317.87万元。
面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为了改善上市公司的持续
盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通
过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升
上市公司核心竞争力，实现主营业务的整体提升。
2、标的资产业务发展潜力巨大
本次交易标的资产为中软国际TPG业务集团的两大经营主体，即中软国际科
技和华腾软件各100%股权。标的公司提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到
端”的软件及信息技术服务，所处行业空间广阔，根据工信部统计的数据显示，
2010-2015年软件及信息技术服务业年均复合增长率为26.05%，2015年度，我国
软件和信息技术服务业总体规模达到4.3万亿元。
随着信息时代的进一步深化，政府、企业和家庭信息化需求的持续上升，
软件及信息技术服务市场空间在原有的基础上将持续增长。同时云计算和大数
据技术的出现，对现有信息技术服务提出了新的需求，基于云计算和大数据信
息系统更新迭代将为软件及信息技术行业带来新的活力。凭借标的公司多年在
电信、金融、互联网、高科技、公共事业等行业的信息技术服务积累、在云计
算、大数据、移动互联网等新兴信息技术的布局及业内领先的如：华为、微软、
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腾讯、阿里等合作伙伴，标的公司将在进一步深耕行业、积累研发、保证品质
的基础上，做大市场蛋糕，扩大现有市场份额。
3、标的资产具有较强的盈利能力
中软国际是国内领先的IT服务企业，旗下TPG业务专注于大行业、大客户的
线下IT服务业务，目前已经覆盖电信、金融、互联网和高科技、公共事业等多个
行业，服务于华为、微软、汇丰银行、中国交通银行、中国太平洋保险、中国
邮政储蓄银行、广发银行、中国移动、中国电信、腾讯等数百余家大行业客户，
并与其保持着长期、稳定的业务关系和战略合作关系，近年来业务一直保持高
速稳定的增长，收入和盈利规模不断扩大。
本次交易完成后，上市公司将持有中软国际TPG业务两大经营主体中软国际
科技和华腾软件各100%股权。根据上市公司与中软国际（中国）签署的《补偿
协议》，中软国际（中国）承诺：标的公司2016年度、2017年度和2018年度合计
实现的净利润数将不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元，并最终以标的资产评估报
告出具后交易双方就盈利补充事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为
准。
通过本次交易，上市公司将成为提供优质的软件和信息技术服务业务的IT
服务企业，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜
力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
4、标的资产在业务和地缘上与上市公司均具有良好的协同效应
上市公司的主营业务范围为计算机信息技术和高等教育，这也正是中软国
际的主营业务方向。中软国际的万人软件科技服务基地在西安建成，本次重组
的标的公司之一中软国际科技也在西安落户并高速发展。在核心业务、地缘环
境上，本次交易双方都有良好的共同发展的基础，并且能够发挥更好的协同效
应：首先，对于上市公司原有信息技术服务业务，可进一步结合标的公司的研
发能力和营销体系，对产品进行升级改造，不断拓展市场占有率；其次对于高
等教育业务，标的公司未来计划与西安交大进一步合作，将城市学院打造成中
国最大的IT人才培养基地，坚持教学与实践相结合，紧跟全球最新IT技术，使城
市学院成为公司稳健增长的盈利点。
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通过本次交易，上市公司原有业务将与标的资产业务实现协同发展，有利
于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、职工
等利益相关方共赢的局面。
（二）本次交易的目的
1、优质资产重组博通股份，将上市公司打造成新的 IT 服务产业旗舰
本次交易完成后，借助境内资本市场良好的融资及并购环境，利用标的公
司的全球经营战略能力，上市公司将用足IT国产化、IT服务国际化和与华为深度
合作三大红利，通过境内外的收购兼并和产业整合，借华为加大拓展海外业务，
嫁接西安基地巨大的离岸服务能力，通过核心技术研发、软件服务创新等跨越
式发展的途径，用三年左右的时间，将上市公司打造成为中国IT服务业的旗舰。
2、扎根西安，充分利用上市平台为区域产业的转型发展带来新的机遇，打
造中国的班加罗尔软件服务示范名城
本次交易完成后，标的公司将西安作为未来主要离岸交付的中心之一，将
最终实现软件从业人员超过10万人的目标，不仅有利于解决当地就业，更重要
的是带动地区人才资源结构的根本性变化。未来世界是“软件定义一切”的世界，
创造出一个有利于数字化转型的最基础、最根本的环境，即强大的、高水准的
软件人才的环境，是经济转型升级、产业“腾笼换鸟”的保障，必将吸引更多的转
型企业在西安聚集、落户，汇聚更多的有识之士、软件人才到西安工作生活、
扎根创业。
伴随软件服务之城强大的技术资源覆盖以及在全球、全产业的深度市场渗
透，公司将在持续发展中不断创新服务，为当地经济发展贡献力量，使软件服
务产业成为有发展体量、有延伸空间的支柱性产业之一，从而为区域产业的转
型发展带来新的机遇。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
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2016年8月2日，西安市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安博
通资讯股份有限公司资产重组的复函》（市国资函【2016】42号），同意本次资产
重组。
2016年8月2日，中软国际（中国）董事会决议及股东决定通过本次交易相关
议案，并同意与上市公司签署相关协议。
2016年8月2日，中软国际董事会决议通过本次交易相关议案，并同意中软国
际（中国）与上市公司签署相关协议。
2016年8月2日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次
重大资产重组预案等相关议案并进行了公告，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本预案出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关事项经上市公司关于本次交易事项第二次董事会、股东大
会审议通过；
2、就本次重组相关事宜，中软国际（中国）获得其内部、外部批准或授权，
且中软国际为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过
本次重组相关事项；
3、本次交易经西安市国资委、陕西省国资委批准；
4、本次交易经上市公司股东大会审议通过中软国际（中国）免于因本次重
大资产重组发出全面要约收购；
5、中软国际取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文
件的无意见函及保证配额豁免；
6、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
上市公司拟通过发行股份方式收购中软国际科技和华腾软件100.00%股权，
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发行股份价格为39.07元，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前120个
交易日公司股票交易均价的90%。标的资产初步作价63.31亿元，最终作价以具有
证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的评估价值为依据，
由交易各方协商确定。本次交易完成后，中软国际科技和华腾软件将成为上市公
司的全资子公司。
（二）标的资产评估值及作价
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署
之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
以2016年6月30日为基准日，标的资产预估值为63.31亿元，预估增值率
347.10%，经交易双方友好协商，本次交易标的资产初步作价为63.31亿元。上述
预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披
露。
（三）本次交易发行股份情况
1、股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第
十七次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为39.07元/股，不低于定价基
准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公
司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行
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相应调整。
2、股票发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产初步作价63.31亿元。上市公司以
发行股份方式支付全部对价，初步预计发行股份162,042,487股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则
进行相应调整。
（四）利润补偿安排
1、承诺利润
上市公司已与标的公司的股东中软国际（中国）签署《利润补偿协议》。中
软国际（中国）承诺，标的公司2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净利
润数分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元，并最终以标的资产评估报告出具后
协议双方就盈利预测补充事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。
如本次交易在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间为2016年度、
2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则利润补
偿期间顺延，相应年度的承诺净利润数以标的资产评估报告确定的标的资产相应
年度的承诺净利润为准。。
2、利润补偿安排
如业绩承诺未能达成，则中软国际（中国）应以股份补偿的方式对上市公司
进行补偿利润。补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专
项审核报告表明须进行补偿的，则在专项审核报告出具之日起10个交易日内，由
博通股份董事会计算确定需回购的股份数量，并向博通股份股东大会提出以总价
1元的价格向乙方定向回购股份的议案，同时授权博通股份董事会办理相关股份
的回购及注销手续。
具体补偿安排请见本节“四 本次交易相关合同的主要内容”之“（二）利润补
偿协议”。
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（五）本次交易过渡期间的损益安排
标的资产交割日，博通股份将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的
资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的盈利由博通股份享
有，在过渡期间产生的亏损由中软国际（中国）在过渡期专项审计报告出具后十
日内向甲方以现金方式予以补偿。
（六）股份锁定安排
1、本次交易对方
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司控股股东。中软国际（中
国）通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份登记至中软国际（中国）
名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易完成后6个月内如博通股份股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股
票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，
则中软国际（中国）持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、上市公司原控股股东
上市公司原控股股东经发集团及控股子公司经贸实业所持上市公司全部股
份自本次交易发行的股份登记至中软国际（中国）名下之日起36个月内不以任何
形式转让。
（七）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司的控股股东，根据《重
组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易。
根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
（八）本次交易构成重大资产重组及重组上市
根据上市公司已经审计的2015年度财务数据、标的公司未经审计的2015年模
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拟合并财务数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司合计 上市公司 占比（%）
资产总额/交易价格孰高 633,100.00 67,937.54 931.89%
资产净额/交易价格孰高 633,100.00 18,268.27 3,465.57%
营业收入 381,378.12 17,219.64 2,214.79%
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据
《重组管理办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中软国际（中国），上市公
司变为无实际控制人状态。本次上市公司拟购买的资产为中软国际（中国）持有
的中软国际TPG业务集团的两大经营主体，即中软国际科技和华腾软件的100%
股权。本次交易中，拟向中软国际（中国）购买资产的资产总额与预计交易金额
孰高值为633,100.00万元，占上市公司2015年末资产总额67,937.54万元的比例为
超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体
甲方：西安博通资讯股份有限公司
住所：西安市经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦
法定代表人：王萍
乙方：中软国际（中国）科技有限公司
住所：上海市徐汇区桂平路 481 号 16 号楼 2 楼南区
法定代表人：陈宇红
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2、标的资产交易价格
协议双方同意，以标的资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的资产的
作价依据，经双方协商确定标的资产的价格。
根据中联评估以收益法对标的资产价值进行预估，截至基准日，标的资产的
预估价值为63.31亿元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的初步作价为
63.31亿元。
3、股份发行
本次重组中，甲方拟以向乙方定向发行股份的方式购买乙方持有的标的资
产。
甲方定向发行股份的具体方案为：
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
发行价格：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行
的发行定价基准日为甲方审议本次交易涉及相关事项而召开的第五届董事会第
十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交
易均价的90%。本次发行最终确定的发行价格为39.07元/股。
定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前120个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前120个交易日甲方股票交易总量。
在发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，协议双方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
发行数量：发行数量=标的资产的预估值÷发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
向下取整数，并就差额部分计入甲方资本公积。按照本次发行价格39.07元/股计
算，甲方向乙方发行总计162,042,487股股份，乙方认购甲方本次发行股份的具体
情况如下：
名称 认购甲方本次发行的股份数（股） 本次发行后持有甲方股份比例（%）
乙方 162,042,487 72.18
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合计 162,042,487 72.18
锁定期：乙方所认购的标的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述锁定期的约定。
上市地点：上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届
满后，标的股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
标的股份的登记手续由甲方根据相关法规及上交所和登记结算公司的业务
规则负责办理，乙方应为甲方办理标的股份的登记提供必要协助。
4、资产整合
双方同意，甲方审议本次交易涉及相关事项的股东大会通知发出之前，乙方
将 整 合 资 产 （ CSI Interfusion Inc.100% 股 权 、 CYBER Resource Software
Technology(Ireland) Limited 100%股权、日本创智株式会社100%股权、株式会社
东京信华100%股权、CSI Interfusion Inc.Kft.100%股权。截至本预案签署之日，
中软科技或其下属企业（指中软资源（国际）有限公司，下同）就通过股权转让
方式取得整合资产的相关手续正在办理过程中；中软科技或其下属企业最终将于
上市公司审议本次交易涉及相关事项的股东大会通知发出之前通过股权转让方
式 取 得 CSI Interfusion Inc.100% 股 权 、 CYBER Resource Software
Technology(Ireland) Limited 100%股权、日本创智株式会社100%股权、株式会社
东京信华100%股权、CSI Interfusion Inc.Kft.100%股权）通过转让等方式转移至
中软国际科技或其下属企业，并由中软国际科技或其下属企业拥有、控制、经营
该等整合资产。
甲方审议本次交易涉及相关事项的股东大会通知发出之前，乙方还应完成包
括但不限于下述工作以完成对整合资产的资产整合：
向中软国际科技或其下属企业提供所有与整合资产的业务相关的合同/协议
文本信息、业务记录、财务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培
训手册以及其他所有有关资料；
向中软国际科技或其下属企业提供所有与整合资产的业务相关的、正常经营
必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、证明书及授权书等。
乙方同意，在整合资产转移至中软国际科技或其下属企业前，就整合资产涉
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及的抵押等权利限制及或有债务等情形，由乙方予以解除该等权利限制及或有负
债，以确保整合资产可以转移至中软国际科技或其下属企业名下。
5、资产交割
协议生效后，在双方以标的资产评估报告为依据共同清查标的资产的基础
上，乙方通过转让华腾软件100%股权和经资产整合的中软国际科技100%股权的
方式完成标的资产的交割。
协议生效后一个月内，乙方应将华腾软件100%股权和经资产整合的中软国
际科技100%股权分别转让至甲方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，
以及与华腾软件100%股权和经资产整合的中软国际科技100%股权转移相关的
一切步骤，使标的资产过户登记至甲方名下。乙方应当向甲方交付标的资产的相
关文件（如有）。
协议双方应就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。标的资产的
实际交割内容与标的资产评估报告存在差异的，双方应以书面方式在标的资产交
割确认书中予以确认。
标的资产交割确认书签署之日即为标的资产交割日。自标的资产交割日起，
乙方已完成本次交易中标的资产的交割义务，甲方成为标的资产权利人。
标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割
的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等
转移至甲方。
6、以前年度未分配利润
双方同意，中软国际科技、华腾软件截至基准日的未分配利润归甲方所有，
中软国际科技、华腾软件自基准日至标的资产交割日不得再对其股东分配现金股
利。
7、期间损益
标的资产交割日，甲方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产
在过渡期的损益进行专项审计。
标的资产在过渡期产生的盈利由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由乙方在
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过渡期专项审计报告出具后十日内向甲方以现金方式予以补偿。
8、业绩承诺及补偿安排
乙方承诺，《发行股份购买资产协议》生效后利润补偿期内，依据甲方聘请
并经乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的净利润数
进行审计，以确定乙方是否需向甲方进行业绩补偿，具体依乙方与甲方签订的《西
安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》执行。
乙方承诺，上述利润补偿期届满后三个月内，依据甲方聘请并经乙方认可的
具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，以确定乙方是
否需向甲方进行减值补偿，具体依乙方与甲方签订的《西安博通资讯股份有限公
司发行股份购买资产之利润补偿协议》执行。
9、协议的生效、补充、终止
《发行股份购买资产协议》自双方于页首标明之时间、地点签字、盖章之日
起成立，自下列条件全部满足之日起方可生效：
甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过本
次重组相关事宜；
就本次重组相关事宜，乙方获得其内部、外部批准或授权，且中软国际有限
公司（乙方为中软国际有限公司的下属企业）为审议本次交易涉及相关事项而召
开的董事会、股东大会均审议通过本次重组相关事项；
西安市国资委、陕西省国资委批准同意本次重组；
甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的股东大会审议通过乙方免于以
要约方式增持博通资讯股份；
中软国际有限公司取得香港联交所就本次重组涉及分拆申请、披露文件的无
意见函及保证配额豁免；
中国证监会核准同意本次重组。
如因标的资产评估报告及其备案导致标的资产的价格及乙方认购甲方本次
发行的股份数发生变化，或者其他未尽事宜，双方可另行签订补充文件，补充文
件与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议双方协商一致，可以书面形
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式解除《发行股份购买资产协议》。协议成立之日起24个月内，如本部分以上条
件未全部满足的，经协议双方协商一致可终止《发行股份购买资产协议》。
10、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资
产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因中国大陆或中国香港法律、法规规定或政策限制，或者政府部门和/或
证券监管机构（包括但不限于西安市国资委、陕西省国资委、中国证监会、上交
所、登记结算公司及香港联交所）正常履行职责等任何一方不能控制的原因，导
致本协议无法履行的，不视为任何一方违约，且协议双方均有权终止本协议。
但因任何一方存在违反本协议的行为致使（1）政府部门和/或证券监管机构
（包括但不限于西安市国资委、陕西省国资委、中国证监会、上交所、登记结算
公司及香港联交所）取消本次交易，或者（2）其他致使本次交易目的落空的行
为，导致本协议无法履行的，均构成其违约。
任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔
偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议
可能给其他方造成的损失。
如果一方违反本协议的约定，守约方除依据本协议约定主张损害赔偿责任
外，守约方还应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作
日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方
式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日
终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
不可抗力：
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预
料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《发行股份购买资产协议》签订
日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事
件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论
曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
如因发生不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行《发行股份购买资
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产协议》时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生
之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延
期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定
是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的义务，或者延期履行本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直
接影响本协议的履行或者不能按约履行时，协议双方均不存在违约行为错的，不
追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程
度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
（二）《利润补偿协议》
1、合同主体
甲方：西安博通资讯股份有限公司
住所：西安市经济技术开发区未央路130号凯鑫大厦
法定代表人：王萍
乙方：中软国际（中国）科技有限公司
住所：上海市徐汇区桂平路481号16号楼2楼南区
法定代表人：陈宇红
2、利润补偿期间
乙方的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后的两个会计年度。 如
本次交易在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间为2016年度、2017年度、
2018年度；如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间相应
向后顺延。
3、承诺净利润数、实际净利润数
（1）承诺净利润数
乙方承诺，本次交易实施完毕后，标的资产2016年度、2017年度、2018年度
合计实现的净利润数分别不低于为4亿元、5.6亿元、7.56亿元，并最终以标的资
产评估报告出具后协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺
净利润数为准。
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如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，标的资产2019年度的承诺净
利润数以标的资产评估报告为依据，并最终以协议双方就盈利预测补偿事宜签订
的补充协议中确定的承诺净利润数为准。
（2）实际净利润数
本次交易实施完毕后，博通股份将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产利润补偿期间内实际实现的净
利润进行专项审计并出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的净利润数作为
实际净利润数。
协议双方依据上述条款确定利润补偿期间内标的资产实际净利润数与承诺
净利润数之间的差额。
4、利润补偿的实施
（1）利润补偿主体
利润补偿期间，如出现本协议“4、利润补偿的实施”中“（2）补偿条件”中约
定的需补偿情形，由乙方承担本次交易的利润补偿义务。
（2）补偿条件
若标的资产承诺年度内第一个会计年度的实际净利润未能达到乙方承诺净
利润的，及/或标的资产承诺年度内第二个会计年度与第三个会计年度的实际净
利润合计数未能达到乙方该两年承诺净利润合计数的，乙方应对博通股份进行利
润补偿。
（3）利润补偿方式
如标的资产满足“4、利润补偿的实施/（2）补偿条件”约定的利润补偿条件，
乙方应以股份补偿的方式对博通股份进行补偿，即由博通股份以1元总价向乙方
定向回购乙方每年度需补偿的股份并予以注销。
（4）利润补偿数量
乙方补偿的股份数量（包括依据“4、利润补偿的实施/（4）利润补偿数量”
和“5、减值测试后的利润补偿的实施/（4）补偿数量”确定的应补偿的股份数量
总数），以博通股份本次发行的股份总额为限。
利润补偿期内相应年度应补偿股份数及的计算公式如下：
乙方当期应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
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期末累积实际净利润数）×本次发行的股份总数÷利润补偿期间内各年的承诺净利
润总和－乙方已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的
股份不冲回。
如果利润补偿期间内博通股份以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有
的博通股份的股份数量发生变化，则协议双方同意对乙方补偿股份的数量应相应
调整，调整后的当年应补偿股份数的计算公式如下：
调整后的当年应补偿股份数=按《利润补偿协议》第4.4.2款公式计算的当年
应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）。
如果利润补偿期间内博通股份实施分红派息，乙方当年取得的补偿股份所对
应的现金股利应与乙方当年应补偿的股份数一并返还给甲方，当年应返还现金股
利金额的计算公式为：
当年应返还现金股利金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
（5）利润补偿实施
利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核
报告表明须进行补偿的，则在专项审核报告出具之日起10个交易日内，由博通股
份董事会计算确定需回购的股份数量，并向博通股份股东大会提出以总价1元的
价格向乙方定向回购股份的议案，同时授权博通股份董事会办理相关股份的回购
及注销手续。
5、减值测试后的利润补偿的实施
（1）利润补偿主体
利润补偿期届满时，如出现“5、减值测试后的利润补偿的实施/（3）利润补
偿方式”约定的需补偿情形，由乙方承担减值测试后的利润补偿义务。
（2）补偿条件
利润补偿期届满时，博通股份应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。
利润补偿期届满时，如标的资产存在“期末减值额＞补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行的每股价格”情况，乙方应对博通股份进行利润补偿。
（3）利润补偿方式
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如标的资产满足第“5、减值测试后的利润补偿的实施/（2）补偿条件”约定
的利润补偿条件，乙方应以股份补偿的方式对博通股份进行补偿，即由博通股份
以1元总价向乙方定向回购乙方需补偿的股份并予以注销。
（4）补偿数量
A. 利润补偿期届满时，因标的资产减值乙方应补偿的股份数量的计算公式
如下：
因标的资产减值乙方应补偿的股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格
－利润补偿期内已补偿股份总数
前述减值额为标的资产的评估值扣除利润补偿期间内乙方增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除
息、除权变动事项进行相应调整。
B. 如果利润补偿期间内博通股份以转增或送股方式进行分配而导致乙方持
有的博通股份的股份数量发生变化，则乙方补偿股份的数量应相应调整，调整后
的当年应补偿股份数的计算公式如下：
调整后的当年应补偿股份数=按“（4）补偿数量”A款公式计算的当年应补偿
的股份数×（1＋转增或送股比例）。
（5）利润补偿实施
利润补偿期届满时，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项
审核报告表明须进行补偿的，则在专项审核报告出具之日起10个交易日内，由博
通股份董事会计算确定需回购的股份数量，并向博通股份股东大会提出以总价1
元的价格向乙方定向回购股份的议案，同时授权博通股份董事会办理相关股份的
回购及注销手续。
6、协议的生效条件
本协议自双方于页首标明之时间、地点经双方法定代表人或授权代表签字并
加盖各自公章之日起成立，自下列条件全部满足之日起方可生效：
甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过本
协议所述利润补偿事宜，并同意签订本协议；
就本协议所述利润补偿事宜及本协议签订事宜，乙方获得其内部、外部批准
或授权，且中软国际有限公司（乙方为中软国际有限公司的下属企业）董事会、
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股东大会审议通过本协议所述利润补偿事宜，并同意签订本协议；
西安市国资委、陕西省国资委批准同意本次重组；
中软国际有限公司取得香港联交所就本次重组涉及分拆申请、披露文件的无
意见函及保证配额豁免；
中国证监会核准同意本次重组；
协议双方根据生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议签署标的资产
交割确认书。
本协议项下利润补偿事宜的实施以《发行股份购买资产协议》及其补充协议
的履行其实施完毕为前提；如果《发行股份购买资产协议》及其补充协议终止或
解除，则本协议同时终止或解除。
7、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，
应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因中国大陆法律、法规规定或政策限制，或者因政府部门和/或证券监管
机构（包括但不限于西安市国有资产监督管理委员会、陕西省国有资产监督管理
委员会、中国证监会、上交所、登记结算公司及香港联交所）正常履行职责等任
何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
但因任何一方存在违反本协议的行为致使（1）政府部门和/或证券监管机构
（包括但不限于西安市国资委、陕西省国资委、中国证监会、上交所、登记结算
公司及香港联交所）取消本次交易，或者（2）其他致使本次交易目的落空的行
为，导致本协议无法履行的，均构成其违约。
任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔
偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议
可能给其他方造成的损失。
如果一方违反本协议的约定，守约方除依据本协议约定主张损害赔偿责任
外，守约方还应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作
日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方
式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日
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终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预
料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该
方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但
不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关
行业国家法律的调整。
如因发生不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应
立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内
提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效
证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或
者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直
接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议
双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双
方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
五、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.051元/股，根据《利
润补偿协议》所承诺业绩，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄
的情况。截至本预案签署之日，标的资产审计报告和上市公司备考财务报告工作
尚未完成，相关信息将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 西安博通资讯股份有限公司
英文名称 But'one Information Corporation,xi'an
公司简称 博通股份
股票代码 600455
成立日期 1994年8月31日
注册资本 6,245.80万元
法定代表人 王萍
住所 陕西省西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座
邮政编码 710043
公司网址 http://www.butone.com
注册号 610132100012194
许可经营项目：*** 一般经营项目：法律法规禁止的，不得经营；应经审批
的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，
经营范围
开展经营活动。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证
件在有效期内经营；未经许可不得经营）。
二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立与上市情况
本公司成立于1994年8月，原名西安博通资讯有限责任公司，注册资本50万
元。1996年6月进行增资扩股，注册资本增至100万元。1998年5月，公司进行增
资扩股，注册资本增加到400万元。
2000年3月，公司进行增资扩股，注册资本增至3,650万元。
2000年7月，经陕西省人民政府“陕政函[2000]136号”文件批准，西安博通资
讯有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，注册资本为3,678万元。公司发
起人股东包括西安交通大学产业（集团）总公司（以下简称“交大产业”）、新疆
特变电工股份有限公司、西安计算机软件产业推进中心（以下简称“产业推进中
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心”）及谢晓等自然人。
公司于2000年7月16日取得企业法人营业执照，注册号为6101012110210。
2001年3月经股东大会批准，公司实施每10股送1股的利润分配方案，公司注
册资本由原来的3,678 万元增加至4,045.80万元。
2004年3月经中国证监会证监发［2004］25号文核准，公司通过上海证券交
易所以每股8.26元的发行价格，向社会公开发行了面值为1元的社会公众股2,200
万股，发行完成后公司的注册资本变更为6,245.8万元，股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
交大产业 9,709,920 15.55%
新疆特变电工股份有限公司 8,496,180 13.60%
产业推进中心 2,022,900 3.24%
谢晓等15名自然人 20,229,000 32.39%
社会公众股 22,000,000 35.22%
合计 62,458,000 100.00
（二）公司上市后股本变动情况
2005年4月15日，自然人股东赵桂霞、舒燕伶和孟进娥与交大产业签署了《股
权转让协议》，将合计持有的公司5,342,634 股股份转让给交大产业，占公司总股
本的8.55%，转让完成后，赵桂霞、舒燕伶和孟进娥不再持有公司股份，交大产
业持有公司15,052,554 股股份，占公司总股本的24.10%，仍为公司第一大股东；
王卫东、于雷、邬树新、刘斌和郭征旭与西安经发国际实业有限公司（以下简称
“经发国际”）签署了《股权转让协议》，将合计持有的公司4,457,563股股份转让
给经发国际，占公司总股本的7.14%，转让完成后，王卫东、于雷、邬树新、刘
斌和郭征旭不再持有公司股份，经发国际持有公司4,457,563股股份，占公司总股
本的7.14%。
2006年2月22日和3月6日，新疆特变电工股份有限公司、谢晓、郭俊香分别
与经发集团签署了《股权转让协议》，分别将其持有的本公司8,496,180、4,851,000、
644,160股股份转让给经发集团，转让完成后，新疆特变电工股份有限公司、谢
晓、郭俊香不再持有公司股份，经发集团持有公司13,991,340 股股份，占公司总
股本的22.40%。
2006年2月28日和3月10日，交大产业、张敬朝、胡养雄分别与上海昊太投资
有限公司（简称“上海昊太”）签署了《股权转让协议》，分别将其持有的本公司
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
5,342,634、2,919,510、330,000股（占总股本的13.76%）协议转让给上海昊太，
转让完成后，张敬朝、胡养雄不再持有公司股份，交大产业持有公司9,709,920 股
股份，占公司总股本的15.55%，上海昊太持有公司8,592,144 股股份，占公司总
股本的13.76%。
上述转让完成后，经发集团和其子公司经发国际合计持有公司18,448,903股
股份，占总股本的29.54%，成为公司第一大股东，股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
经发集团 13,991,340 22.40%
交大产业 9,709,920 15.55%
上海昊太 8,592,144 13.76%
经发国际 4,457,563 7.14%
产业推进中心 2,022,900 3.24%
李台元 1,152,319 1.84%
王进芝 366,814 0.59%
魏霞云 165,000 0.26%
社会公众股 22,000,000 35.22%
合计 62,458,000 100.00%
中国证监会证监公司字[2006]63号文《关于西安经发集团有限责任公司收购
西安交大博通资讯股份有限公司信息披露的意见》对经发集团《收购报告书》全
文无异议。
2006年7月10日，公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东
会议审议通过公司股权分置改革方案，经发集团、交大产业、上海昊太、经发国
际向全体流通股股东按每10股流通股获送1.3 股的比例支付非流通股的流通权
对价，共计支付2,860,000股。股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
经发集团 12,740,232 20.40%
交大产业 9,023,520 14.45%
上海昊太 7,984,760 12.78%
经发国际 4,142,455 6.63%
产业推进中心 2,022,900 3.24%
李台元 1,152,319 1.84%
王进芝 366,814 0.59%
魏霞云 165,000 0.26%
社会公众股 24,860,000 39.80%
合计 62,458,000 100.00%
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西中法执民字第21-1号《协助执行
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2008年1月18日将公司股东
交大产业所持有的公司3,120,000股股份划转至交大产业的债权人中国工商银行
股份有限公司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。本次股权司
法划转完成后，交大产业持有公司5,903,520股股份，占总股本的9.46%；中国工
商银行股份有限公司陕西省分行持有公司3,120,000股股份，占总股本的4.99%。
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第102-2号、103-2号、104-2
号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2009年3月23
日将公司股东交大产业所持有的3,120,000股股份划转至中国工商银行股份有限
公司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。本次股权司法划转完
成后，交大产业持有本公司2,783,520股（为有限售条件流通股），占公司总股本
的4.46%；中国工商银行股份有限公司陕西省分行持有本公司3,328,583股（其中
有限售条件流通股3,120,000股，无限售条件流通股208,583股），占公司总股本的
5.33%。
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第102-3号、103-3号、104-3
号协助执行通知书，2010年3月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司根据本公司股东交大产业之债权人中国工商银行股份有限公司陕西省分行的
申请，将交大产业所持本公司的2,783,520股股份全部划转至西安康桥后勤产业有
限公司名下，占公司总股本的4.46%。
截至2016年3月31日，公司前十大股东具体情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 西安经发集团有限责任公司 12,868,062 20.60%
2 颜敏熙 2,185,842 3.50%
3 陈华云 1,820,700 2.92%
4 华宝食用香精香料(上海)有限公司 1,620,900 2.60%
5 顾春泉 1,472,200 2.36%
6 无锡华海香料有限公司 1,469,411 2.35%
中海信托股份有限公司-中海-浦江之星 177
7 1,263,392 2.02%
号集合资金信托
8 福州驰恒贸易有限公司 1,254,883 2.01%
9 俞凯 1,083,000 1.73%
10 黄凯凯 1,078,611 1.73%
合计 26,117,001 41.82%
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三、公司最近三年控制权变化情况
（一）最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。公司控股股东为经发集团，实际控制人为
西安经济技术开发区管理委员会。
（二）最近一次控股权变动情况
2006年2月22日和3月6日，新疆特变电工股份有限公司、谢晓、郭俊香分别
与经发集团签署了《股权转让协议》，将合计持有的公司13,991,340股转让给经
发集团，占总股本的22.40%，经发集团成为公司第一大股东。转让完成后，经发
集团和其子公司经发国际合计持有公司18,448,903股股份，占总股本的29.54%。
中国证监会证监公司字[2006]63号文《关于西安经发集团有限责任公司收购西安
交大博通资讯股份有限公司信息披露的意见》对经发集团《收购报告书》全文无
异议。
上述股权转让完成至今，公司控股股东为经发集团，控股权未再发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
博通股份的主营业务为计算机信息、高等教育两大板块，对于计算机信息业
务，博通股份以国土资源信息化产品服务为核心，为国土资源信息化建设提供优
质产品与服务；对于高等教育业务，博通股份与国家教育部211工程和985国家重
点规划大学西安交通大学合作成立了西安交通大学城市学院，从事教育投资，城
市学院是全日制本科层次的独立学院，2014年城市学院在陕西省内本科第二批次
进行招生，招生质量位居陕西省独立学院第一，处于全国独立学院前列。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）公司最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 67,937.54 71,593.38 70,620.40
负债总额 49,669.27 53,935.24 53,978.40
所有者权益 18,268.27 17,658.14 16,642.00
归属于母公司所有者权益 13,422.83 13,104.96 12,504.80
资产负债率 73.11% 75.34% 76.43%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 17,219.64 20,777.15 26,045.60
利润总额 617.67 1,017.51 1,672.49
净利润 610.13 1,016.15 1,587.04
归属于上市公司股东的净利润 317.87 600.12 1,053.75
基本每股收益（元） 0.05 0.10 0.17
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,105.81 4,169.89 785.05
投资活动产生的现金流量净额 2,353.78 -5,263.62 -4,494.26
筹资活动产生的现金流量净额 -4,563.76 -737.73 -5,655.70
现金及现金等价物净增加额 1,895.84 -1,831.46 -9,364.91
六、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东之间的股权关系
截至本预案签署之日，公司控股股东为经发集团，经发集团直接持有公司
20.60%的股权，通过控股子公司经贸实业间接持有公司0.12%的股权，公司实际
控制人为西安经济技术开发区管理委员会。公司与控股股东、实际控制人之间的
产权及控制关系具体如下：
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西安市人民政府
西安市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
西安经济技术开发区管理委员会
100%
西安经济技术开发区土地储备中心
99.88% 0.12%
西安经开城市投资建设管理有限责任公司
52% 48%
西安经发集团有限责任公司
99.50%
西安经发经贸实业有限责任公司
20.60% 0.12%
西安博通资讯股份有限公司
（二）控股股东基本情况
控股股东名称：西安经发集团有限责任公司
法定代表人：杨安定
注册地址：西安市未央路132号经发大厦28层
办公地址：西安市未央路132号经发大厦28层
注册号：610132100000094
类型：其他有限责任公司
注册资本：140,000 万元
成立日期：2001年9月5日
经营范围：基础设施建设投资、高科技产品开发及项目投资、教育文化艺术
项目投资（不含期货、证券、金融业务）；房地产开发及经营；装饰装修工程施
工；园林绿化及环境清洁服务；机电产品（不含小汽车）的销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
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（三）实际控制人基本情况
实际控制人名称：西安经济技术开发区管理委员会
办公地址：西安经济技术开发区凤城九路66号
单位负责人：杨安定
注册资本：88,186.95万元
成立日期：1993年9月1日
主要职责：做好西安经济技术开发区建设，为西安经济发展服务。受西安市
人民政府委托，统一领导和全面管理西安经济技术开发区产业开发和行政管理工
作；按照开发区总体规划，负责区内土地开发、利用和管理，组织实施区内各项
基本建设工程；按授权依法审批、审核和管理外商投资项目，技术引进项目及其
他涉外事务，进区企业的开办审批及管理；相关社会服务。
七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚
信情况的说明
最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方中软国际（中国）基本情况
（一）基本情况
公司名称 中软国际（中国）科技有限公司
成立日期 2011年6月16日
注册资本 港币10,000.00万
法定代表人 陈宇红
住所 上海市桂平路481号
公司性质 有限责任公司（港澳台法人独资）
营业执照注册号 310000400653599
组织机构代码证 57417247-7
计算机软件的开发，销售自产产品，计算机系统集成，并提供相关技术
经营范围 咨询和服务，市场营销策划咨询（广告除外）。（涉及行政许可的，凭许
可证经营）
（二）历史沿革
中软国际（中国）为中软国际（香港）有限公司于 2011 年 6 月出资设立的
有限公司。中软国际（中国）设立时注册资本为港币 10,000 万元，出资方式为
货币。
2011 年 5 月 17 日，上海市徐汇区人民政府颁发了《上海市徐汇区人民政府
关于中软国际（中国）科技有限公司设立的批复》（徐府 2011）370 号。2011 年
6 月 16 日，上海市徐汇区工商行政管理局向中软国际（中国）核发了《企业法
人营业执照》。
2011 年 10 月 21 日，中汇会计师事务所有限公司上海分所出具《验资报告》
（中汇会验字（2011）第 041 号），验证截至 2011 年 9 月 13 日，中软国际（中
国）已收到中软国际（香港）有限公司缴纳的注册资本合计港币 2,000 万元，全
部以货币出资。2012 年 3 月 22 日，中汇会计师事务所有限公司上海分所出具《验
资报告》（中汇会验字（2012）第 035 号），验证截至 2012 年 3 月 21 日，连同第
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
一次出资，中软国际（中国）已收到中软国际（香港）有限公司缴纳的注册资本
合计港币 10,000 万元，全部以货币出资，占登记注册资本额的 100.00%。
中软国际（香港）有限公司为中软国际（中国）设立时的唯一股东。自设立
以来，中软国际（中国）未发生股权变动。
（三）股权控制关系图
中软国际有限公司
(Chinasoft International Limited)
100%
中软国际控股有限公司
（Chinasoft International Holdings Limited
100%
中软国际（香港）有限公司
100%
Chinasoft International (Hong Kong)Limited
100%
中软国际（中国）科技有限公司
100%
100% 100%
中软国际科技服务有限公司 华腾软件系统有限公司
（四）实际控制人情况
中软国际（Chinasoft International Limited）系港交所上市公司，中软国际最
近三年 5%以上股东（以下简称“主要股东”）的持股变动情况如下：
2013 年末 2014 年末 2015 年末
主要股东名称 持 股 占已发 持股数 占已发 持股数 占已发
数（百 行普通 （百万 行普通 （百万 行普通
万股） 股比例 股） 股比例 股） 股比例
弘毅资本管理有限公司（弘毅投
335.08 18.10% 335.08 17.87% 0.00 0.00%
资）及其一致行动人
陈宇红（及其一致行动人 Prime
170.99 9.24% 284.39 15.17% 264.39 12.79%
Partners Development Limited）
大太平洋资本（有限合伙）
119.27 6.44% 112.95 6.03% 0.00 0.00%
（「GPC」）
远东控股国际有限公司 113.4 6.13% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
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微软 97.25 5.25% 97.25 5.19% 97.25 4.50%
中软国际最近三年内股权分散，且不存在任何一位股东持有（及支配）中软
国际的股份数量超过中软国际总股本的 20%的情况。2013 年、2014 年之第一大
股东弘毅资本管理有限公司系股权投资公司，其入股中软国际不以谋求实际控制
权和经营管理权为目的，未曾介入中软国际的日常经营管理。
此外，根据中软国际章程，中软国际可以通过股东大会普通决议增加、减少、
填补董事。而股东大会普通决议须参加股东大会的持有表决权股份的简单多数同
意方可作出。根据 2013-2015 主要股东的持股情况变动表，2013、2014 年中软国
际的主要股东持股比例较为接近，任何单一股东无法在股东大会成为多数并决定
董事人选；2015 年度，陈宇红及其一致行动人持有的股份较少，无法在股东大
会中确保成为简单多数方并决定董事人选。即最近三年不存在通过支配表决权而
决定中软国际董事会半数以上成员选任的股东。
根据中软国际章程，股东大会普通决议需持有有表决权股份的简单大多数同
意方可作出，特别决议需参加股东大会的持有有表决权之股份的四分之三以上方
可作出（部分情况下需要普通股持有人不少于四分之三以上同意的同时，还需要
A 类股份持有人不少于 70%多数票同意）。就普通决议事项而言，2013、2014 年
中软国际的主要股东持股比例较为接近，任何单一股东无法在股东大会中成为简
单多数方；2015 年度，陈宇红及其一致行动人持有的股份较少，无法在股东大
会中确保成为简单多数而决定普通决议结果。就特别决议事项而言，2013-2015
年度，任一股东均无法保证决定特别决议结果。即最近三年不存在通过支配表决
权而决定中软国际股东会决议而对公司产生重大影响的股东。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，“控股股东（Controlling
Shareholder）”规定为“有权在股东大会上行使或控制行使 30%或 30%以上投票权
的人士或一组人士，或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或
一组人士”。据此规定，中软国际最近三年内不存在联交所认定之控股股东。
综上，中软国际最近三年内无实际控制人。
（五）主营业务发展情况
中软国际（中国）设立于 2011 年 6 月 16 日，设立至今，除投资控股外，中
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
软国际（中国）尚未开展实质业务。
（六）最近两年及一期主要财务数据
中软国际（中国）最近两年及一期的简要财务数据（母公司口径）如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 78,895.19 7,588.28 8,287.61
负债总额 54,173.41 0.75 495.76
所有者权益 24,721.79 7,587.53 7,791.85
（2）利润表
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业总收入 - - -
利润总额 -101.48 -204.33 -204.15
净利润 -101.48 -204.33 -204.15
上述财务数据未经审计。
（七）主要对外投资
截至本预案签署之日，中软国际（中国）下属企业为中软国际科技、华腾软
件，中软国际科技、华腾软件的基本情况详见本预案“第四节 交易标的基本情
况”。
二、交易对方其他重要事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次重组完成后，中软国际（中国）将成为上市公司的控股股东。因此，按
照《上市规则》，中软国际（中国）被视同上市公司关联方。
除此之外，交易对方与上市公司及上市公司及其控股股东、持股 5%以上股
东之间无其他关联关系或一致行动关系。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方的资金来源
本次交易之交易对方以资产认购上市公司发行的股份，不涉及认购资金来源
事项。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的声明，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的声明，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情形。
（六）交易对方不属于私募投资基金，无需履行相应的备案登记
程序
本次重大资产重组之交易对方中软国际（中国）经营范围为“计算机软件的
开发，销售自产产品，计算机系统集成，并提供相关技术咨询和服务，市场营销
策划咨询（广告除外）（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，不存在《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，不适
用私募基金备案条件。因此，中软国际（中国）不属于私募投资基金，无需履行
相应的备案登记程序。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节 交易标的的基本情况
本次重大资产重组的交易标的系中软国际下属 TPG 业务经营主体中软国际
科技和华腾软件两家公司各 100%股权。两家公司的具体情况如下：
一、 中软国际科技的基本情况
（一）中软国际科技的基本信息
公司名称 中软国际科技服务有限公司
成立日期 2012 年 4 月 1 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 陈宇红
住所 西安市高新区科技二路 72 号西安软件园西岳阁 302-3
公司性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 9161013159222113X8
一般经营项目：计算机软件技术的开发与服务外包业务；计算机系
经营范围 统集成及提供相关技术咨询和服务；计算机软硬件及网络设备的研
发及销售（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）。
（二）中软国际科技的历史沿革
1、2012 年 4 月，中软国际科技设立
中软国际科技系由中软国际（中国）及华为技术于 2012 年 4 月共同出资设
立的有限公司。中软国际科技设立时注册资本为 10,000 万元，出资方式为货币。
其中中软国际（中国）出资 6,000 万元，华为技术出资 4,000 万元。2012 年 3 月
30 日，希格玛会计师事务所有限公司对股东出资出具了《验资报告》（希会验字
（2012）0029 号）。
2012 年 4 月 1 日，西安市工商行政管理局向中软国际科技核发了《企业法
人营业执照》。
中软国际科技设立时的股权结构为：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 中软国际（中国） 6,000.00 60.00%
2 华为技术 4,000.00 40.00%
合计 10,000.00 100.00%
2、2016 年 2 月，股权转让
经 2016 年 2 月 6 日股东会审议通过，华为技术将所持中软国际科技 4,000
万元出资额转让给中软国际（中国）。2016 年 2 月 6 日，华为技术与中软国际（中
国）签订《股权转让协议》，约定华为技术将所持中软国际科技 4,000 万元出资
额以 201,726,571.61 元为对价转让给中软国际（中国），上述对价系中软国际（中
国）和华为技术以中软国际科技 2015 年 8 月 31 日为基准日的净资产评估值为基
础协商确定的。同时，中软国际向华为技术发行等值于港币 238,306,641 元的普
通股股份，每股价格约 2.80 港元，合计发行 85,109,515 股股份。
中软国际（中国）已于 2016 年 1 月 29 日、2 月 23 日向华为技术支付了股
权转让价款合计 201,726,571.61 元。2016 年 2 月 25 日，西安市工商行政管理局
向中软国际科技换发了《营业执照》。
此次股权转让完成后，中软国际科技的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 中软国际（中国） 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（三）股权结构及控制权关系情况
截止本预案签署之日，中软国际（中国）持有中软国际科技 100%股权。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
中软国际有限公司
100%
中软国际控股有限公司
（Chinasoft International Holdings Limited ）
100%
中软国际（香港）有限公司
Chinasoft International (Hong Kong)Limited
100%
中软国际（中国）科技有限公司
100%
中软国际科技服务有限公司
（四）中软国际科技下属分、子公司基本情况
截至本预案签署之日，中软国际科技拥有 6 家一级子公司，7 家分公司，另
5 家海外子公司的股权转让手续正在办理中，具体情况如下：
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
中软国际科技服务有限公司
北京掌迅互动信息技术 100%
中软国际科技济南分公司
有限公司
中软国际科技服务（湖 100% 中软国际科技南京分公司
南）有限公司
100% 中软国际科技深圳分公司
中软国际（上海）科技
服务有限公司
中软国际科技武汉分公司
北京中软国际科技服务 100%
有限公司
中软国际科技杭州分公司
中软国际科技服务（大 100%
连）有限公司 中软国际科技苏州分公司
China Resource 100%
(Informational) Limited 中软国际科技成都分公司
100% 100% 100% 100% 100%
Chinasoft 株式会社 CYBER CSI
日本创智 Resources
Interfusion 东京信华 Software Interfusion
株式会社
Inc. Technology Kft.
(Ireland)
Limited
Internationa
l Inc.
[Washington]
1、北京掌迅互动信息技术有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京掌迅互动信息技术有限公司
成立日期 2004 年 12 月 6 日
注册资本 9,919.5635 万元
法定代表人 陈宇红
住所 北京市朝阳区东三环北路东方东路 9 号 b 幢 401 室
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000769353817A
1-1-68
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
信息技术研发；软件技术服务；电子设备的批发（涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（企业依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）2004 年 12 月，公司设立
北京掌迅系由注册在开曼群岛的掌中无限于 2004 年 12 月出资设立的外商独
立企业，设立时注册资本为 150 万美元，投资总额为 200 万美元，注册资本由掌
中无限以美元现金认缴。2004 年 12 月 2 日，中关村科技园区海淀园管理委员会
出具《关于“北京掌迅互动信息技术有限公司”章程的批复》（海园发﹝2004﹞1197
号）。2004 年 12 月 6 日，北京市人民政府向北京掌迅核发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资京资字﹝2004﹞17319 号）。2004 年 12 月 6 日，
北京市工商行政管理局向北京掌迅核发了注册号为企独京总字第 022640 号的
《企业法人营业执照》。
2）2005 年 3 月，实收资本变更
2005 年 3 月，北京掌迅实收资本变更为 449,985 美元。2004 年 12 月 24 日，
北京华安东会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（华验字（2004）066
号），验证截至 2004 年 12 月 24 日止，北京掌迅已收到股东缴纳的注册资本合计
449,985 美元。2005 年 3 月 14 日，北京市工商行政管理局向北京掌迅换发了《企
业法人营业执照》。
3）2005 年 9 月，实收资本变更
2005 年 9 月，北京掌迅累计实缴注册资本变更为 150 万美元。2005 年 4 月
27 日，北京华安东会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华验字﹝2005﹞
060 号），验证截至 2005 年 4 月 18 日止，北京掌迅已收到股东缴纳的第 2 期注
册资本合计 500,015 美元。2005 年 9 月 23 日，北京华安东会计师事务所有限责
任公司出具《验资报告》（华验字﹝2005﹞101 号），验证截至 2005 年 9 月 20 日
止，北京掌迅已收到股东缴纳的第 3 期注册资本合计 55 万美元。2005 年 9 月 30
日，北京市工商行政管理局向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
4）2005 年 11 月，增资至 180 万美元
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2005 年 11 月，北京掌迅注册资本增加至 180 万美元，投资总额增加至 257
万美元。新增注册资本 30 万美元由股东掌中无限以美元现金于 2005 年 12 月 30
日前缴清。2005 年 10 月 13 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《关
于外资企业“北京掌迅互动信息技术有限公司”增资的批复》（海园发﹝2005﹞
1458 号）。2005 年 10 月，北京市人民政府向北京掌迅换发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。2005 年 11 月 2 日，北京安华东会计师事务所有限责
任公司出具《验资报告》（华验字﹝2005﹞108 号），验证截至 2005 年 11 月 1 日
止，北京掌迅已收到股东缴纳的新增注册资本 30 万美元。2005 年 11 月 4 日，
北京市工商行政管理局向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
5）2005 年 12 月，增资至 480 万美元
2005 年 12 月，北京掌迅注册资本增加至 480 万美元，投资总额增加至 685
万美元。新增注册资本 300 万美元由股东掌中无限以美元现金于 2006 年 3 月 31
日前缴清。2005 年 11 月 15 日，北京掌迅执行董事作出决议，同意上述增资事
项。2005 年 12 月 8 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《关于外资企
业“北京掌迅互动信息技术有限公司”增资的批复》（海园发﹝2005﹞1665 号），
同意上述增资事项。2005 年 12 月，北京市人民政府向北京掌迅换发了《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。2005 年 12 月 14 日，北京市工商行政管理局
向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
6）2006 年 1 月，实收资本变更
2006 年 1 月 12 日，北京华安东会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（华验字﹝2006﹞006 号），验证截至 2006 年 1 月 11 日止，北京掌迅已收到股
东缴纳的新增注册资本 300 万美元。2006 年 1 月 20 日，北京市工商行政管理局
向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
7）2007 年 1 月，增资至 580 万美元
2007 年 1 月，北京掌迅注册资本增加至 580 万美元，投资总额不变，仍为
685 万美元。新增注册资本 100 万美元由股东掌中无限以美元现汇缴纳。2007 年
1 月 30 日，北京掌迅执行董事作出决议，同意上述增资事项。2006 年 10 月 18
日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《关于外资企业“北京掌迅互动信
息技术有限公司”增资的批复》（海园发﹝2006﹞1372 号），同意上述增资事项。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2006 年 10 月 24 日，北京市人民政府向北京掌迅换发了《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。2006 年 12 月 15 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公
司出具《验资报告》（利安达验字﹝2006﹞第 A1064 号），验证截至 2006 年 11
月 24 日止，北京掌迅已收到股东缴纳的注册资本合计 100 万美元。2007 年 1 月
30 日，北京市工商行政管理局向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
8）2007 年 11 月，增资至 685 万美元
2007 年 11 月，北京掌迅注册资本增加至 685 万美元，投资总额不变，仍为
685 万美元。新增注册资本 105 万美元由股东掌中无限以美元现金缴纳。2007 年
4 月 10 日，北京掌迅执行董事作出决议，同意上述增资事项。2007 年 4 月 19 日，
北京市朝阳区商务局出具了《关于外资企业“北京掌迅互动信息技术有限公司”
增资的批复》（朝商复字﹝2007﹞2224 号），同意上述增资事项。2007 年 4 月，
北京市人民政府向北京掌迅换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 7 月 3 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利
安达验字﹝2007﹞A1012 号），验证截至 2007 年 6 月 20 日，北京掌迅已收到股
东缴纳的注册资本合计 105 万美元。2007 年 11 月 22 日，北京市工商行政管理
局向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
9）2008 年 6 月，增资至 1,630 万美元
2008 年 6 月，北京掌迅注册资本增加至 1,630 万美元，投资总额增加至 2,000
万美元。新增注册资本 945 万美元由股东掌中无限以美元现汇认缴。新增注册资
本的 20%在申请营业执照时缴纳，其余 80%新增注册资本部分在 2 年内缴纳。
2008 年 1 月 15 日，北京掌迅执行董事作出决议，同意上述增资事项。2008 年 1
月 31 日，北京市朝阳区商务局出具了《关于北京掌迅互动信息技术有限公司修
改章程的批复》（朝商复字﹝2008﹞2045 号），同意上述增资事项。2008 年 2 月，
北京市人民政府向北京掌迅换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008 年 4 月 17 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利
安达验字﹝2008﹞A1035 号），验证截至 2008 年 4 月 2 日，北京掌迅已收到股东
缴纳的注册资本合计 630 万美元，北京掌迅实收资本变更为 1,315 万美元。2008
年 6 月 2 日，北京市工商行政管理局向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
10）2010 年 6 月，减资
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2009 年 12 月 6 日，北京掌迅作出股东决定同意北京掌迅注册资本减少至
1,315 万美元，投资总额减少至 1,500 万美元。北京掌迅分别于 2010 年 1 月 4 日、
2010 年 1 月 6 日、2010 年 1 月 8 日在北京青年报上公告减资事宜通知债权人进
行债务清偿。2010 年 5 月 20 日，北京市朝阳区商务委员会出具《关于北京掌迅
互动信息技术有限公司修改章程的批复》（朝商复字﹝2010﹞2463 号），同意上
述减资事项。2010 年 5 月 26 日，北京市人民政府向北京掌迅换发了《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。2010 年 6 月 8 日，北京润鹏冀能会计师事务所
出具《验资报告》（京润（验）字﹝2010﹞208552 号），验证截至 2010 年 5 月 31
日，北京掌迅已减少注册资本 315 万美元。2010 年 6 月 22 日，北京市工商行政
管理局向北京掌迅换发了《企业法人营业执照》。
注：2010 年 12 月份，中软国际收购了掌中无限 100%股权，中软国际成为北京掌迅间
接控股股东。
11）2016 年 7 月，股权转让
2016 年 6 月 30 日，北京掌迅股东掌中无限作出股东决定，同意将其持有的
北京掌迅 1,315 万美元出资额（占北京掌迅注册资本总额的 100%）以 10,500 万
元的价格转让给中软国际科技。上述股权转让价格系参照掌迅科技截止 2016 年
4 月 30 日的账面净资产确定。
2016 年 6 月 30 日，掌中无限与中软国际科技签署了《股权转让协议》，约
定掌中无限将其所持北京掌迅全部股权以 10,500 万元的价格转让给中软国际科
技。2016 年 7 月 13 日，北京市朝阳区商务委员会出具《关于北京掌迅互动信息
技术有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字﹝2016﹞2666
号），同意上述股权转让事项。2016 年 7 月 20 日，北京市工商行政管理局向北
京掌迅换发了《营业执照》。
本次股权转让完成之后，北京掌迅的股权结构如下：
股东名称 持有出资额（万元） 出资比例
中软国际科技 9,919.56 100.00%
合 计 9,919.56 100.00%
（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
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期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 23,645.47 17,892.93 10,002.04 235.01
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 19,142.40 12,746.29 2,446.84 -526.33
上述财务数据未经审计。
2、中软国际科技服务（湖南）有限公司
（1）基本信息
公司名称 中软国际科技服务（湖南）有限公司
成立日期 2012 年 7 月 13 日
注册资本 500 万元
法定代表人 陈宇红
住所 长沙高新开发区桐梓坡西路 229 号 101 号办公楼 1-2 楼
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430100599433477X
以服务外包方式从事计算机软件技术的开发与服务；计算机软件的
销售；计算机系统集成及提供相关技术咨询和服务；自营和代理各
经营范围 类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）历史沿革
湖南科技系由中软国际科技于 2012 年 7 月出资设立的有限公司。湖南科技
设立时的注册资本为 500 万元，由中软国际科技以货币方式缴纳。
2012 年 7 月 5 日，中软国际科技作出股东决定，通过《中软国际科技服务
（湖南）有限公司章程》。2012 年 7 月 11 日，长沙湘安联合会计师事务所有限
公司出具《验资报告》（湘安验字﹝2012﹞第 0711-2 号），验证截至 2012 年 7 月
6 日止，湖南科技收到股东缴纳的注册资本 500 万元。2012 年 7 月 13 日，长沙
市工商行政管理局向湖南科技核发了《企业法人营业执照》。
湖南科技自设立至本预案签署之日，股权结构未发生变化。
（3）最近一年及一期的简要财务数据
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 1,762.68 378.27 5,454.78 231.22
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2,842.41 519.94 2,930.82 141.67
上述财务数据未经审计。
3、中软国际（上海）科技服务有限公司
（1）基本信息
公司名称 中软国际（上海）科技服务有限公司
成立日期 2012 年 9 月 5 日
注册资本 1,000 万
法定代表人 陈宇红
住所 上海市徐汇区桂平路 481 号 16 幢 1 层西区
公司性质 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310104053022916C
计算机软件专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
经营范围 计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务，计算机软件的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
上海科技系由中软国际科技于 2012 年 9 月出资设立的有限公司。上海科技
设立时的注册资本为 1,000 万元，均由中软国际科技以货币方式缴纳。2012 年 8
月 30 日，中软国际科技作出股东决定，通过了《中软国际（上海）科技服务有
限公司章程》。2012 年 8 月 21 日，中汇会计师事务所有限公司上海分所出具《验
资报告》（中汇沪会验﹝2012﹞第 113 号），验证截至 2012 年 8 月 20 日，上海科
技已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元。2012 年 9 月 5 日，上海市工商行
政管理局徐汇分局向上海科技核发了《营业执照》。
上海科技自设立至本预案签署之日，股权结构未发生变化。
（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
1-1-74
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 6,246.11 3,228.93 14,034.73 1,022.51
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 9,439.12 3,842.50 8697.15 613.57
上述财务数据未经审计。
4、北京中软国际科技服务有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京中软国际科技服务有限公司
成立日期 2012 年 09 月 20 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 陈宇红
住所 北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 1205 室
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 110108015253072
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
经营范围 推广；计算机系统服务；技术进出口。（未取得行政许可的项目除
外）
（2）历史沿革
北京科技系由中软国际科技于 2012 年 9 月出资设立的有限公司，设立时的
注册资本为 1,000 万元。2012 年 8 月 9 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具
《验资报告》（永勤验字﹝2012﹞第 106 号），验证截至 2012 年 8 月 3 日止，北
京科技已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元。2012 年 9 月 20 日，北京市
工商管理局海淀分局向北京科技核发了《营业执照》。
北京科技自设立至本预案出具之日，股权结构未发生变化。
（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 6,889.07 2,219.09 22,133.85 715.68
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 15,807.57 3,397.47 14,176.13 1,178.38
上述财务数据未经审计。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
5、中软国际科技服务（大连）有限公司
（1）基本信息
公司名称 中软国际科技服务（大连）有限公司
成立日期 2012 年 07 月 18 日
注册资本 1,000 万
法定代表人 陈宇红
住所 辽宁省大连高新技术产业园区软件园东路 5 号 3 号楼 601 室
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91210231594447941N
计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭
许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；国内一般贸易、
经营范围 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
大连科技系由中软国际科技于 2012 年 7 月出资设立的有限公司，设立时的
注册资本为 1,000 万元。2012 年 7 月 9 日，辽宁海天会计师事务所有限公司出具
《验资报告》（辽海天验﹝2012﹞40 号），验证截至 2012 年 7 月 6 日止，大连科
技已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元。2012 年 7 月 18 日，大连高新技
术产业园区市场监督管理局向大连科技核发了《企业法人营业执照》。
大连科技自设立至本预案签署之日，股权结构未发生变化。
（3）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 4,541.25 2,501.06 6,033.47 133.67
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 4,669.88 2,360.62 2,931.25 -140.45
上述财务数据未经审计。
6、China Resource （Informational） Limited
（1）基本信息
1-1-76
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
公司名称 Chinasoft Resourse（International）Limited
成立时间 2005/12/5
已发行股本 -
注册地点 香港
现有股东 中软国际科技服务有限公司
公司董事 张崇滨、司小萍
（2）最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 768.59 737.85 746.40 593.38
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 914.96 742.31 355.17 -10.26
上述财务数据未经审计。
7、二级子公司基本情况
以下 5 家公司原属中软国际体系内公司，本次内部重组过程中，5 家公司原
股东均已与 Chinasoft Resourse（International）Limited 签订了股权转让协议，相
关股权转让流程正在办理中，股权转让完成后，以下 5 家公司均将成为中软国际
科技之二级子公司。
（1）CSI interfusion Inc.
公司名称 CSI interfusion Inc.
成立时间 2006/3/27
已发行股本 1股
注册地点 美国特拉华州
现有股东 Chinasoft Resourse（International）Limited
公司董事 陈宇红
（2）日本创智株式会社
公司名称 日本创智株式会社
成立时间 1999/5/12
已发行股本 22500 股
注册地点 日本东京
现有股东 Chinasoft Resourse（International）Limited
公司董事 钟镇铭
（3）株式会社东京信华
1-1-77
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
公司名称 株式会社东京信华
成立时间 2003/3/13
已发行股本 10000000
注册地点 日本东京
现有股东 Chinasoft Resourse（International）Limited
公司董事 钟镇铭
（4）CSI Interfusion Kft
公司名称 CSI Interfusion Kft.
成立时间 2015/9/16
已发行股本 30000000
注册地点 布达佩斯
现有股东 Chinasoft Resourse（International）Limited
公司董事 钟镇铭、吕飞
（5）Cyber Resource Software Technology（Ireland）Limited
公司名称 Cyber Resource Software Technology（Ireland）Limited
成立时间 2006/3/27
已发行股本 100 股
注册地点 爱尔兰都柏林
现有股东 Chinasoft Resourse（International）Limited
公司董事 彭江、钟镇铭
8、分公司基本情况
（1）中软国际科技成都分公司
公司名称 中软国际科技服务有限公司成都分公司
成立日期 2012年5月30日
负责人 陈宇红
营业场所 成都高新区天府大道中段801号5幢1层1号
统一社会信用代码 91510100597262416H
计算机软件技术的开发与服务外包业务；计算机软件的销售；计算
经营范围 机系统集成及提供相关技术咨询和服务（不含前置许可项目，后置
许可项目凭许可证或审批文件经营）。
（2）中软国际科技南京分公司
公司名称 中软国际科技服务有限公司南京分公司
成立日期 2012年5月31日
负责人 陈宇红
1-1-78
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
营业场所 南京市雨花台区软件大道66号（华通科技园2-3层）
统一社会信用代码 91320114593543376Q
计算机软件技术的开发；计算机软件的销售；计算机系统集成及提
经营范围 供相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（3）中软国际科技深圳分公司
公司名称 中软国际科技服务有限公司深圳分公司
成立日期 2012年5月29日
负责人 陈宇红
深圳市龙岗区坂田街道雪岗北路133号岗头发展大厦第10层、第11
营业场所
层
营业执照注册号 440307106274489
计算机软件技术的开发与服务外包业务；计算机软件的销售；计算
经营范围 机系统集成及提供相关技术咨询和服务（以上法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
（4）中软国际科技武汉分公司
公司名称 中软国际科技服务有限公司武汉分公司
成立日期 2012年5月24日
负责人 陈宇红
营业场所 武汉市东潮开发区关山一路特1号华中曙光软件园B栋306
营业执照注册号 420100000305272
计算机软件技术的开发与服务外包业务；计算机软件的销售；计算
经营范围 机系统集成及提供相关技术咨询和服务（以上经营范围中国家有专
项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
（5）中软国际科技杭州分公司
公司名称 中软国际科技服务有限公司杭州分公司
成立日期 2012年6月8日
负责人 陈宇红
营业场所 杭州市滨江区长河街道长河路 475 号 1 幢 2 层 211 室
统一社会信用代码 91330108596627129J
服务：计算机软件的技术开发、计算机系统集成；销售：计算机软
经营范围
件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）中软国际科技济南分公司
公司名称 中软国际科技服务有限公司济南分公司
1-1-79
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
成立日期 2012年6月11日
负责人 陈宇红
营业场所 山东省济南市历下区龙奥北路8号4号楼玉兰广场壹号办公楼4-401
统一社会信用代码 913701025970178409
计算机软件技术的开发与服务外包业务；计算机软件的销售；计算
经营范围 机系统集成及提供相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）中软国际科技苏州分公司
公司名称 中软国际科技服务有限公司苏州分公司
成立日期 2013 年 11 月 13 日
负责人 陈宇红
营业场所 苏州园区星湖街 328 号创意产业园 10-1002
统一社会信用代码 913205940831414657
计算机软件技术的开发与服务外包业务；计算机软件的销售；计算
经营范围 机系统集成及提供相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）最近三年主营业务发展情况
中软国际科技自成立以来主营业务始终为提供软件及信息技术服务，主营业
务具体情况请见本预案“第五节 标的资产的业务与技术”。
（六）员工情况
截至 2016 年 6 月 30 日，中软国际科技及其分子公司员工合计人数为 30,840
人，具体情况如下：
1、员工专业结构
序号 岗位构成 人数（人） 比例
1 管理人员 175 0.57%
2 销售人员 107 0.35%
3 财务人员 51 0.17%
4 研发及技术人员 30,507 98.92%
合计 30,840 100.00%
1-1-80
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2、员工受教育程度
序号 受教育程度 人数（人） 比例
1 硕士及以上 1,221 3.96%
2 本科 22,422 72.70%
3 专科及以下 7,197 23.34%
合计 30,840 100.00%
3、员工年龄分布结构
序号 年龄分布 人数（人） 比例
1 30 岁以下 24,595 79.75%
2 30-40 岁 6,039 19.58%
3 40-50 岁 188 0.61%
4 50 岁以上 18 0.06%
合计 30,840 100.00%
（七）董事、监事及高级管理人员
截至本预案签署之日，中软国际科技的董事、监事及高级管理人员基本情况
如下：
1、董事、监事及高级管理人员的简要情况
（1）董事
陈宇红，男，汉族，现任中软国际科技董事长，1963 年出生，中国国籍，
拥有香港永久居留权。毕业于北京理工大学，工学博士学位。1991 年 6 月至 1996
年 10 月，任中国长城计算机软件公司副总经理；1996 年 11 月至 2000 年 4 月，
任中国计算机软件与技术服务总公司副总裁；2003 年 12 月，任中软网络信息技
术高级副总裁和中软资源董事。2000 年 4 月至今，历任中软国际有限公司董事、
总经理、董事局副主席、董事局主席。
曹雁，女，汉族，现任中软国际科技董事，总经理，1970 年出生，中国国
籍，无境外永久居留权。毕业于北京工业大学，计算机专业学士学位。2009 年
11 月至 2012 年 9 月，任中软国际有限公司副总裁，兼任集团战略发展部总经理，
并继续担任董事会执委会办公室主任；2012 年 9 月至 2015 年 3 月，历任中软国
际科技服务有限公司副总经理、华为业务线总裁、外包服务集团（OSG）总裁；
1-1-81
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2015 年 4 月至今，任中软国际技术与专业服务集团（TPG）总裁、总经理，2016
年 6 月兼任上海华腾软件系统有限公司总经理。
彭江，男，汉族，现任中软国际科技董事、副总经理，1969 年出生，中国
国籍，无境外永久居留权。毕业于北京理工大学，计算机专业学士学位。1992
年 08 月至 1997 年 7 月，历任华胜计算机有限工司工程师、项目经理、业务主管；
1997 年 07 月至 1998 年 8 月，任 SUN 中国公司 Channel Specialist；1998 年 8 月
至 2000 年 4 月，历任北京赛博中文信息技术有限公司部门经理；2000 年 4 月至
2012 年 4，历任中软国际技术总监、部门总经理、副总裁，欧美外包业务线（ITO
LOB）COO, 离岸外包中心（ODC）COO；2012 年 5 月至今任中软国际科技服
务有限公司副总经理。
（2）监事
张崇滨，男，汉族，现任中软国际科技监事，1963 年出生，中国国籍，无
境外永久居留权。毕业于西北大学，经济学学士学位。1987 年至 1992 年，就职
于陕西省旅游局；1992 年至 1994 年，任美国 Phoenix Medical Equipment Company
首席业务代表；1994 年至 1997 年，历任中美合资企业 Weijiang Plastics Co.Ltd.
西北分公司副总经理及总经理；1997 年至 1999 年，任 Chongqing Three Gorges
Liner Corporation（隶属西安中国国际旅行社）总经理；1999 年至 2000 年 4 月，
任中软赛博资源信息技术有限公司总经理；2000 年 4 月至今，历任中软国际副
总裁、信息技术外包业务线 CEO、集团高级副总裁。
（3）高级管理人员
曹雁，具体信息请见本小节“1、董事、监事及高级管理人员的简要情况/（1）
董事”。
彭江，具体信息请见本小节“1、董事、监事及高级管理人员的简要情况/（1）
董事”。
司晓萍，女，汉族，现任中软国际科技副总经理，1963 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权。毕业于北京信息科技大学，计算机专业学士学位。1984 年 7
月至 2004 年 4 月，历任中国计算机软件与技术服务总公司软件开发项目经理、
总公司重大工程部副经理、总公司科技部副经理、总公司软件外包事业部副总经
1-1-82
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
理；2004 年 4 月至 2007 年 12 月，任北京中软资源信息科技服务有限公司副总
经理；2008 年 1 月至 2012 年 12 月，历任中软国际信息技术外包业务线（ITO LOB）
运营中心总经理、离岸外包中心（ODC）运营中心总经理；2013 年 1 月至今，
任中软国际科技服务有限公司副总经理。
王一丁，男，汉族，现任中软国际科技副总经理，1978 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权。毕业于长春工业大学，工业自动化专业学士学位。2002 年 2
月至 2004 年 2 月，任亚信（中国）项目经理；2004 年 3 月至 2009 年 1 月，任
金华业技术服务有限公司总经理助理；2009 年 2 月至 2010 年 07 月，任中软国
际外包业务线（ITO LOB）通讯事业部/群业软总经理兼定制部经理；2010 年 8
月至 2011 年 12 月，任中软国际电信与高科技线（T&T LOB）业软事业部总经
理；2012 年 1 月至今，历任中软国际电信与高科技线（T&T LOB）总裁助理、
总裁，中软国际科技服务有限公司副总经理。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有中软国际科技股权
的情况
（1）董事、监事、高级管理人员持有中软国际科技股份的情况
截至本预案签署之日，董事、监事、高级管理人员无直接持有中软国际科技
股权的情况。
（2）董事、监事、高级管理人员的近亲属持有中软国际科技股权的情况
截止本预案签署之日，董事、监事、高级管理人员的近亲属无直接持有中软
国际科技股权的情况。
3、标的公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况
中软国际科技董事、监事、高级管理人员均未持有任何与中软国际科技存在
利益冲突的对外投资。
4、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本预案签署之日，除标的公司及其下属子公司外，中软国际科技现任董
事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下：
1-1-83
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
兼职单位与标的公司
姓名 兼职单位 任职
关联关系
中软国际有限公司 董事局主席 间接控股股东
北京中软国际信息技术有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
中软国际（中国）科技有限公司 执行董事 中软国际有限公司控制的公司
中软国际（控股）有限公司 执行董事 中软国际有限公司控制的公司
中软国际（香港）有限公司 执行董事 中软国际有限公司控制的公司
衷道投资有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
中软国际（湖南）信息技术有限公司 执行董事 中软国际有限公司控制的公司
中软国际（广州）信息技术有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
中软国际（昆明）信息技术有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
陈宇红 中软国际（西安）软件技术有限公司 执行董事 中软国际有限公司控制的公司
南京中软资源科技服务有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
北京中软资源信息科技服务有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
上海中软资源技术服务有限公司 执行董事 中软国际有限公司控制的公司
中软国际资源信息技术（无锡）有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
厦门中软海晟信息技术有限公司 执行董事 中软国际有限公司控制的公司
深圳市中软资源技术服务有限公司 执行董事 中软国际有限公司控制的公司
北京掌中无限信息技术有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
中软国际电子商务有限公司 董事 中软国际有限公司控制的公司
汉普管理咨询（中国）有限公司 董事 中软国际有限公司控制的公司
北京中软国际信息技术有限公司 副董事长 中软国际有限公司控制的公司
中软国际电子商务有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
衷道投资有限公司 董事 中软国际有限公司控制的公司
汉普管理咨询（中国）有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
张崇滨
南京中软资源科技服务有限公司 总经理 中软国际有限公司控制的公司
北京中软政通信息技术有限公司 董事 中软国际有限公司控制的公司
中软国际资源信息技术（无锡）有限公司 总经理 中软国际有限公司控制的公司
中软国际有限公司 高级副总裁 间接控股股东
司晓萍 中软巨人科技有限公司 董事 标的公司董事担任董事的公司
5、董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
截至本预案签署之日，中软国际科技董事、监事、高级管理人员相互之间不
存在亲属关系。
6、中软国际科技与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
中软国际科技的董事、监事由股东选举产生和更换，中软国际科技根据国家
有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本预案签署之日，上述
1-1-84
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
有关合同均履行正常，不存在违约情形。
7、中软国际科技董事、监事、高级管理人员的任职资格
董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经过合法的
程序选聘。
8、中软国际科技董事、监事、高级管理人员的变动情况
报告期内，中软国际科技董事、监事、高级管理人员的主要变动情况如下：
2013 年 1 月至 2014 年 12 月 2016 年 2 月至 2016 年 6 月至
期间
2014 年 12 月 至 2016 年 2 月 2016 年 6 月 今
董事长 陈宇红 陈宇红 陈宇红 陈宇红
周中东、张崇
董事 其他董 丁耘、马震、
滨、丁耘、王 曹雁、彭江 曹雁、彭江
事 张崇滨、曹雁
辉
监事 彭求恩、付昆 彭求恩、付昆 张崇滨 张崇滨
总经理 陈宇红 陈宇红 陈宇红 曹雁
曹雁、彭江、 曹雁、彭江、 曹雁、彭江、 彭江、王一丁、
高级管理人员 副总经
王一丁、司晓 王一丁、司晓 王一丁、司晓 司晓萍
理
萍 萍 萍
报告期内，中软国际科技一直从事软件及信息技术服务业务，主营业务未发
生变化。根据股东会、董事会文件，中软国际科技报告期内董事、高级管理人员
的变动，符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。董事
及主要高管均具备充分的行业从业经验。随着中软国际科技管理的逐步规范，公
司完善治理结构，管理层得到充实。公司董事会变更董事、高级管理人员等原因
引起的变化是为完善公司治理所为，未给公司生产经营管理造成不利影响，不影
响公司生产经营的稳定性。
（八）主要资产权属、对外担保、资金占用及主要负债情况
1、主要资产权属情况
中软国际科技及下属子公司与生产经营直接相关的商标、专利、软件著作权
等资产的具体情况如下：
（1）土地及房产
1-1-85
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案出具之日，中软国际科技及其下属子公司未拥有土地使用权及房
产。
（2）房产租赁情况
截至本预案出具之日，中软国际科技及其下属子公司不存在出租房产和土
地，以及承租土地的情况。中软国际科技及其下属企业共承租 44 处房产供日常
经营所用，具体如下：
序
承租人 出租人 房屋地址 租赁期限
号
中软国 西安市科技 3 路 55 号巨安国 2016 年 6 月 1 日至
1 际科技 陕西巨安投资有限公司
技大厦 B 座 7 至 11 层 2018 年 5 月 31 日
西安市科技 3 路 55 号巨安国
中软国 2015 年 6 月 1 日至
2 陕西巨安投资有限公司 技大厦 B 座 12、13、15、16
际科技 2018 年 5 月 31 日
层
广西省南宁市青秀区金浦路
中软国 2016 年 2 月 1 日至
3 俸文君 56 号金城苑 5 栋 2 单元 102
际科技 2016 年 12 月 31 日
房屋
中软国 广州市天河区珠江西路 17 号 2016 年 3 月 1 日至
4 广州兴源投资有限公司
际科技 3801 号自编 05-08 单元 2019 年 2 月 28 日
山东省济南市历下区龙奥北
中软国 山东天齐物业投资发展 2014 年 7 月 1 日至
5 路 8 号 4 号楼玉兰广场壹号办
际科技 有限公司 2019 年 10 月 31 日
公楼 4-401
中软国 苏州工业园区科技发展 苏州工业园区星湖街 328 号创 2015 年 10 月 23 日至
6
际科技 有限公司 意产业园内 7-6F 2019 年 10 月 22 日
中软国 苏州工业园区科技发展 苏州工业园区星湖街 328 号创 2015 年 8 月 1 日至
7
际科技 有限公司 意产业园内 10-1002 单元 2019 年 7 月 31 日
武汉东湖新技术开发区高新
中软国 武汉未来科技城投资建 2014 年 10 月 9 日至
8 大道 999 号未来城龙山创新园
际科技 设有限公司 2017 年 10 月 18 日
一期 A9 区 3 栋 12 层和 13 层
武汉东湖新技术开发区高新
中软国 武汉未来城投资建设有 2016 年 3 月 1 日至
9 大道 999 号未来城龙山创新园
际科技 限公司 2017 年 10 月 18 日
一期 A9 区 3 栋 14 层
武汉市东湖高新区关山大道
中软国 武汉光谷咖啡创投有限 2016 年 4 月 10 日至
10 特一号光谷软件 A9 栋 101 室
际科技 公司 2016 年 12 月 9 日
办公室 9
武汉市东湖高新区关山大道
中软国 武汉光谷咖啡创投有限 2015 年 12 月 10 日至
11 特一号光谷软件 A9 栋 101 室
际科技 公司 2016 年 12 月 9 日
办公室 8、10
1-1-86
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承租人 出租人 房屋地址 租赁期限
号
武汉市东湖开发区光谷软件
中软国 2016 年 6 月 15 日至
12 金剑 园中路以西光谷软件园 6 期 4
际科技 2018 年 6 月 14 日
栋5层
深圳市龙岗区坂田街道岗头
中软国 深圳市骏业科技产业群 2014 年 5 月 15 日至
13 社区雷岗北路 133 号岗头发展
际科技 发展有限公司 2017 年 5 月 14 日
大厦第 2 层整区
深圳市龙岗区坂田街道岗头
中软国 深圳市骏业科技产业群 2014 年 2 月 1 日至
14 社区雷岗北路 133 号岗头发展
际科技 发展有限公司 2017 年 3 月 31 日
大厦第 3 层和第 4 层整区
深圳市龙岗区坂田街道岗头
中软国 深圳市骏业科技产业群 2015 年 1 月 4 日至
15 社区雷岗北路 133 号岗头发展
际科技 发展有限公司 2018 年 1 月 3 日
大厦第 10 层和第 11 层整区
深圳市龙岗区坂田街道岗头
中软国 深圳市骏业科技产业群 2015 年 2 月 1 日至
16 社区雷岗北路 133 号岗头发展
际科技 发展有限公司 2018 年 1 月 31 日
大厦第 13 层和第 14 层整区
深圳市龙岗区坂田街道岗头
中软国 深圳市骏业科技产业群 2016 年 5 月 1 日至
17 社区雷岗北路 133 号岗头发展
际科技 发展有限公司 2019 年 4 月 30 日
大厦第 17 层整区
深圳市龙岗区坂田街道环城
中软国 深圳天安骏业投资发展 北路 2018 号天安云谷产业园 2015 年 6 月 1 日至
18
际科技 有限公司 一期 3 栋 B 座 7 层 701、702、 2018 年 5 月 31 日
703、704 房号
深圳市龙岗区坂田街道雪岗
中软国 深圳融创立信资产管理 路 2018 号天安云谷产业园一 2016 年 4 月 1 日至
19
际科技 有限公司 期 3 栋 B 座 8 层 801、802 房 2018 年 3 月 31 日
号
深圳市龙岗区坂田街道雪岗
中软国 深圳新慕名产管理有限 路 2018 号天安云谷产业园一 2016 年 4 月 1 日至
20
际科技 公司 期 3 栋 B 座 8 层 803、804 房 2018 年 3 月 31 日
号
深圳市龙岗区坂田街道环城
中软国 深圳天安骏业投资发展 北路 2018 号天安云谷产业园 2015 年 9 月 1 日至
21
际科技 有限公司 一期 3 栋 B 座 9 层 901、902、 2018 年 8 月 31 日
903、904 房号
中软国 深圳国家高技术产业创 深圳市南山区深圳市数字园 2015 年 4 月 1 日至
22
际科技 新中心 A1 栋 2 楼 A 区 2017 年 3 月 31 日
中软国 深圳国家高技术产业创 深圳市南山区深圳市数字园 2016 年 1 月 30 日至
23
际科技 新中心 A1 栋 2 楼 B 区 2017 年 3 月 31 日
中软国 深圳市神州电脑股份有 深圳市龙岗区坂雪岗大道新 2016 年 3 月 1 日至
24
际科技 限公司 天下工业城 3 楼西 2019 年 2 月 28 日
1-1-87
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承租人 出租人 房屋地址 租赁期限
号
深圳市南山区科苑路讯美科
中软国 深圳市汉腾投资咨询有 2016 年 3 月 1 日至
25 技广场 3 号楼 603、605、606、
际科技 限公司 2017 年 2 月 28 日
607、608 单位
中软国 南京软件谷资产管理有 南京市雨花台区软件大道 170 2015 年 9 月 1 日至
26
际科技 限公司 号 4-6 层 2016 年 8 月 31 日
中软国 南京软件谷资产管理有 南京市雨花台区软件大道 66 2015 年 5 月 1 日至
27
际科技 限公司 号4楼 2018 年 1 月 30 日
中软国 和瑞实业（杭州）有限 杭州市滨江区长河街道长河 2015 年 7 月 15 日至
28
际科技 公司 路 1 幢 2 层 211 室 2018 年 7 月 14 日
中软国 杭州希垦信息科技有限 文一西路 1338 号希垦孵化园 2016 年 4 月 1 日至
29
际科技 公司 A 座 6、7 层 2018 年 3 月 31 日
中软国 成都西部大学生科技创 成都市高新西区西芯大道 3 号 2015 年 5 月 10 日至
30
际科技 业园有限公司 国腾科技园区内 1 栋 5 层整层 2018 年 5 月 9 日
成都市高新西区西芯大道 3 号
中软国 成都西部大学生科技创 2014 年 8 月 8 日至
31 国腾科技园区内 1 栋 3 层
际科技 业园有限公司 2017 年 8 月 7 日
303/302-4 号
成都市高新西区西芯大道 3 号
中软国 成都西部大学生科技创 2014 年 12 月 15 日至
32 国腾科技园区内 1 栋 3 层
际科技 业园有限公司 2017 年 12 月 14 日
302-2 号
成都市高新西区西芯大道 3 号
中软国 成都西部大学生科技创 2015 年 6 月 10 日至
33 国腾科技园区内 4 栋 1 层
际科技 业园有限公司 2018 年 5 月 9 日
103-3 号
成都市高新西区西芯大道 3 号
中软国 成都西部大学生科技创 2016 年 6 月 1 日至
34 国腾科技园区内 4 栋 1 层 102、
际科技 业园有限公司 2019 年 4 月 30 日
103-1/103-2 号
中软国 成都西部大学生科技创 成都市高新西区西芯大道 3 号 2016 年 6 月 1 日至
35
际科技 业园有限公司 国腾科技园区内 4 栋 4 层整层 2019 年 4 月 30 日
中软国 成都西部大学生科技创 成都市高新西区西芯大道 3 号 2015 年 5 月 10 日至
36
际科技 业园有限公司 国腾科技园区内 4 栋 5 层整层 2018 年 5 月 9 日
湖南科 唐金梁、唐佳梁、唐南 长沙河西高新开发区 M7-2 第 2013 年 9 月 1 日至
37
技 海 5、6、7 层 2016 年 8 月 31 日
湖南科 长沙市芙蓉区马王堆火炬村 2015 年 8 月 9 日至
38 张慧晖
技 芙蓉苑青年老公寓一楼 2018 年 8 月 8 日
大连科 大连软件园股份有限公 大连市软件园路 31-33-35 号， 2014 年 11 月 1 日至
39
技 司 楼号 2#，房间号 B502 2016 年 10 月 31 日
大连科 大连市软件园路 6 号 B5 座二 2015 年 11 月 1 日至
40 东软集团股份有限公司
技 层 201、202、203 室 2018 年 10 月 31 日
1-1-88
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序
承租人 出租人 房屋地址 租赁期限
号
上海科 上海紫竹信息数码港有 2015 年 1 月 1 日至
41 上海市东川路 555 号戊楼 5 层
技 限公司 2017 年 12 月 31 日
北京市中关村科学院南路 2 号
北京科 2015 年 1 月 1 日至
42 融科物业投资有限公司 融科资讯中心 C 座北楼 12 层
技 2017 年 12 月 31 日
1205 单位
北京市中关村科学院南路 2 号
北京掌 2015 年 1 月 1 日至
43 融科物业投资有限公司 融科资讯中心 C 座北楼 1201
迅 2017 年 12 月 31 日
和 1202 单位
北京掌 广州龙泽物业管理有限 天河区龙口东路 129 号 A 栋 2016 年 6 月 28 日至
44
迅 公司 1-6 楼（3 号口自编 302 单元） 2018 年 6 月 27 日
注：序号 44 承租房产属于军队房产，中国人民解放军房地产管理局于 2010 年 11 月 29
日出具（空）房租证字第 0685 号军队房地产租赁许可证，认证该房产符合商业用房出租标
准及有关租赁条件，许可军队出租该房产；中国人民解放军广州军区空军后勤部机场工兵勤
务队于 2014 年 4 月 14 日出具队﹝2014﹞064 号产权证明，证明该房产属于其所有，并同意
由广州龙泽物业管理有限公司全权管理该房产。
（3）商标
中软国际科技及其下属子公司目前持有 28 项注册商标，具体情况如下表所
示：
序 分类
商标 申请号 权利人 有效期 取得方式
号 号
2009 年 6 月 21 日至
1 5167358 42 北京掌迅 原始取得
2019 年 6 月 20 日
2009 年 6 月 21 日至
2 5558524 35 北京掌迅 原始取得
2019 年 6 月 20 日
2009 年 8 月 28 日至
3 5167367 38 北京掌迅 原始取得
2019 年 8 月 27 日
2009 年 11 月 21 日至
4 5558420 9 北京掌迅 原始取得
2019 年 11 月 20 日
2009 年 6 月 28 日至
5 5167359 41 北京掌迅 原始取得
2019 年 6 月 27 日
1-1-89
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2010 年 5 月 14 日至
6 5558416 42 北京掌迅 原始取得
2020 年 5 月 13 日
2010 年 4 月 7 日至
7 6630614 38 北京掌迅 原始取得
2020 年 4 月 6 日
2009 年 12 月 28 日至
8 5558415 38 北京掌迅 原始取得
2019 年 12 月 27 日
2010 年 4 月 7 日至
9 6615608 38 北京掌迅 原始取得
2020 年 4 月 6 日
2009 年 11 月 21 日至
10 5558417 9 北京掌迅 原始取得
2019 年 11 月 20 日
2009 年 11 月 7 日至
11 5447825 38 北京掌迅 原始取得
2019 年 11 月 6 日
2011 年 10 月 28 日至
12 8535399 9 北京掌迅 原始取得
2021 年 10 月 27 日
2012 年 5 月 14 日至
13 8533774 38 北京掌迅 原始取得
2022 年 5 月 13 日
2010 年 4 月 7 日至
14 6666254 38 北京掌迅 原始取得
2020 年 4 月 6 日
2010 年 1 月 14 日至
15 5737716 38 北京掌迅 原始取得
2020 年 1 月 13 日
2008 年 5 月 7 日至
16 4344275 38 北京掌迅 原始取得
2018 年 5 月 6 日
2009 年 8 月 7 日至
17 5167368 28 北京掌迅 原始取得
2019 年 8 月 6 日
2009 年 8 月 7 日至
18 5167336 28 北京掌迅 原始取得
2019 年 8 月 6 日
2009 年 6 月 28 日至
19 5167334 41 北京掌迅 原始取得
2019 年 6 月 27 日
2009 年 4 月 7 日至
20 4344277 38 北京掌迅 原始取得
2019 年 4 月 6 日
1-1-90
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2010 年 1 月 28 日至
21 5167335 42 北京掌迅 原始取得
2020 年 1 月 27 日
2010 年 2 月 21 日至
22 5167333 28 北京掌迅 原始取得
2020 年 2 月 20 日
2008 年 8 月 28 日至
23 4424417 38 北京掌迅 原始取得
2018 年 8 月 27 日
2009 年 10 月 7 日至
24 5558414 35 北京掌迅 原始取得
2019 年 10 月 6 日
2009 年 10 月 7 日至
25 5558413 35 北京掌迅 原始取得
2019 年 10 月 6 日
2009 年 7 月 28 日至
26 5558412 9 北京掌迅 原始取得
2019 年 7 月 27 日
2009 年 8 月 14 日至
27 5167332 42 北京掌迅 原始取得
2019 年 8 月 13 日
2009 年 8 月 28 日至
28 5167366 38 北京掌迅 原始取得
2019 年 8 月 27 日
中软国际科技目前持有 1 项在正在申请中的商标，具体情况如下表所示：
序号 商标 申请号 分类号 权利人 申请日
中软国际科 2015 年 10 月
1 18044426 42
技 12 日
（4）专利
中软国际科技及下属子公司已获授权并取得相关专利证书的专利权共 5 项，
具体情况如下：
序 专利 取得
专利名称 专利号 权利人 申请日
号 类型 方式
一种移动即时通信方法及其 ZL 2004 1 2004 年 12 原始
1 发明 北京掌迅
服务器和客户端的连接方式 0096943.5 月6日 取得
1-1-91
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 专利 取得
专利名称 专利号 权利人 申请日
号 类型 方式
一种移动即时通信系统中数 ZL 2005 1 2005 年 4 受让
2 发明 北京掌迅
据流量控制方法 0011536.4 月7日 取得
一种 J2ME 软件适配不同手 ZL 2007 1 2007 年 3 受让
3 发明 北京掌迅
机键值的方法 0064611.2 月 21 日 取得
移动即时通信的信息和应用 ZL 2005 1 2005 年 11 受让
4 发明 北京掌迅
服务实现方法 0126223.3 月 30 日 取得
一种即时通信互动视频的实 ZL 2007 2007 年 8 受让
5 发明 北京掌迅
现方法 10120853.9 月 28 日 取得
（5）软件著作权
中软国际科技及下属企业目前持有的软件著作权共 15 项，具体情况如下：
序 取得方 首次发表
权利人 登记证编号 登记号 软件名称
号 式 日期
中软国际 软著登字第 2015SR212 测试家中软国际众 原始取 2015 年 7
1
科技 1099843 号 757 测平台 得 月8日
中软国际 软著登字第 2015SR002 基于云端的在线学 原始取 2014 年 9
2
科技 0889876 号 794 习系统 v1.0 得 月1日
中软国际 软著登字第 2014SR011 原始取 2013 年 8
3 考勤管理系统 V2.0
科技 0681043 号 799 得 月1日
中软国际 软著登字第 2012SR107 ResourceOne Studio 受让取 2004 年 12
4
科技 0475270 号 234 开发工具软件 V3.0 得 月 15 日
中软赛博资源软件
中软国际 软著登字第 2012SR080 受让取 2008 年 1
5 开发工作日报系统
科技 0448140 号 104 得 月1日
软件 V1.0
软著登字第 2014SR107 中软密钥管理软件 原始取 2013 年 9
6 上海科技
0776539 号 295 V1.0 得 月1日
软著登字第 2015SR207 基于移动互联网的 原始取 2013 年 12
7 湖南科技
1094392 号 306 在线学习平台 V1.0 得 月 16 日
软著登字第 2014SR108 中软国际经营管理 原始取
8 北京科技 未发表
0777344 号 100 分析系统 得
掌迅互动烟草
软著登字第 2014SR209 原始取 2014 年 8
9 北京掌迅 Mobile Client 软件
0878735 号 504 得 月 11 日
V2.0
软著登字第 2014SR209 掌迅互动 Mobile 微 原始取 2013 年 12
10 北京掌迅
0878440 号 209 博软件 V3.0 得 月 16 日
1-1-92
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 取得方 首次发表
权利人 登记证编号 登记号 软件名称
号 式 日期
软著登字第 2014SR209 掌迅互动移动 SNS 原始取 2014 年 12
11 北京掌迅
0878435 号 204 Connector 软件 V4.0 得 月 10 日
软著登字第 2014SR209 掌迅互动移动 IM 原始取 2014 年 12
12 北京掌迅
0878400 号 169 Connector 软件 V4.0 得 月 10 日
掌迅互动移动 SNS
软著登字第 2014SR049 原始取
13 北京掌迅 Connector 软件 未发表
0718370 号 126 得
V3.2.4
掌迅互动移动 IM
软著登字第 2014SR049 原始取
14 北京掌迅 Connector 软件 未发表
0718368 号 124 得
V3.2.4
北京掌迅互动
软著登字第 2013SR067 原始取 2013 年 01
15 北京掌迅 Mobile 微博软件
0572962 号 200 得 月 12 日
V2.0
上述软件著作权不存在质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
此外，中软国际科技关联方北京中软国际同意将其持有 7 项软件著作权转
让于中软国际科技。目前北京中软国际正在办理转让手续。具体情况如下：
序 首次发表日
权利人 登记证编号 登记号 软件名称
号 期
软著登字第 营销服务地理信息系 2010 年 4 月
1 2013SR013726
0519488 号 统 V1.0 16 日
软著登字第 2008 年 10
2 2013SR013725 市场管理软件 V1.0
0519487 号 月6日
软著登字第 客户关系管理软件 2008 年 10
3 2013SR013723
5199485 号 V1.0 月6日
北京中 软著登字第 2008 年 10
4 2013SR013721 能效管理软件 V1.0
软国际 0159483 号 月6日
软著登字第 有序用电管理软件 2008 年 10
5 2013SR013720
0159482 号 V1.0 月6日
软著登字第 电力营销决策分析系 2008 年 10
6 2013SR013728
0519499 号 统 V1.0 月6日
软著登字第 客户服务支持系统 2011 年 4 月
7 2013SR013727
0519489 号 V4.0 20 日
中软国际科技关联方北京中软资源信息科技服务有限公司同意转让其持有
10 项软件著作权转让于北京科技。目前北京中软资源正在办理转让手续，具体
情况如下：
1-1-93
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序
权利人 登记证编号 登记号 软件名称 首次发表日期
号
软著登字第
1 2013SR162280 中软门户系统 未发表
0668042 号
软著登字第 中软知识管理系
2 2013SR162272 未发表
0668034 号 统
软著登字第
3 2013SR160215 中软 IT 支持系统 未发表
0665977 号
软著登字第
4 2013SR153368 考勤管理系统 未发表
0659130 号
北京中软资 软著登字第 中软国际支付报
5 2013SR153138 未发表
源信息科技 0658900 号 销系统
服务有限公 软著登字第
6 2013SR152827 OSG-IT 运营平台 未发表
司 0658589 号
软著登字第 小额支付 Portal 子
7 2011SR041760 2006年1月1日
0305434 号 系统软件
中软赛博资源备
软著登字第
8 2011SR041753 件（进销存）管理 2008年1月2日
0305427号
系统软件
软著登字第 小额支付后台子
9 2010SR059805 2006年1月1日
0248078号 系统软件
软著登字第 小额支付SMAP子
10 2010SR059804 2006年1月1日
0248077号 系统软件
（6）专利、商标、软件著作权授权使用情况
截至本预案签署之日，中软国际科技不存在获授权使用他人的专利权、商标
权或软件著作权的情况。
（7）软件产品登记证
截至本预案签署之日，中软国际科技及下属公司已取得软件产品登记证共 4
项，具体情况如下：
序 申请企
证书名称 证书编号 取得方式 取得时间
号 业
大连科 连 2013 年 5
1 中软国际信息管理系统软件 V1.0 原始取得
技 DGY-2013-0033 月 15 日
大连科 连 2013 年 12
2 中软国际考勤管理系统软件 V1.0 原始取得
技 DGY-2013-0300 月4日
3 大连科 中软国际运营平台系统 V1.0 连 原始取得 2014 年 7
1-1-94
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 申请企
证书名称 证书编号 取得方式 取得时间
号 业
技 DGY-2014-0202 月 31 日
大连科 连 2014 年 11
4 中软国际资产管理系统 V1.0 原始取得
技 DGY-2014-382 月 27 日
2、关联方非经营性资金占用情况
截止本预案签署之日，中软国际科技及其下属子公司不存在资金被控股股东
及其关联方非经营性占用的情形。
3、抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署之日，中软国际科技及其下属子公司不存在资产抵押、质押
情况。
中软国际科技之对外担保情况说明如下：
2016 年 1 月 28 日，花旗银行（中国）有限公司北京分行、北京中软国际、
中软国际科技、华腾软件共同签订《非承诺性短期循环融资协议》（编号：
FA775775160128，以下简称“《循环融资协议》”）。
《循环融资协议》约定的融资方式为：北京中软国际、中软国际科技、华腾
软件可通过贷款（不超过 15,500 万元整）、银行保函（不超过 6,200 万元整）、贴
现业务（不超过 15,500 万元整）、应收账款融资（不超过 6,200 万元整）方式向
花旗银行申请最高融资额 15,500 万元整（以下简称“最高融资额”）。在任何情况
下，各种融资方式项下的所有未偿付的融资总额不得超过最高融资额，各种融资
方式的最长期限为 12 个月。《循环融资协议》约定的担保方式为：北京中软国际
于 2016 年 1 月 28 日签署保证函为中软国际科技和华腾软件在《循环融资协议》
项下的债务向贷款行提供保证担保；中软国际科技于 2016 年 1 月 28 日签署保证
函为北京中软国际和华腾软件在《循环融资协议》项下的债务向贷款行提供保证
担保；华腾软件于 2016 年 1 月 28 日签署保证函为北京中软国际和中软国际科技
在《循环融资协议》项下的债务向贷款行提供保证担保。若北京中软国际、中软
国际科技、华腾软件任何一方未能偿还《循环融资协议》项下的到期应付款项，
其他两方负有连带责任。
自《循环融资协议》签订之日起至本预案签署之日，在《循环融资协议》项
1-1-95
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
下，北京中软国际未通过贷款、银行保函、贴现业务或应收账款融资方式向花旗
银行（中国）有限公司北京分行申请过融资，即中软国际科技、华腾软件未产生
实际的对北京中软国际的担保义务。北京中软国际已出具承诺函，承诺在未来任
何时候不会依据《循环融资协议》通过贷款、银行保函、贴现业务或应收账款融
资方式向花旗银行申请融资，保证中软国际科技、华腾软件在《循环融资协议》
项下不实际承担对北京中软国际的担保义务，并根据《循环融资协议》继续为中
软国际科技、华腾软件承担《循环融资协议》项下的担保义务。此外，北京中软
国际承诺在《循环融资协议》签订及履行过程中未与花旗银行（中国）有限公司
北京分行、中软国际科技、华腾软件产生过任何法律纠纷或争议，亦不存在任何
潜在的法律纠纷或争议。
4、主要负债、或有负债情况
报告期内，中软国际科技的主要负债包括短期借款、应付账款、预收款项、
应交税费等。截至本预案签署之日，中软国际科技及其下属子公司不存在重大或
有负债情形。
（九）业务资质情况
截止本预案签署之日，中软国际科技及其下属子公司已取得的业务资质如
下：
序 所属 证书有
法人实体 证书名称 证书编号
号 区域 效期
2017/1
1 中软国际科技 CMMI5 /[注 1] 西安
2/29
2017/1
2 中软国际科技 ISO27001 IS620572 西安
2/14
3 中软国际科技 ISO9001 -[注 2] 西安 -
2016/8/
4 湖南科技 ISO9001 01213Q20545R0M 长沙
23
2017/1
5 湖南科技 ISO27001 IS620575 长沙
2/17
6 上海科技 软件企业认定 沪 R-2014-0284 上海 [注 3]
2018/1
7 北京中软国际 企业信用等级（AAA） / 北京
0/22
8 北京科技 软件企业认定 京 R-2014-0994 北京 [注 3]
9 北京中软国际 重点软件企业 - 北京 [注 3]
1-1-96
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
0350114Q20546R4 2017/4/
10 北京中软国际 ISO9001 北京
L 13
2016/1
11 北京中软国际 ISO20001 01113IT10020R1L 北京
2/8
2019/5/
16 北京中软国际 ISO27001 01113IS10009R0M 北京
18
0623-2003-AQ-RG 2018/8/
17 大连科技 ISO9001 大连
C-RvA/Rev.1 12
2017/11
18 大连科技 ISO27001 IS620574 大连
/2
2019/2/
19 大连科技 个人信息保护合格证 CN:010000056（03） 大连
10
20 北京掌迅 高新技术企业 GF201211000270 北京 [注 3]
21 北京掌迅 软件企业认定 京 R-2013-1215 北京 [注 3]
注 1：该证书（CMMI 证书）由经卡耐基梅隆大学系统工程研究所（SEI）授权的主任
评估师（SCAMPI Lead Appraiser）最终批准的，该证书无机构编号。
注 2：该证书系 2016 年 7 月新取得认证之证书，证号等信息需等纸质证书制作和下发
后方可获取。
注 3：序号 6、8、9、20、21 之证照为软件企业、重点软件企业、高新技术企业认证证
书。全国范围内，软件企业和重点软件企业，目前由审批制改为备案制，不再按期认证，故
无有效期项信息；高新技术企业因政府相关部门正修改认证规则，故认证处于暂停状态。
（十）最近三年及一期主要财务数据
由于中软国际科技在报告期内进行了内部重组，为完整的体现出本次拟注入
资产的经营情况，以下财务数据为模拟口径（未经审计），模拟报表的编制基础
如下：
假设中软国际科技的内部重组在报告期初（即 2013 年 1 月 1 日）实施完毕，
本次内部重组完成后的组织架构自报告期期初已经存在，中软国际科技按照此架
构持续经营。
报告期内，中软国际科技模拟合并口径（未经审计）的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 196,773.35 172,536.177 157,324.64 132,305.04
非流动资产合计 55,927.35 48,920.508 50,254.73 42,454.80
资产合计 252,700.70 221,456.685 207,579.37 174,759.84
1-1-97
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债合计 155 ,906.84 118,084.00 111,707.40 86,807.18
非流动负债合计 723.26 898.45 1,393.14 1,103.96
负债合计 156,630.10 118,982.45 113,100.54 87,911.14
所有者权益合计 96,070.60 102,474.24 94,478.83 86,848.70
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 195,597.01 286,879.92 220,927.59 149,237.53
营业成本 150,014.93 235,874.35 171,786.56 111,460.84
营业利润 17,779.71 6,471.19 5,307.70 4,156.93
利润总额 19,050.89 8,704.54 8,869.04 7,791.74
净利润 16,984.59 7,926.75 7,724.58 8,040.90
归属于母公司所有者的净利润 16,984.59 7,926.75 7,724.58 8,028.97
（十一）最近三年及一期内的股权转让、增减资、资产评估、利
润分配及改制情况情况
1、最近三年及一期内的股权交易情况
中软国际科技最近三年及一期内发生的股权交易情况如下：
时间 转让方 受让方 转让出资额比例 转让价格
2016 年 2 月 华为技术 中软国际（中国） 40% 20,172.66 万元
历次转让的具体情况请见本节“二 中软国际科技的历史沿革”。
2、中软国际科技的改制情况
中软国际科技自成立至今均为有限责任公司，未进行过改制。
3、最近三年及一期内发生的增减资情况
中软国际科技最近三年及一期内未发生增减资。
4、最近三年及一期内进行的资产评估情况
2015 年 10 月 11 日，陕西正德信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（陕正德信评报字[2015]139 号），以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产
基础法评估的中软国际科技净资产评估值为 35,220.35 万元；采用收益法评估的
中软国际科技净资产评估值为 48,782.27 万元。
5、最近三年及一期内进行的利润分配情况
2016 年 6 月 29 日，中软国际科技子公司北京掌迅召开股东会，审议通过了
关于北京掌迅的利润分配方案，即将 2016 年 4 月 30 日前的全部未分配利润中的
人民币 46,203,103.45 元予以分配，原股东掌中无限控股有限公司分得待分配利
润的 100%。
（十二）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中，上市公司拟购买中软国际科技 100%股权，属于控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截止本预案签署之日，上市公司拟购买的中软国际（中国）持有的中软国际
科技 100%股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、中软国际科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及中软国际（中国）出具的承诺函，中软国际科技不存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、本次交易不存在股权转让前置条件
本次交易的交易标的为有限责任公司的 100%股权。中软国际科技为一人有
限责任公司，股东为中软国际（中国）。因此，本次交易不存在需要有限责任公
司其他股东同意的情形。本次交易不存在股权转让前置条件。
二、 华腾软件的基本情况
（一）华腾软件基本信息
公司名称 上海华腾软件系统有限公司
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
成立日期 1993年7月1日
注册资本 5,930.1802万元
法定代表人 陈宇红
住所 上海市徐汇区虹漕路448号11楼
公司性质 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 913101046072786820
计算机硬件科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让，计算机硬件、软件及辅助设备、智能设备的销售，
经营范围 计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）华腾软件的历史沿革
1、1993 年 7 月，华腾软件设立
华腾软件系由上海华东电脑总公司与 Tandem PRC Incorporated 于 1993 年 7
月共同出资设立的中外合资企业。华腾软件设立时的投资总额为 3,965,080 美元，
注册资本为 2,775,556 美元。其中，华东电脑以房屋场地使用权（折合 94.9 万美
元）和 30 万美元现金出资 1,249,000 美元，占注册资本总额的 45%； Tandem PRC
Incorporated 以电脑系统软件（折合 926,556 美元）和 60 万美元现金出资 1,526,556
美元，占注册资本总额的 55%。
1993 年 3 月 12 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于中美合资“上海
华腾计算机系统有限公司”项目建议书的批复》 沪外资委批字﹝93﹞第 252 号），
同意华东电脑总公司与 Tandem PRC Incorporated 合资经营“上海华腾计算机系
统有限公司”。
1993 年 6 月 23 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于中美合资“上海
华腾软件系统有限公司”可行性研究报告、合同、章程的批复》（沪外资委批字
﹝93﹞第 640 号）。1993 年 6 月 30 日，上海市人民政府向华腾软件颁发《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字﹝1993﹞1519 号）。
华申会计师事务所于 1993 年 6 月 20 日出具了《资产评估报告》 华会发（93）
第 99 号）。经评估华东电脑总公司所投入房屋场地使用权的评估值为 5,430,182
元。上海市黄浦区国有资产管理局对前述资产评估结果进行了确认。
普华大华会计师事务所就华东电脑总公司和 Tandem PRC Incorporated 的出
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
资情况进行了审验并于 1993 年 12 月 6 月出具《关于上海华腾软件系统有限公司
投资各方投入资本的验证报告书》（普华验字（93）第 17 号），确认华东电脑总
公司和 Tandem PRC Incorporated 已经缴足注册资本。
1993 年 7 月 1 日，国家工商行政管理局向华腾软件核发工商企合沪字第
04585 号《企业法人营业执照》。
华腾软件设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 出资比例
实物出资：94.90
华东电脑总公司 124.90 45.00%
货币出资：30.00
实物出资：92.66
Tandem PRC Incorporated 152.66 55.00%
货币出资：60.00
合 计 277.56 277.56 100.00%
2、1996 年 6 月增资和股权转让
1996 年 1 月 19 日，华腾软件召开董事会并作出董事会决议，同意了上海华
东电脑股份有限公司（由华东电脑总公司更名而来）将其持有的 300,000 美元出
资额转让给上海科技投资股份有限公司，华腾软件投资总额增加至 4,297,099.70
美元，注册资本增加至 3,007,969.79 美元。新增注册资本 232,413.79 美元由上海
华东电脑股份有限公司、Tandem PRC Incorporated、上海科技投资股份有限公司
共同缴纳。其中上海华东电脑股份有限公司以现金增资 133,869.12 美元；Tandem
PRC Incorporated 以现金增资 97,747.69 美元；上海科技投资股份有限公司以现金
增资 796.98 美元。
1996 年 3 月 29 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海华腾软
件系统有限公司增资及增加投资者的批复》（沪外资委批字（96）第 413 号）。1996
年 5 月 2 日，上海市人民政府向华腾软件换发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（外经贸沪合资字[1993]1519 号）。
华腾软件就上述变更情况办理了工商变更登记并于 1996 年 6 月 19 日领取了
国家工商行政管理局换发的企合沪总字第 004585 号《企业法人营业执照》。
1996 年 12 月 20 日，大华会计师事务所对上述增资情况出具了《关于中外
合资上海华腾软件系统有限公司验证报告》（华业字（96）第 1302 号），确认截
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
止 1996 年 12 月 20 日，投资各方已投入增加资本 232,413.79 美元。
本次增资和股权转让后，华腾软件的股权结构如下：
认缴出资
股东名称 实缴出资（万美元） 出资比例
（万美元）
实物出资：94.90
上海华东电脑股份有限公司 108.29 36.00%
货币出资：13.39
实物出资：92.66
Tandem PRC Incorporated 162.43 54.00%
货币出资：69.77
上海科技投资股份有限公司 30.08 货币出资：30.08 10.00%
合 计 300.80 300.80 100.00%
3、1998 年 9 月，股权转让
1998 年 6 月 24 日，华腾软件作出董事会决议，同意 Tandem PRC Incorporated
将其持有的华腾软件全部出资额转让给香港锦达技术有限公司。1998 年 8 月 3
日，华腾软件作出董事会决议，同意上海科技投资股份有限公司将其持有的华腾
软件的出资额转让给上海华东电脑股份有限公司；同意香港锦达技术有限公司将
其持有的华腾软件的出资额分别转让给香港世博科技投资有限公司和上海腾凌
信息技术发展有限公司。
1998 年 6 月 24 日，Tandem PRC Incorporated 与香港锦达技术有限公司签订
《注册资本转让协议》；1998 年 7 月 11 日，上海科技投资股份有限公司与上海
华东电脑股份有限公司签订《注册资本转让协议》；1998 年 8 月 11 日，香港锦
达技术有限公司与上海腾凌信息技术发展有限公司、香港世博科技投资有限公司
分别签订了《注册资本转让协议》。
1998 年 9 月 15 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海华腾软件系
统有限公司股权变更的批复》（沪外资委协字（98）第 1140 号），同意上海科技
投资股份有限公司将其持有的华腾软件全部出资额转让给上海华东电脑股份有
限公司；同意 Tandem PRC Incorporated 将其持有的华腾软件全部出资额转让给
香港锦达技术有限公司；同意香港锦达 技术有限公司在受让 Tandem PRC
Incorporated 的出资额后，按照 25%和 29%的股权比例转让给香港世博科技投资
有限公司和上海腾凌信息技术发展有限公司。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
1998 年 9 月 25 日，上海市人民政府向华腾软件换发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪合资字﹝1993﹞1519 号）。1998 年 11 月 3
日，国家工商行政管理总局向华腾软件换发了企合沪总字第 004585 号《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，华腾软件的股权结构如下：
股东名称 持有出资额（万美元） 出资比例
上海华东电脑股份有限公司 138.37 46.00%
香港世博科技投资有限公司 75.20 25.00%
上海腾凌信息技术发展有限公司 87.23 29.00%
合 计 300.80 100.00%
4、1999 年 1 月，股权转让
1998 年 11 月 23 日，华腾软件召开董事会并作出决议，同意上海华东电脑
股份有限公司将所持华腾软件 812,151.84 美元出资额（占华腾软件注册资本总额
的 27%）以 812,151.84 美元为对价转让给香港世博科技投资有限公司。1998 年
12 月 1 日，上海华东电脑股份有限公司、香港世博科技投资有限公司、上海腾
凌信息技术发展有限公司签订了《注册资本转让协议》。
1998 年 12 月 14 日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海华腾软
件系统有限公司变更股权及企业英文名称的批复》（沪外资委协字﹝98﹞第 1528
号），同意上述股权转让事项。1998 年 12 月 28 日，上海市人民政府向华腾软件
换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 外经贸沪合资字﹝1993﹞
1519 号）。1999 年 1 月 19 日，国家工商行政管理总局向华腾软件换发了企合沪
总字第 004585 号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华腾软件的股权结构如下：
股东名称 持有出资额（万美元） 出资比例
上海华东电脑股份有限公司 57.15 19.00%
香港世博科技投资有限公司 156.42 52.00%
上海腾凌信息技术发展有限公司 87.23 29.00%
合 计 300.80 100.00%
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
5、2000 年 3 月，股权转让及增资
2000 年 2 月 1 日，华腾软件召开董事会并作出决议，同意公司投资总额增
加至 1,428.11 万美元，注册资本增加至 800 万美元。新增注册资本由上海市信息
投资股份有限公司缴纳 19.5 万美元，上海华东电脑股份有限公司缴纳 43.1 万美
元，Scube Systems Limited 缴纳 436.6 万美元，并进行如下股权转让：香港世博
科技投资有限公司将其所持华腾软件 156.42 万美元出资额（占华腾软件注册资
本总额的 52%）转让给 Scube Systems Limited；上海腾凌信息技术发展有限公司
将其所持华腾软件 87.23 万美元出资额（占华腾软件注册资本总额的 29%）转让
给 Scube Systems Limited；华东电脑将其所持华腾软件 10%的股权转让给 Scube
Systems Limited。
经上海东洲资产评估事务所出具的资产评估报告（沪东洲评报[1999]377 号）
并经上海市资产评审中心沪评审（1999）820 号文确认，评估基准日 1999 年 9
月 30 日华腾软件的净资产为 23,345,474.31 元。2000 年 2 月 28 日，上海华东电
脑股份有限公司、香港世博科技投资有限公司、上海腾凌信息技术发展有限公司、
Scube Systems Limited 签订《股权转让合同》，约定了如下股权转让事宜：
转让对价（美
转让方 转让出资比例 受让方
元）
上海华东电脑股份有限公司 10.00% 30.08 Scube Systems Limited
香港世博科技投资有限公司 52.00% 156.42 Scube Systems Limited
上海腾凌信息技术发展有限公司 29.00% 87.23 Scube Systems Limited
2000 年 3 月 29 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海华腾软
件系统有限公司增资及转股的批复》（沪外资委协字﹝2000﹞第 306 号），同意了
上述事项。
2000 年 3 月 31 日，上海市人民政府向华腾软件换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字﹝1993﹞1519 号）。2000 年 4 月 18 日，
国家工商行政管理总局向华腾软件换发了企合沪总字第 004585 号《企业法人营
业执照》。
上海东华会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验并于 2000 年 5 月
17 日出具《关于上海华腾软件系统有限公司变更资本的验证报告》东会验（2000）
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
1231 号），确认投资各方已投入增加资本 499.20 万美元。本次股权转让及增资完
成后，华腾软件的股权结构变更为：
股东名称 持有出资额（万美元） 出资比例
上海华东电脑股份有限公司 70.20 8.78%
Scube Systems Limited 710.30 88.78%
上海市信息投资股份有限公司 19.50 2.44%
合 计 800.00 100.00%
6、2006 年 9 月，股权转让
2005 年 12 月，华腾软件作出董事会决议，同意 Scube Systems Limited 将其
持有的华腾软件 710.30 万美元出资额（占华腾软件注册资本总额的 88.78%）全
部转让于 Hinge Global Resources Inc.，转让价格为 1,550 万美元。2005 年 9 月 10
日，Scube Systems Limited 与 Hinge Global Resources Inc.签订了《股权转让协议》。
2006 年 9 月 15 日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于同意上海华腾
软件系统有限公司股权转让等的批复》（沪外资委协漕﹝2006﹞3790 号），同意
上述股权转让事宜。2006 年 9 月 20 日，上海市人民政府向华腾软件换发了《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪合资字﹝1993﹞1519 号）。
2006 年 9 月 25 日，上海市工商行政管理局向华腾软件换发了企合沪总字第
004585 号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华腾软件的股权结构变更为：
股东名称 持有出资额（万美元） 出资比例
上海华东电脑股份有限公司 70.20 8.78%
Hinge Global Resource Inc. 710.30 88.78%
上海市信息投资股份有限公司 19.50 2.44%
合 计 800.00 100.00%
注：2007 年 8 月，中软国际收购 Hinge Global Resource Inc.97.35%股份，成为华腾软件
间接控股股东。
7、2013 年 3 月，股权转让
2013 年 3 月 5 日，华腾软件召开董事会并作出决议，同意上海市信息投资
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
股份有限公司将其所持 19.5 万美元出资额（占华腾软件注册资本总额的 2.44%）
以 665 万元为对价转让给中软国际（香港）有限公司。
2012 年 10 月 13 日，上海沪港资产评估有限责任公司出具《上海华腾软件
系统有限公司部分股权转让涉及的全部股权价值评估报告》（沪港评报﹝2012﹞
第 184 号），以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，华腾软件全部股权的市场价值
为 257,540,355.09 元。2012 年 12 月 20 日，上海联合产权交易所就此出具了《产
权交易凭证（A 类）》（No.0004380）。同日，上海市信息投资股份有限公司与中
软国际（香港）有限公司签订了《上海市产权交易合同》。
2013 年 3 月 15 日，上海市徐汇区人民政府出具《关于同意华腾软件软件系
统有限公司股权转让、延长经营期限、修改章程的批复》（徐府﹝2013﹞215 号），
同意上述股权转让事项。2013 年 3 月 21 日，上海市人民政府向华腾软件换发了
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪徐合资字﹝1993﹞
1519 号）。2013 年 4 月 9 日，上海市工商行政管理局向华腾软件换发了注册号为
310000400051756（徐汇）的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华腾软件的股权结构变更为：
股东名称 持有出资额（万美元） 出资比例
上海华东电脑股份有限公司 70.20 8.78%
Hinge Global Resource Inc. 710.30 88.78%
中软国际（香港）有限公司 19.50 2.44%
合 计 800.00 100%
2013 年 7 月 11 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海华腾软
件 系 统有限公司变更 投资总额和注册资本 计 价币种的批复》（ 沪商外资批
﹝2013﹞2620 号），同意华腾软件投资总额和注册资本计价币种从美元变更为人
民币。华腾软件投资总额变更为 105,861,869.68 元，注册资本变更为 59,301,801.5
元。上述计价币种变更经上海轩诚会计师事务所出具的《验资报告》（轩诚会报
﹝2013﹞6038 号）验证，并于 2013 年 7 月 11 日取得上海市人民政府换发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》，于 2010 年 8 月 14 日取得了上海市工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述计价币种变更后，华腾软件股权结构变更为：
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
股东名称 持有出资额（万元） 出资比例
上海华东电脑股份有限公司 520.37 8.78%
Hinge Global Resource Inc. 5,265.26 88.78%
中软国际（香港）有限公司 144.55 2.44%
合 计 5,930.18 100.00%
8、2014 年 5 月，股权转让
2014 年 2 月 15 日，华腾软件召开董事会及股东会，同意上海华东电脑股份
有限公司将其所持华腾软件 520.373308 万元出资额（占华腾软件注册资本总额
的 8.78%）以 3,100 万元为对价转让给衷道投资有限公司（衷道投资有限公司系
中软国际下属全资子公司）。
上海东洲资产评估有限公司出具资产评估报告（沪东洲资评报字﹝2013﹞第
0417121 号），截至 2012 年 12 月 31 日，华腾软件的净资产评估值为 30,800 万元。
2013 年 12 月 30 日，华东电脑与衷道投资有限公司签订了《上海市产权交易合
同》。2013 年 12 月 31 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》
（No.0006723）。
2014 年 3 月 14 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海华腾软
件系统有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批﹝2014﹞797 号），同意上
述股权转让事项。
2014 年 3 月 24 日，上海市人民政府向华腾软件换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资沪独资字﹝1993﹞1519 号）。2014 年 5 月 7 日，
上海市工商行政管理局向华腾软件换发了注册号为 310000400051756 的《营业执
照》。
本次股权转让完成之后，华腾软件的股权结构如下：
股东名称 持有出资额（万元） 出资比例
衷道投资有限公司 520.37 8.78%
Hinge Global Resource Inc. 5,265.26 88.78%
中软国际（香港）有限公司 144.55 2.44%
合 计 5,930.18 100.00%
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
9、2016 年 7 月，股权转让
2016 年 6 月 20 日，华腾软件召开股东会，同意 Hinge Global Resources Inc.
将其持有的华腾软件 5,265.258701 万元出资额（占华腾软件注册资本总额的
88.78%）作价 30,185.2 万元转让给中软国际（中国）；同意衷道投资有限公司将
其所持华腾软件 520.373308 万元出资额（占华腾软件注册资本总额的 8.78%）作
价 2,985.2 万元转让给中软国际（中国）；同意中软国际（香港）有限公司将其持
有的华腾软件 144.548141 万元出资额（占华腾软件注册资本总额的 2.44%）作价
829.6 万元转让给中软国际（中国）；同意股权转让完成后公司变更为内资企业。
上述股权转让价格系参照华腾软件截止 2016 年 4 月 30 日的账面净资产确定。
2016 年 6 月 20 日，Hinge Global Resources Inc.、衷道投资有限公司、中软
国际（香港）有限公司与中软国际（中国）共同签订《股权转让协议》。2016 年
7 月 12 日，上海市徐汇区人民政府下发《上海市徐汇区人民政府关于上海华腾
软件系统有限公司股权转让、变更企业性质的批复》（徐府﹝2016﹞544 号），同
意上述股权转让事项，并同意华腾软件公司性质变更为内资企业。
2016 年 7 月 20 日，上海市徐汇区市场监督管理局向华腾软件换发了统一社
会信用代码为 913101046072786820 的《营业执照》。
本次股权转让完成之后，华腾软件的股权结构如下：
股东名称 持有出资额（万元） 出资比例
中软国际（中国） 5,930.18 100.00%
合 计 5,930.18 100.00%
（三）股权结构及控制权关系情况
截止本预案签署之日，中软国际（中国）持有华腾软件 100%股权。
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
中软国际有限公司
100%
中软国际控股有限公司
（Chinasoft International Holdings Limited
100%
中软国际（香港）有限公司
Chinasoft International (Hong Kong)Limited
100%
中软国际（中国）科技有限公司
100%
上海华腾软件系统有限公司
（四）华腾软件下属分、子公司基本情况
截止本预案签署之日，华腾软件共有 1 家全资子公司，4 家分公司。华腾软
件下属公司股权结构图如下：
华腾软件软件系统有限公司
100%
苏州华腾软件系 华腾软件重 华腾软件广 华腾软件北 华腾软件厦
统有限公司 庆分公司 州分公司 京分公司 门分公司
1、苏州华腾软件系统有限公司
（1）基本信息
公司名称 苏州华腾软件系统有限公司
成立日期 2009 年 09 月 17 日
注册资本 200 万元
法定代表人 张崇滨
住所 苏州市阊胥路483号6210室
公司性质 有限责任公司（法人独资）私营
营业执照注册号 320504000074591
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计算机软件的开发、销售；计算机硬件、电子产品、智能设备的设
计、生产及销售；系统集成、计算机专业领域内的技术咨询、技术
经营范围
服务和技术培训、工程建设及安装。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
苏州华腾系由华腾软件于 2009 年 9 月出资设立的有限公司。苏州华腾设立
时的注册资本为 200 万元，由华腾软件以货币方式缴纳。
2009 年 9 月 1 日，华腾软件作出股东决定，通过了《苏州华腾软件系统有
限公司章程》。2009 年 9 月 10 日，江苏天宏华信会计师事务所有限公司苏州分
所出具《验资报告》（苏天宏会验字﹝2009﹞第 SB042 号），验证截至 2009 年 9
月 9 日止，苏州华腾已收到股东缴纳的注册资本合计 200 万元。2009 年 9 月 17
日，苏州华腾取得了核发的《营业执照》。
苏州华腾自设立至本预案签署之日，股权结构未发生变化。
（3）最近一年及一期的简要财务数据（未经审计）
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 185.28 185.28 0.00 -4.99
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 184.68 184.68 0.00 0.60
2、分公司基本情况
（1）华腾软件重庆分公司
公司名称 上海华腾软件系统有限公司重庆分公司
成立日期 2008年7月16日
营业场所 重庆市沙坪坝区西永微电子工业园区研发楼 B2A 栋 5 楼
负责人 张崇滨
营业执照注册号 5000005000028243
经营范围 为总公司提供业务联络与咨询
（2）华腾软件广州分公司
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公司名称 上海华腾软件系统有限公司广州分公司
成立日期 2006 年 9 月 6 日
营业场所 广州市天河区龙口东路 129 号 A 栋 3 层自编 301 房
负责人 张崇滨
统一社会信用代码 9144010179348645XG
商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
经营范围 经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（3）华腾软件北京分公司
公司名称 上海华腾软件系统有限公司北京分公司
成立日期 1999年1月12日
营业场所 北京市海淀区美丽园中路16号院5号楼402室
负责人 张崇滨
统一社会信用代码 110000420033314
在公司经营范围内从事业务咨询与联络。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（4）华腾软件厦门分公司
公司名称 上海华腾软件系统有限公司厦门分公司
成立日期 2015年10月19日
营业场所 厦门市思明区前浦东路567号第7层705单元
负责人 张崇滨
统一信用代码 91350200MA2XN5A62L
经营范围 从事本公司经营范围内业务的咨询与联络
（五）主营业务发展情况
华腾软件自成立以来主营业务始终为提供软件及信息技术服务，主营业务具
体情况请参见本预案“第五节 标的资产的业务与技术”。
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（六）员工情况
截至 2016 年 6 月 30 日，华腾软件及其子公司员工合计人数为 4,490 人。
（1）员工专业结构
序号 岗位构成 人数（人） 比例
1 管理人员 46 1.02%
2 销售人员 51 1.14%
3 财务人员 28 0.62%
4 研发及技术人员 4,365 97.22%
合计 4,490 100.00%
（2）员工受教育程度
序号 受教育程度 人数（人） 比例
1 硕士及以上 226 5.01%
2 本科 3,385 75.00%
3 专科及以下 879 19.99%
合计 4,490 100.00%
（3）员工年龄分布结构
序号 年龄分布 人数（人） 比例
1 30 岁以下 3,623 80.69%
2 30-40 岁 791 17.62%
3 40-50 岁 57 1.27%
4 50 岁以上 19 0.42%
合计 4,490 100.00%
（七）董事、监事及高级管理人员
截至本预案签署之日，华腾软件的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
1、董事、监事及高级管理人员之简历
（1）董事
陈宇红，男，汉族，现任华腾软件董事长，1963 年出生，中国国籍，拥有
香港永久居留权。毕业于北京理工大学，工学博士学位。1991 年 6 月至 1996 年
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10 月，任中国长城计算机软件公司副总经理；1996 年 11 月至 2000 年 4 月，任
中国计算机软件与技术服务总公司副总裁；2003 年 12 月，任中软网络信息技术
高级副总裁和中软资源董事。2000 年 4 月至今，历任中软国际有限公司董事、
总经理、董事局副主席、董事局主席。
曹雁，女，汉族，现任华腾软件董事，总经理，1970 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权。毕业于北京工业大学，计算机专业学士学位。2009 年 11 月
至 2012 年 9 月，任中软国际有限公司副总裁，兼任集团战略发展部总经理，并
继续担任董事会执委会办公室主任；2012 年 9 月至 2014 年 4 月，任中软国际有
限公司高级副总裁（SVP），中软国际科技服务有限公司华为业务线总裁；2014
年 4 月至今，历任中软国际外包服务集团（OSG）总裁、上海华腾软件系统有限
公司总经理。
张崇滨，男，汉族，现任华腾软件董事，1963 年出生，中国国籍，无境外
永久居留权。毕业于西北大学，经济学学士学位。1987 年至 1992 年，就职于陕
西省旅游局；1992 年至 1994 年，任美国 Phoenix Medical Equipment Company 首
席业务代表；1994 年至 1997 年，历任中美合资企业 Weijiang Plastics Co.Ltd.西
北分公司副总经理及总经理；1997 年至 1999 年，任 Chongqing Three Gorges Liner
Corporation（隶属于西安中国国际旅行社） 总经理；1999 年至 2000 年 4 月，任
中软赛博资源信息技术有限公司总经理；2000 年 4 月至今，历任中软国际副总
裁、信息技术外包业务线 CEO、集团高级副总裁。
阮常春，男，汉族，现任华腾软件董事，副总经理，1967 年出生，中国国
籍，无境外永久居留权。毕业于上海大学，计算机软件学士学位，2011 年 1 月
至 2012 年 12 月，中软国际银行业务线总裁；2013 年 1 月至 2014 年 12 月，中
软国际 PSG 集团首席运营官，上海华腾软件系统有限公司副总经理；2015 年 1
月至今，上海华腾软件系统有限公司副总经理。
（2）监事
林珊珊，女，汉族，现任华腾软件监事，1980 年出生，无境外永久居留权。
毕业于对外经贸大学，国际企业管理专业，经济学学士学位。2010 年 10 月至 2012
年 1 月，北京中软国际信息技术有限公司企业发展部副总经理；2012 年 2 月至
2013 年 12 月，北京中软国际信息技术有限公司企业发展部总经理；2014 年 1 月
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至今，北京中软国际信息技术有限公司企业发展部总经理兼 IR 总监。
（3）高级管理人员
曹雁，具体信息见本小节“1、董事、监事及高级管理人员之简历/（1）董事”。
沈侃民，男，汉族，现任华腾软件副总经理，1955 年出生，无境外永久居
留权。毕业于华东计算机技术研究所，计算机辅助设计专业，硕士研究生。2005
年 1 月至 2012 年 5 月，上海华腾软件系统有限公司副总经理；2012 年 5 月至 2013
年 1 月，上海华腾软件系统有限公司副总经理，中软国际专业服务集团人力资源
管理中心总经理；2013 年 1 月至 2014 年 12 月，上海华腾软件系统有限公司副
总经理，中软国际专业服务集团运营管理部总经理；2015 年 1 月至今，上海华
腾软件系统有限公司副总经理。
阮常春，具体信息见本小节“1、董事、监事及高级管理人员之简历/（1）董
事”。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有华腾软件股权的情
况
（1）董事、监事、高级管理人员持有华腾软件股权的情况
截至本预案签署之日，董事、监事、高级管理人员无直接持有华腾软件股权
的情况。
（2）董事、监事、高级管理人员的近亲属持有华腾软件股权的情况
截至本预案签署之日，董事、监事、高级管理人员的近亲属无直接持有华腾
软件股权的情况。
3、标的公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本预案签署之日，华腾软件董事、监事、高级管理人员均未持有任何与
华腾软件存在利益冲突的对外投资。
4、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本预案签署之日，除标的公司及其下属子公司，外华腾软件现任董事、
监事、高级管理人员的主要兼职情况如下：
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兼职单位与标的公司
姓名 兼职单位 任职
关联关系
中软国际有限公司 董事局主席 间接控股股东
北京中软国际信息技术有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
中软国际（中国）科技有限公司 执行董事 中软国际有限公司控制的公司
中软国际（控股）有限公司 执行董事 中软国际有限公司控制的公司
中软国际（香港）有限公司 执行董事 中软国际有限公司控制的公司
衷道投资有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
中软国际（湖南）信息技术有限公司 执行董事 中软国际有限公司控制的公司
中软国际（广州）信息技术有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
陈宇红 中软国际（昆明）信息技术有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
中软国际（西安）软件技术有限公司 执行董事 中软国际有限公司控制的公司
南京中软资源科技服务有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
北京中软资源信息科技服务有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
上海中软资源技术服务有限公司 执行董事 中软国际有限公司控制的公司
中软国际资源信息技术（无锡）有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
厦门中软海晟信息技术有限公司 执行董事 中软国际有限公司控制的公司
深圳市中软资源技术服务有限公司 执行董事 中软国际有限公司控制的公司
北京掌中无限信息技术有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
中软国际科技服务有限公司 董事 中软国际有限公司控制的公司
曹雁 中软国际电子商务有限公司 董事 中软国际有限公司控制的公司
汉普管理咨询（中国）有限公司 董事 中软国际有限公司控制的公司
北京中软国际信息技术有限公司 副董事长 中软国际有限公司控制的公司
中软国际电子商务有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
衷道投资有限公司 董事 中软国际有限公司控制的公司
汉普管理咨询（中国）有限公司 董事长 中软国际有限公司控制的公司
张崇滨
南京中软资源科技服务有限公司 总经理 中软国际有限公司控制的公司
北京中软政通信息技术有限公司 董事 中软国际有限公司控制的公司
中软国际资源信息技术（无锡）有限公司 总经理 中软国际有限公司控制的公司
中软国际有限公司 高级副总裁 间接控股股东
中软国际（中国）科技有限公司 监事 直接控股股东
林珊珊 中软国际电子商务有限公司 监事 中软国际有限公司控制的公司
汉普管理咨询（中国）有限公司 监事 中软国际有限公司控制的公司
5、董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系的说明
截至本预案签署之日，华腾软件董事、监事、高级管理人员相互之间不存在
亲属关系。
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6、华腾软件与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
华腾软件的董事、监事由股东选举产生和更换，华腾软件根据国家有关规定
与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本预案签署之日，上述有关合同
均履行正常，不存在违约情形。
7、华腾软件董事、监事、高级管理人员的任职资格
董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经过合法的
程序选聘。
8、华腾软件董事、监事、高级管理人员的变动情况
报告期内，华腾软件董事、监事、高级管理人员的主要变动情况如下：
2013 年 1 月 2014 年 2 月 2014 年 12 月 2016 年 6 月至
期间
至 2014 年 2 月 至 2014 年 12 月 至 2016 年 6 月 今
董事长 陈宇红 陈宇红 陈宇红 陈宇红
钟镇铭、张崇 钟镇铭、张崇 王雪松、张崇 曹雁、张崇滨、
董事
其他董事 滨、沈侃民、曹 滨、沈侃民、曹 滨、沈侃民、 阮常春
雁、游小民 雁、金源 曹雁、阮常春
监事 林珊珊 林珊珊 林珊珊 林珊珊
总经理 韩申瑶 韩申瑶 张崇滨 曹雁
高级管
理人员 沈侃民、阮常 沈侃民、阮常
副总经理 沈侃民、阮常春 沈侃民、阮常春
春 春
报告期内，华腾软件一直从事软件及信息技术服务业务，报告期内华腾软件
主营业务未发生变化。根据股东会、董事会文件，华腾软件报告期内董事、高级
管理人员的变动，符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程
序。董事及主要高管均具备充分的行业从业经验。随着华腾软件管理的逐步规范，
公司完善治理结构，管理层得到充实。公司董事会变更董事、高级管理人员等原
因引起的变化是为完善公司治理所为，未给公司生产经营管理造成不利影响，不
影响公司生产经营的稳定性。
（八）主要资产权属、对外担保、资金占用及主要负债情况
1、主要资产权属情况
华腾软件及子公司与生产经营直接相关的商标、专利、软件著作权等资产的
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具体情况如下：
（1）土地及房产
截至本预案出具之日，华腾软件及其下属子公司未拥有土地使用权及房产。
（2）房产租赁情况
截至本预案出具之日，华腾软件及其下属子公司不存在出租房产和土地，以
及承租土地的情况。华腾软件及其下属企业共承租 4 处房产供日常经营所用，具
体如下：
序号 承租人 出租人 房屋地址 租赁期限
上海印科微电子 上海市徐汇区桂菁路 69 号 2015 年 7 月 1 日至 2017
1 华腾软件
器材有限公司 29 幢 2 至 3 楼 年 9 月 14 日
上海现代物流投 上海市徐汇区虹漕路 448 2013 年 11 月 1 日至
2 华腾软件
资发展有限公司 号现代物流大厦 11 楼 2016 年 10 月 31 日
福建光电有限公 厦门市思明区前埔东路 567 2016 年 4 月 1 日至 2018
3 华腾软件
司 号第 15 层 1501-1503 单元 年 3 月 31 日
华腾软件 天河区龙口东路 129 号 A 栋
广州龙泽物业管 2016 年 6 月 28 日至
4 广州分公 1-6 楼（3 号楼自编 301 单
理有限公司 2018 年 6 月 27 日
司 元）
注：序号 4 承租房产属于军队房产，中国人民解放军房地产管理局于 2010 年 11 月 29
日出具（空）房租证字第 0685 号军队房地产租赁许可证，认证该房产符合商业用房出租标
准及有关租赁条件，许可军队出租该房产；中国人民解放军广州军区空军后勤部机场工兵勤
务队于 2014 年 4 月 14 日出具队﹝2014﹞064 号产权证明，证明该房产属于其所有，并同意
由广州龙泽物业管理有限公司全权管理该房产。
根据华腾软件之说明，华腾软件北京分公司目前无偿使用中软国际同一控制下的北京中
软国际自北京裕友物业管理有限公司承租的“北京市海淀区彰化南路美丽园中路 16 号院 5 号
楼裕友大厦 3 至 4 层”，租赁期限为 2012 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 17 日。
（3）商标
华腾软件目前持有 2 项注册商标，具体情况如下表所示：
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序
商标 申请号 分类号 权利人 有效期 取得方式
号
2011 年 1 月 28 日至
1 7791390 42 华腾软件 原始取得
2022 年 1 月 27 日
2012 年 3 月 28 日至
2 8880301 35 华腾软件 原始取得
2022 年 3 月 27 日
上述商标权不存在质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
（4）专利
截至本预案出具之日，华腾软件已获授权并取得相关专利证书的专利权共 2
项，具体情况如下：
序 专利类 取得
专利名称 专利号 权利人 申请日
号 型 方式
便携式非接触式智能卡读写 实用新 ZL 2010 2 华腾软 2010 年 4 原始
1
装置 型 0164976.X 件 月 20 日 取得
读写两种不同类型非接触式 ZL 2010 2 华腾软 2010 年 3 原始
2 发明
智能卡的装置 0145460.0 件 月 30 日 取得
上述专利权不存在质押及其他权利限制。
（5）软件著作权
华腾软件目前持有的依据上述条例取得的软件著作权共 195 项，具体情况
如下：
序 取得 首次发表
权利人 登记证编号 登记号 软件名称
号 方式 日期
软著登字第 2016SR TOP DOCUMENT 原始 2015 年 4
1 华腾软件
1286932 号 108315 MANAGE 单证管理软件 取得 月 20 日
软著登字第 2016SR TOP MPAY 移动支付平台 原始 2015 年 8
2 华腾软件
1210466 号 031849 软件 取得 月 27 日
软著登字第 2016SR TOP PCIS 个人征信平台软 原始 2015 年 3
3 华腾软件
1210461 号 031844 件 取得 月 20 日
软著登字第 2016SR 原始 2015 年 3
4 华腾软件 TOP IM 移动即时通软件
1184231 号 005614 取得 月 10 日
软著登字第 2016SR TOP FCS 轨道交通“一票换 原始 2011 年 1
5 华腾软件
1184151 号 005534 乘”资金清分结算应用软件 取得 月1日
6 华腾软件 软著登字第 2015SR TOP SCF Online 在线供应 原始 2014 年 12
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序 取得 首次发表
权利人 登记证编号 登记号 软件名称
号 方式 日期
1142220 号 255134 链金融服务平台 取得 月 15 日
软著登字第 2015SR TOP Pay 第三方支付平台 原始 2015 年 5
7 华腾软件
1138268 号 251182 软件 取得 月 22 日
软著登字第 2015SR TOP CIPS 跨境人民币支付 原始 2015 年 7
8 华腾软件
1136412 号 249326 平台软件 取得 月 31 日
软著登字第 2015SR 原始 2015 年 7
9 华腾软件 TOP HCE 云支付软件
1113338 号 226252 取得 月5日
软著登字第 2015SR 原始 2015 年 5
10 华腾软件 TOP BMS 票据管理软件
1113334 号 226248 取得 月 30 日
软著登字第 2015SR 原始 2015 年 7
11 华腾软件 TOP CommunityBank 软件
1113311 号 226225 取得 月 10 日
软著登字第 2015SR TOP CAMS 信用卡申请征 原始 2015 年 3
12 华腾软件
1113307 号 226221 审软件 取得 月 19 日
软著登字第 2015SR 原始 2015 年 8
13 华腾软件 TOP P2P 网贷软件
1113293 号 226207 取得 月6日
软著登字第 2015SR TOP Mpos 移动收单平台 原始 2015 年 8
14 华腾软件
1113291 号 226205 软件 取得 月 31 日
软著登字第 2015SR TOP CCMS 信用消费帐单 原始 2015 年 5
15 华腾软件
1113277 号 226191 催收管理软件 取得 月 21 日
软著登字第 2015SR TOP CSM 个人信用信息系 原始 2015 年 7
16 华腾软件
1113275 号 226189 统 取得 月 24 日
软著登字第 2015SR TOP EAM 资产设备一体 原始 2015 年 8
17 华腾软件
1113271 号 226185 化管理软件（轨道交通版） 取得 月 10 日
软著登字第 2015SR TOP EAM 资产设备一体 原始 2015 年 8
18 华腾软件
1113267 号 226181 化管理软件（民航机场版） 取得 月 10 日
软著登字第 2015SR TOP OMS 营运风险管理软 原始 2015 年 6
19 华腾软件
1113262 号 226176 件 取得 月 30 日
软著登字第 2015SR TOP AMS 机场收入管理软 原始 2014 年 12
20 华腾软件
1113244 号 226158 件 取得 月 26 日
软著登字第 2015SR 原始 2015 年 6
21 华腾软件 TOP DirectBank 软件
1113184 号 226098 取得 月 30 日
软著登字第 2015SR TOP TMS 风险监控大屏软 原始 2015 年 5
22 华腾软件
1113176 号 226090 件 取得 月 30 日
软著登字第 2015SR TOP LLBB 利率报备监测 原始 2015 年 4
23 华腾软件
1112736 号 225650 分析系统 取得 月 20 日
软著登字第 2015SR TOP P2P Credit 互联网小 原始 2015 年 8
24 华腾软件
1112733 号 225647 微贷研发软件 取得 月 21 日
软著登字第 2015SR TOP Store Management 门店 原始 2015 年 6
25 华腾软件
1112402 号 225316 管理软件 取得 月 10 日
软著登字第 2015SR TOP ESB 企业交易集成平 原始 2015 年 6
26 华腾软件
1112399 号 225313 台 取得 月 30 日
1-1-119
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 取得 首次发表
权利人 登记证编号 登记号 软件名称
号 方式 日期
软著登字第 2015SR TOP IFFS 互联网金融反欺 原始 2015 年 8
27 华腾软件
1112396 号 225310 诈软件 取得 月 10 日
软著登字第 2015SR TOP ICC 合规与内部控制 原始 2015 年 5
28 华腾软件
1112393 号 225307 管理软件 取得 月 22 日
软著登字第 2015SR TOP CFS 消费金融服务软 原始 2015 年 6
29 华腾软件
1112390 号 225304 件 取得 月 30 日
软著登字第 2015SR TOP Meeting App 会议 APP 原始 2015 年 6
30 华腾软件
1112088 号 225002 软件 取得 月 30 日
软著登字第 2015SR TOP WeChat Mall 微信商 原始 2015 年 8
31 华腾软件
1111649 号 224563 城营销平台软件 取得 月 10 日
软著登字第 2015SR TOP EMS 能源综合管理软 原始 2015 年 7
32 华腾软件
1111639 号 224553 件 取得 月 15 日
软著登字第 2015SR TOP BPM 新一代流程引擎 原始 2014 年 6
33 华腾软件
0930669 号 043583 软件 取得 月 20 日
软著登字第 2015SR TOP Java 统一开发平台软 原始 2014 年 6
34 华腾软件
0919893 号 032814 件 取得 月 30 日
软著登字第 2015SR TOP SCF 供应链金融业务 原始 2014 年 7
35 华腾软件
0919213 号 032134 平台软件 取得 月 31 日
TOP iTest AS/400（IBM
软著登字第 2015SR 原始 2014 年 4
36 华腾软件 iSeries）核心应用自动化测
0915816 号 028736 取得 月 30 日
试工具软件
软著登字第 2015SR TOP CRM 分析型客户关系 原始 2014 年 6
37 华腾软件
0912963 号 025882 管理软件 取得 月 19 日
软著登字第 2015SR 原始 2014 年 6
38 华腾软件 TOP Pas 预付费卡平台软件
0912955 号 025874 取得 月 30 日
软著登字第 2015SR 原始 2014 年 7
39 华腾软件 TOP GLPS 统一支付软件
0912211 号 025130 取得 月 30 日
软著登字第 2015SR TOP WebSite 互联网基础平 原始 2014 年 2
40 华腾软件
0912205 号 025124 台软件 取得 月 20 日
软著登字第 2015SR 原始 2014 年 6
41 华腾软件 TOP Link+ 开发平台软件
0912199 号 025118 取得 月1日
软著登字第 2015SR TOP Tsm 可信服务管理平 原始 2014 年 6
42 华腾软件
0912195 号 025114 台软件 取得 月 30 日
软著登字第 2015SR TOP CARD ACQUIRER 新 原始 2014 年 6
43 华腾软件
0912167 号 025086 一代收单软件 取得 月9日
软著登字第 2015SR TOP IFSP 互联网金融服务 原始 2014 年 7
44 华腾软件
0912161 号 025080 平台软件 取得 月 31 日
软著登字第 2015SR TOP CPG 北京同城电子清 原始 2014 年 7
45 华腾软件
0912158 号 025077 分服务平台软件 取得 月 31 日
软著登字第 2015SR TOP CCOP 信用卡外围集 原始 2014 年 5
46 华腾软件
0912113 号 025032 中作业平台软件 取得 月 30 日
1-1-120
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 取得 首次发表
权利人 登记证编号 登记号 软件名称
号 方式 日期
软著登字第 2015SR TOP Java 交换业务开发平 原始 2014 年 6
47 华腾软件
0912109 号 025028 台软件 取得 月 27 日
软著登字第 2014SR TOP International Factoring 原始 2014 年 5
48 华腾软件
0884181 号 214952 国际保理业务研发软件 取得 月 30 日
软著登字第 2014SR TOP PayWeb 互联网支付平 原始 2014 年 6
49 华腾软件
0884146 号 214917 台软件 取得 月 30 日
软著登字第 2014SR TOP CPS 信用卡营销业绩 原始 2014 年 6
50 华腾软件
0884143 号 214914 管理软件 取得 月 20 日
软著登字第 2014SR TOP EAFS 企业级反欺诈及 原始 2014 年 6
51 华腾软件
0884048 号 214819 运营监控软件 取得 月 30 日
软著登字第 2014SR TOP URP 统一监管报送平 原始 2014 年 6
52 华腾软件
0884043 号 214814 台软件 取得 月 30 日
软著登字第 2014SR TOP RCMS 零售信贷业务 原始 2014 年 7
53 华腾软件
0883937 号 214708 管理软件 取得 月 31 日
软著登字第 2014SR TOP REPORT 报表平台软 原始 2014 年 4
54 华腾软件
0883935 号 214706 件 取得 月 20 日
软著登字第 2014SR TOP ACC 新一代轨道交通 原始 2014 年 6
55 华腾软件
0878710 号 209479 清分软件 取得 月 28 日
软著登字第 2014SR TOP Reader 读卡设备嵌入 原始 2014 年 6
56 华腾软件
0878241 号 209010 式软件 取得 月 21 日
软著登字第 2014SR TOP RULES 泛金融规则引 原始 2014 年 6
57 华腾软件
0877426 号 208195 擎软件 取得 月 20 日
软著登字第 2014SR TOP BOM 半自动售票机软 原始 2014 年 6
58 华腾软件
0875135 号 205903 件 取得 月 21 日
软著登字第 2014SR 原始 2014 年 6
59 华腾软件 TOP LC 线路中央软件
0875030 号 205798 取得 月 21 日
软著登字第 2014SR TOP TVM 自动售票机嵌入 原始 2014 年 6
60 华腾软件
0875026 号 205794 式软件 取得 月 21 日
软著登字第 2014SR 原始 2014 年 6
61 华腾软件 TOP Gate 闸机嵌入式软件
0875023 号 205791 取得 月 21 日
软著登字第 2014SR 原始 2014 年 6
62 华腾软件 TOP PCA 手持机软件
0875018 号 205786 取得 月 21 日
软著登字第 2014SR 青岛地铁自动售检票系统 原始 2014 年 7
63 华腾软件
0814791 号 145551 清分（ACC）应用软件 取得 月1日
TOP Mobile IC-card Pay 移
软著登字第 2014SR1 原始 2013 年 4
64 华腾软件 动与金融 IC 卡融合支付软
0789196 号 19953 取得 月1日
件
软著登字第 2014SR TOP BPM 智能流程管理软 原始 2013 年 7
65 华腾软件
0746309 号 077065 件 取得 月5日
软著登字第 2014SR TOP Yun Pay 一体化云收 原始 2013 年 12
66 华腾软件
0739915 号 070671 单平台软件 取得 月 20 日
1-1-121
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 取得 首次发表
权利人 登记证编号 登记号 软件名称
号 方式 日期
软著登字第 2014SR TOP LBMS 票据池综合处 原始 2013 年 5
67 华腾软件
0681025 号 011781 理平台软件 取得 月 14 日
软著登字第 2014SR Top CReport 监管人行企业 原始 2013 年 6
68 华腾软件
0680735 号 011491 征信报送软件 取得 月 20 日
软著登字第 2014SR Top RCReport 监管合规统 原始 2013 年 6
69 华腾软件
0680732 号 011488 一报送平台软件 取得 月 20 日
软著登字第 2013SR TOP CCMS 信用消费账单 原始 2013 年 6
70 华腾软件
0669076 号 163314 催收管理软件 取得 月 30 日
软著登字第 2013SR TOP CAMS 信用卡申请征 原始 2013 年 7
71 华腾软件
0669072 号 163310 审软件 取得 月 31 日
软著登字第 2013SR Top RMP 一体化反欺诈软 原始 2013 年 6
72 华腾软件
0669041 号 163279 件 取得 月 10 日
软著登字第 2013SR Top Rules 泛金融规则引擎 原始 2013 年 7
73 华腾软件
0667609 号 161847 软件 取得 月5日
软著登字第 2013SR 原始 2013 年 6
74 华腾软件 Top Report 报表平台软件
0667552 号 161790 取得 月5日
软著登字第 2013SR Top Icp 一体化收单平台软 原始 2013 年 7
75 华腾软件
0646065 号 140303 件 取得 月 10 日
软著登字第 2013SR TOP TSM 可信服务管理平 原始 2013 年 9
76 华腾软件
0646055 号 140293 台软件 取得 月 30 日
软著登字第 2013SR TOP CPG 中国现代化支付 原始 2013 年 1
77 华腾软件
0646051 号 140289 业务平台软件 取得 月4日
软著登字第 2013SR TOP OCTOPUS 渠道整合平 原始 2013 年 9
78 华腾软件
0645961 号 140199 台软件 取得 月 30 日
软著登字第 2013SR TOP CAS 商业银行卡应用 原始 2013 年 9
79 华腾软件
0645956 号 140194 软件 取得 月 25 日
软著登字第 2013SR TOP SCF 供应链金融业务 原始 2013 年 9
80 华腾软件
0645923 号 140161 平台软件 取得 月 30 日
软著登字第 2013SR TOP RCS 零售信贷业务管 原始 2013 年 10
81 华腾软件
0645347 号 139585 理软件 取得 月 16 日
软著登字第 2013SR 原始 2013 年 9
82 华腾软件 TOP Card 信用卡核心软件
0645344 号 139582 取得 月 30 日
软著登字第 2013SR TOP ERPM 企业资源管理 原始 2013 年 7
83 华腾软件
0645325 号 139563 项目管理软件 取得 月1日
软著登字第 2013SR TOP PAS 预付费卡平台软 原始 2013 年 9
84 华腾软件
0645316 号 139554 件 取得 月 25 日
软著登字第 2013SR 原始 2013 年 10
85 华腾软件 Top Link 基础平台软件
0645313 号 139551 取得 月 17 日
软著登字第 2013SR TOP eTracing 溯源管理软 原始 2013 年 6
86 华腾软件
0633827 号 128065 件 取得 月 30 日
87 华腾软件 软著登字第 2013SR Top Callcenter 呼叫中心软 原始 2013 年 6
1-1-122
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 取得 首次发表
权利人 登记证编号 登记号 软件名称
号 方式 日期
0633209 号 127447 件 取得 月 28 日
软著登字第 2013SR TOP BMA 电子商务营销分 原始 2013 年 6
88 华腾软件
0614335 号 108573 析平台软件 取得 月1日
软著登字第 2013SR TOP BCS 电子商务商户服 原始 2013 年 6
89 华腾软件
0614329 号 108567 务平台软件 取得 月1日
软著登字第 2013SR TOP ORM 操作风险管理软 原始 2013 年 1
90 华腾软件
0565224 号 059462 件 取得 月8日
软著登字第 2013SR 原始 2012 年 6
91 华腾软件 TOP CI 发卡管理平台软件
0511666 号 005904 取得 月 29 日
软著登字第 2013SR TOP Webload 行业支付卡 原始 2011 年 10
92 华腾软件
0509310 号 003548 互联网在线充值软件 取得 月 20 日
软著登字第 2012SR TOP Mats 商户收单管理平 原始 2012 年 11
93 华腾软件
0499046 号 131010 台软件 取得 月 20 日
软著登字第 2012SR TOP GM 国际业务报文管 原始 2012 年 11
94 华腾软件
0499025 号 130989 理平台软件 取得 月 23 日
软著登字第 2012SR 原始 2012 年 11
95 华腾软件 TOP Card 信用卡核心软件
0499022 号 130986 取得 月 24 日
软著登字第 2012SR TOP GLICBS 寿险团险核心 原始 2012 年 11
96 华腾软件
0498722 号 130686 业务软件 取得 月 20 日
软著登字第 2012SR TOP FLMS 融资租赁管理 原始 2012 年 11
97 华腾软件
0498319 号 130283 软件 取得 月 27 日
软著登字第 2012SR TOP WSMP SOA 服务监控 原始 2012 年 11
98 华腾软件
0497928 号 129892 平台软件 取得 月 25 日
软著登字第 2012SR TOP CAS 商业银行卡应用 原始 2012 年 11
99 华腾软件
0497876 号 129840 软件 取得 月 25 日
软著登字第 2012SR TOP CBBS 综合积分业务软 原始 2012 年 11
100 华腾软件
0496917 号 128881 件 取得 月 26 日
软著登字第 2012SR 原始 2012 年 11
101 华腾软件 TOP Bridge 支付平台软件
0496755 号 128719 取得 月 22 日
软著登字第 2012SR TOP NETBANK 新一代网 原始 2012 年 11
102 华腾软件
0496742 号 128706 银软件 取得 月 21 日
软著登字第 2012SR TOP Rules 泛金融规则引擎 原始 2012 年 11
103 华腾软件
0496661 号 128625 软件 取得 月 26 日
软著登字第 2012SR1 TOP Marriage 婚姻登记管 原始 2011 年 6
104 华腾软件
0487850 号 19814 理信息软件 取得 月 30 日
软著登字第 2012SR TOP CLOP 个人贷款征信 原始 2012 年 7
105 华腾软件
0463376 号 095340 审批软件 取得 月1日
软著登字第 2012SR TOP Collateral 集中押品管 原始 2012 年 6
106 华腾软件
0463375 号 095339 理软件 取得 月 20 日
软著登字第 2012SR TOP FXGL 风险管理信息 原始 2011 年 7
107 华腾软件
0454239 号 086203 软件 取得 月 20 日
1-1-123
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 取得 首次发表
权利人 登记证编号 登记号 软件名称
号 方式 日期
软著登字第 2012SR Top EBRM 电子银行风险监 原始 2012 年 2
108 华腾软件
0454190 号 086154 控软件 取得 月 20 日
软著登字第 2012SR TOP ICMS 综合信贷管理 原始 2011 年 12
109 华腾软件
0450756 号 082720 软件 取得 月 21 日
软著登字第 2012SR TOP SCF 供应链金融业务 原始 2011 年 12
110 华腾软件
0449154 号 081118 平台软件 取得 月 22 日
软著登字第 2012SR TOP IODS 保险 ODS 平台 原始 2009 年 6
111 华腾软件
0448833 号 080797 软件 取得 月1日
软著登字第 2012SR TOP CAFS 银行卡反欺诈 原始 2012 年 4
112 华腾软件
0446191 号 078155 侦测软件 取得 月 26 日
软著登字第 2012SR 原始 2011 年 12
113 华腾软件 TOP BI 基础产品研发软件
0419670 号 051634 取得 月 20 日
软著登字第 2012SR Top Card Pay 一体化行业 原始 2011 年 12
114 华腾软件
0419615 号 051579 支付卡研发软件 取得 月 21 日
软著登字第 2012SR TOP FCS TEST 仿真测试平 原始 2011 年 6
115 华腾软件
0408367 号 040331 台软件 取得 月1日
软著登字第 2012SR TOP FCS TRAINING 测试 原始 2011 年 6
116 华腾软件
0408364 号 040328 培训软件 取得 月1日
软著登字第 2012SR 原始 2011 年 6
117 华腾软件 TOP Security 密钥管理软件
0408359 号 040323 取得 月1日
软著登字第 2012SR 原始 2012 年 1
118 华腾软件 TOP FCS CCHS 应用软件
0401554 号 033518 取得 月 15 日
TopECard-Taxi/Linux 基于
软著登字第 2012SR 原始 2010 年 7
119 华腾软件 国产化操作系统全国通卡
0386070 号 018034 取得 月 20 日
出租二级软件
TopECard-Bus/Linux 基于
软著登字第 2012SR 原始 2010 年 4
120 华腾软件 国产化操作系统全国通卡
0382486 号 014450 取得 月 15 日
公交二级软件
TopECard-Settle/Linux 基
软著登字第 2012SR 原始 2010 年 4
121 华腾软件 于国产化操作系统全国通
0382484 号 014448 取得 月 15 日
卡清算软件
TopECard-BRT/Linux 基于
软著登字第 2012SR 原始 2011 年 5
122 华腾软件 国产化操作系统全国通卡
0381897 号 013861 取得 月 20 日
快速公交平台应用软件
TopECard-Pay/Linux 基于
软著登字第 2012SR 原始 2010 年 7
123 华腾软件 国产化操作系统全国通卡
0381895 号 013859 取得 月 20 日
小额支付软件
TopECard-AFC/Linux 基于
软著登字第 2012SR 原始 2011 年 5
124 华腾软件 国产化操作系统全国通卡
0381825 号 013789 取得 月 20 日
地铁二级平台应用软件
125 华腾软件 软著登字第 2012SR TopECard-Issue/Linux 基于 原始 2010 年 4
1-1-124
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 取得 首次发表
权利人 登记证编号 登记号 软件名称
号 方式 日期
0380795 号 012759 国产化操作系统全国通卡 取得 月 15 日
发卡软件
TopECard-Collect/Linux 基
软著登字第 2012SR 原始 2011 年 5
126 华腾软件 于国产化操作系统全国通
0380793 号 012757 取得 月 10 日
卡采集点软件
软著登字第 2011SR0 TOP GLICBS 寿险团险核心 原始 2011 年 6
127 华腾软件
0349267 号 85593 业务软件 取得 月 20 日
软著登字第 2011SR0 TOP ARMS 资产风险监控 原始 2011 年 6
128 华腾软件
0349176 号 85502 软件 取得 月 30 日
软著登字第 2011SR0 TOP MPAY 基于手机现场 原始 2011 年 6
129 华腾软件
0348475 号 84801 支付的业务软件 取得 月1日
软著登字第 2011SR0 TOP IVMS 保险单证管理 原始 2011 年 6
130 华腾软件
0346375 号 82701 软件 取得 月1日
软著登字第 2011SR0 原始 2011 年 6
131 华腾软件 TOP Bridge 支付平台软件
0339386 号 75712 取得 月 20 日
软著登字第 2011SR0 TOP SCF 供应链金融业务 原始 2010 年 12
132 华腾软件
0318213 号 54539 平台软件 取得 月 31 日
软著登字第 2011SR0 TOP SAMS 信用卡销售管 原始 2011 年 3
133 华腾软件
0311668 号 47994 理软件 取得 月 25 日
软著登字第 2011SR0 TOP CAMS 信用卡申请征 原始 2010 年 12
134 华腾软件
0289109 号 25435 审软件 取得 月 15 日
软著登字第 2011SR0 TOP BPM 智能流程管理软 原始 2010 年 9
135 华腾软件
0285512 号 21838 件 取得 月 25 日
软著登字第 2011SR0 TOP RULES 智能规则引擎 原始 2010 年 8
136 华腾软件
0282329 号 18655 管理软件 取得 月 31 日
TOP SRA 基于路网化运营
软著登字第 2011SR0 原始 2010 年 3
137 华腾软件 的多方收益清分比例生成
0274619 号 10945 取得 月 31 日
软件
软著登字第 2011SR0 TOP CAS 商业银行卡应用 原始 2010 年 9
138 华腾软件
0274467 号 10793 软件 取得 月1日
软著登字第 2011SR0 TOP RIA 基于 GWT 构建的 原始 2010 年 9
139 华腾软件
0274466 号 10792 富客户端应用软件 取得 月 10 日
软著登字第 2010SR TOP ETS 票务信息系统团 原始 2010 年 4
140 华腾软件
0244151 号 055878 队票销售软件 取得 月 30 日
软著登字第 2010SR TOP GMTS 通用手机票券 原始 2010 年 5
141 华腾软件
0239434 号 051161 服务平台软件 取得 月 31 日
软著登字第 2010SR TOP AGM 基于国产嵌入式 原始 2010 年 6
142 华腾软件
0239110 号 050837 检票控制平台软件 取得 月9日
软著登字第 2010SR TOP WSDF 基于 SOA 轻量 原始 2010 年 1
143 华腾软件
0231497 号 043224 级开发框架软件 取得 月 31 日
144 华腾软件 软著登字第 2010SR TOP WSMP SOA 服务监控 原始 2009 年 11
1-1-125
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 取得 首次发表
权利人 登记证编号 登记号 软件名称
号 方式 日期
0213543 号 025270 平台软件 取得 月 30 日
软著登字第 2010SR TOP WESEB 企业服务总 原始 2010 年 2
145 华腾软件
0213534 号 025261 线软件 取得 月 10 日
软著登字第 2010SR 原始 2010 年 3
146 华腾软件 TOP CMS 案件管理软件
0210675 号 022402 取得 月1日
软著登字第 2010SR TOP WSGP 基于 SOA 架构 原始 2009 年 6
147 华腾软件
0209643 号 021370 的服务管理平台软件 取得 月 30 日
软著登字第 2009SR TOP PDS 旅客信息发布软 原始 2009 年 4
148 华腾软件
0169333 号 042334 件 取得 月 30 日
软著登字第 2009SR TOP ITMS 信息设备监控报 原始 2009 年 6
149 华腾软件
0167209 号 040210 修软件 取得 月 30 日
软著登字第 2009SR TOP TJIS 交通枢纽信息服 原始 2009 年 6
150 华腾软件
0167096 号 040097 务平台软件 取得 月1日
软著登字第 2009SR TOP CCHS 城市一卡通清 原始 2002 年 2
151 华腾软件
0160049 号 033050 算软件 取得 月 28 日
软著登字第 2009SR TOP CTP 交通付费卡综合 原始 2009 年 2
152 华腾软件
0155586 号 028587 测试平台软件 取得 月1日
软著登字第 2009SR TOP Retail Credit System 零 原始 2008 年 6
153 华腾软件
0145759 号 018760 售信贷软件 取得 月1日
软著登字第 2009SR TOP BMS 商业汇票管理平 原始 2009 年 1
154 华腾软件
0145756 号 018757 台软件 取得 月1日
软著登字第 2009SR TOP AFC 轨道交通自动售 原始 2006 年 5
155 华腾软件
0145754 号 018755 检票软件 取得 月1日
软著登字第 2009SR TOP DTPP 数字电视支付平 原始 2008 年 9
156 华腾软件
134904 号 08725 台软件 V1.0 取得 月 30 日
软著登字第 2009SR TOP RPS 信用卡积分邮购 原始 2007 年 9
157 华腾软件
133784 号 07605 分期管理软件 V1.0 取得 月 30 日
软著登字第 2008SR 原始 2007 年 6
158 华腾软件 TOP Card 贷记卡软件 V3.0
106559 号 19380 取得 月 30 日
软著登字第 2008SR TOP ABS 机场收费结算软 原始 2008 年 3
159 华腾软件
100372 号 13193 件 V1.0 取得 月 25 日
软著登字第 2008SR TOP Report 报表开发工具 原始 2008 年 4
160 华腾软件
099468 号 12289 软 件 V1.0 取得 月 10 日
软著登字第 2008SR TOP Smart Teller 4J 门户开 原始 2008 年 2
161 华腾软件
099467 号 12288 发工具软件 V1.0 取得 月 24 日
软著登字第 2008SR TOP FQS 航班信息查询软 原始 2007 年 11
162 华腾软件
097118 号 09939 件 V1.0 取得 月 30 日
软著登字第 2008SR TOP BPM 智能流程管理 原始 2007 年 10
163 华腾软件
095717 号 08538 软件 V1.0 取得 月 30 日
软著登字第 2008SR TOP Rules 智能规则引擎管 原始 2007 年 9
164 华腾软件
095716 号 08537 理软件 V1.0 取得 月 30 日
1-1-126
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 取得 首次发表
权利人 登记证编号 登记号 软件名称
号 方式 日期
软著登字第 2008SR TOP IEP 电子政务信息交换 原始 2006 年 10
165 华腾软件
093811 号 06632 平台软件 V1.0 取得 月 31 日
TOP Fund Investment
软著登字第 2007SR 原始 2004 年 6
166 华腾软件 Management System 基金投
082392 号 16397 取得 月 30 日
资管理软件 V1.0
TOP Anti Money Laundering
软著登字第 2007SR Data Management System 反 原始 2007 年 6
167 华腾软件
082021 号 16026 洗钱交易数据管理软件 取得 月 18 日
V1.0.0
软著登字第 2007SR TOP Smart Monitor Platform 原始 2007 年 2
168 华腾软件
082020 号 16025 智能监控软件 V1.1.0 取得 月 12 日
TOP Credit Collection
软著登字第 2007SR1 原始 2007 年 3
169 华腾软件 Management System 信用消
077970 号 1975 取得 月 12 日
费账单催收管理软件 V1.0
TOP Card Fraud Detecting
软著登字第 2007SR1 原始 2007 年 3
170 华腾软件 System 银行卡欺诈交易侦
077969 号 1974 取得 月 31 日
测软件 V1.0
TOP Fare Clearing System
软著登字第 2007SR 原始 2006 年 4
171 华腾软件 轨道交通“一票换乘”资金
075771 号 09776 取得 月 19 日
清分结算应用软件 V1.0.0
个人贷款管理系统软件
软著登字第 2006SR （Top Personal Loan 原始 2005 年 9
172 华腾软件
052714 号 05048 Management System） 取得 月 18 日
V1.0.0
综合缴费平台软件 （Top
软著登字第 2006SR 原始 2003 年 12
173 华腾软件 Electronic Bill Presentation
052716 号 05050 取得 月2日
Payment） V1.0.0
轨道交通自动售检票系统
软著登字第 2006SR 原始 2005 年 12
174 华腾软件 软件 （Top Automatic Fare
052715 号 05049 取得 月9日
Collection） V1.0.0
TOP Merchant Risk
软著登字第 2005SR 原始 2004 年 12
175 华腾软件 Detection System 商户风险
037935 号 06434 取得 月 17 日
监控软件 V1.1.2
软著登字第 2005SR 应用开发平台软件 （Top 原始 2004 年 12
176 华腾软件
036170 号 04669 Smart Process） V1.0 取得 月 31 日
电子支付系统 （TOP
软著登字第 2005SR 原始 2004 年 8
177 华腾软件 Electron Payment System）
036171 号 04670 取得 月6日
V2.0.1
外卡收单系统（TOP Foreign
软著登字第 2005SR 原始 2004 年 4
178 华腾软件 Card Acquiring System）
036169 号 04668 取得 月8日
V1.0
1-1-127
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 取得 首次发表
权利人 登记证编号 登记号 软件名称
号 方式 日期
企业银行资金管理平台软
软著登字第 2005SR 原始 2004 年 11
179 华腾软件 件 （TOP Enterprise Cash
036041 号 04540 取得 月 18 日
Management） V1.0.0
智能化设备接入平台软件
软著登字第 2005SR （TOP Device Connection 原始 2004 年 7
180 华腾软件
035425 号 03924 and Management System） 取得 月8日
V2.0.1
应用集成中间件软件
软著登字第 2004SR 原始 2003 年 3
181 华腾软件 （TOPSmartAgent+）
020863 号 02462 取得 月 10 日
V2.0.0
商户收单管理系统 （TOP
软著登字第 2004SR 原始 2003 年 10
182 华腾软件 Merchant Processing
020864 号 02463 取得 月8日
System） V1.0.0
外资银行人民币业务系统
软著登字第 2004SR 原始 2003 年 4
183 华腾软件 平台 （TOP Localize
019866 号 01465 取得 月1日
Banking System） V1.0.0
商业银行核心业务系统平
软著登字第 2004SR 台 （TOP Core Banking 原始 2003 年 5
184 华腾软件
019867 号 01466 System） V1.0.0 [简称: TOP 取得 月 13 日
CBS]
商业银行一体化卡系统
软著登字第 2004SR （TOP Integrate Card 原始 2001 年 5
185 华腾软件
019868 号 01467 System） V2.0.0 [简称: TOP 取得 月 18 日
ICS]
小额支付一卡通 （TOP
软著登字第 2004SR 原始 2003 年 10
186 华腾软件 Petty Card Payment） V1.0.0
019869 号 01468 取得 月 28 日
[简称: TOP PCP]
TOPSecure 安全服务管理中
软著登字第 2000SR 原始 2000 年 11
187 华腾软件 间件 [简称: TOPSecure]
0006499 号 2430 取得 月5日
V2.0.1
TOPPayLink 电子商务支付
软著登字第 2000SR 原始 2000 年 11
188 华腾软件 联接软件 [简称:
0006496 号 2427 取得 月5日
TOPPayLink] V2.0.1
TOPSecureLink 安全直通车
软著登字第 2000SR 原始 2000 年 11
189 华腾软件 软件系统 [简称:
0006497 号 2428 取得 月5日
TOPSecureLink] V2.0.1
TOPSmartTeller 终端界面开
软著登字第 2000SR 原始 2000 年 11
190 华腾软件 发工具 [简称:
0006501 号 2432 取得 月5日
TOPSmartTeller] V2.5.0
软著登字第 2000SR TOPSmartAgent 通用业务 原始 2000 年 11
191 华腾软件
0006500 号 2431 代理平台 [简称: 取得 月5日
1-1-128
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 取得 首次发表
权利人 登记证编号 登记号 软件名称
号 方式 日期
TOPSmartAgent] V2.0.1
TOPPayHost 电子商务支付
软著登字第 2000SR 原始 2000 年 11
192 华腾软件 管理平台 [简称:
0006498 号 2429 取得 月5日
TOPPayHost] V2.0.1
ATM/POS 交换中心应用软
软著登字第 原始 1995 年 9
193 华腾软件 970114 件 V1.1 [简称:
0001643 号 取得 月 19 日
TOPLINK-NSK]
ATM/POS 交换中心应用软
软著登字第 原始 1996 年 7
194 华腾软件 970115 件 V1.0 [简称:
0001644 号 取得 月8日
TOPLINK-NT]
ATM/POS 交换中心应用软
软著登字第 原始 1996 年 9
195 华腾软件 970116 件 V1.0 [简称:
0001645 号 取得 月1日
TOPLINK-UX]
上述软件著作权不存在质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
（6）专利、商标、软件著作权授权使用情况
截至本预案签署之日，华腾软件不存在获授权使用他人的专利权、商标权或
软件著作权的情况。
（7）软件产品登记证
截至本预案签署之日，华腾软件已取得软件产品登记证共 79 项，具体情况
如下：
序 申请 取得方
证书名称 证书编号 取得时间
号 企业 式
华腾 TOP MPAY 基于手机现场支 沪 2011 年 11 月 10
1 原始取得
软件 付的业务软件 V1.0 DGY-2011-1987 日
TOP SRA 基于路网化运营
华腾 沪 2011 年 11 月 10
2 的多方收益清分比例生成软 原始取得
软件 DGY-2011-1985 日
件 V1.0
华腾 TOP CAMS 信用卡申请征 沪 2011 年 11 月 10
3 原始取得
软件 审软件 V1.0 DGY-2011-1988 日
华腾 TOP RULES 智能规则引擎 沪 2011 年 11 月 10
4 原始取得
软件 管理软件 V2.0 DGY-2011-1986 日
5 华腾 TOP GM 国际业务报文管理 沪 原始取得 2012 年 12 月 30
1-1-129
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 申请 取得方
证书名称 证书编号 取得时间
号 企业 式
软件 平台软件 V1.0 DGY-2012-3349 日
华腾 TOP GLICBS 寿险团险核心 沪 2012 年 12 月 30
6 原始取得
软件 业务软件 V2.0 DGY-2012-3350 日
华腾 TOP FLMS 融资租赁管理软 沪 2012 年 12 月 30
7 原始取得
软件 件 V1.0 DGY-2012-3351 日
华腾 TOP CBBS 综合积分业务软 沪 2012 年 12 月 30
8 原始取得
软件 件 V1.0 DGY-2012-3352 日
华腾 TOP CAS 商业银行卡应用软 沪 2012 年 12 月 30
9 原始取得
软件 件 V2.0 DGY-2012-3353 日
华腾 TOP Card 信用卡核心软件 沪 2012 年 12 月 30
10 原始取得
软件 V5.0 DGY-2012-3354 日
华腾 TOP Bridge 支付平台软件 沪 2012 年 12 月 30
11 原始取得
软件 V2.0 DGY-2012-3355 日
华腾 TOP NETBANK 新一代网银 沪 2012 年 12 月 30
12 原始取得
软件 软件 V1.0 DGY-2012-3333 日
华腾 TOP WSMP SOA 服务监控平 沪 2012 年 12 月 30
13 原始取得
软件 台软件 V2.0 DGY-2012-3331 日
华腾 TOP Rules 泛金融规则引擎 沪 2012 年 12 月 30
14 原始取得
软件 软件 V3.0 DGY-2012-3332 日
华腾 Top EBRM 电子银行风险监 沪 2012 年 12 月 10
15 原始取得
软件 控软件 V1.0 DGY-2012-3085 日
华腾 TOP CAFS 银行卡反欺诈侦 沪 2012 年 12 月 10
16 原始取得
软件 测软件 V1.0 DGY-2012-3084 日
华腾 TOP Mats 商户收单管理平 沪 2012 年 12 月 30
17 原始取得
软件 台软件 V1.0 DGY-2012-3334 日
华腾 TOP IODS 保险 ODS 平台软 沪 2012 年 12 月 30
18 原始取得
软件 件 V1.0 DGY-2012-3348 日
华腾 TOP CLOP 个人贷款征信审 沪 2012 年 10 月 10
19 原始取得
软件 批软件 V1.0 DGY-2012-1964 日
华腾 TOP Collateral 集中押品管理 沪 2012 年 10 月 10
20 原始取得
软件 软件 V1.0 DGY-2012-1963 日
华腾 TOP ICMS 综合信贷管理软 沪
21 原始取得 2012 年 9 月 10 日
软件 件 V1.0 DGY-2012-1523
22 华腾 TOP SCF 供应链金融业务平 沪 原始取得 2012 年 9 月 10 日
1-1-130
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 申请 取得方
证书名称 证书编号 取得时间
号 企业 式
软件 台软件 V2.0 DGY-2012-1524
华腾 TOP FCS TEST 仿真测试平 沪
23 原始取得 2012 年 6 月 10 日
软件 台软件 V1.0 DGY-2012-0706
华腾 TOP Security 密钥管理软件 沪
24 原始取得 2012 年 6 月 10 日
软件 V1.0 DGY-2012-0704
华腾 TOP FCS TRAINING 测试培 沪
25 原始取得 2012 年 6 月 10 日
软件 训软件 V1.0 DGY-2012-0705
华腾 Top Card Pay 一体化行业支 沪
26 原始取得 2012 年 6 月 10 日
软件 付卡研发软件 V1.0 DGY-2012-0765
华腾 TOP FCS CCHS 应用软件 沪
27 原始取得 2012 年 6 月 10 日
软件 V3.0 DGY-2012-0756
华腾 TOP BI 基础产品研发软件 沪
28 原始取得 2012 年 6 月 10 日
软件 V3.0 DGY-2012-0764
TopECard-Taxi/Linux 基于国
华腾 沪
29 产化操作系统全国通卡出租 原始取得 2012 年 5 月 10 日
软件 DGY-2012-0594
二级软件 V1.0
TopECard-Settle/Linux 基于
华腾 沪
30 国产化操作系统全国通卡清 原始取得 2012 年 4 月 10 日
软件 DGY-2012-0408
算软件 V1.0
TopECard-BRT/Linux 基于
华腾 沪
31 国产化操作系统全国通卡快 原始取得 2012 年 4 月 10 日
软件 DGY-2012-0405
速公交平台应用软件 V1.0
TopECard-Bus/Linux 基于国
华腾 沪
32 产化操作系统全国通卡公交 原始取得 2012 年 4 月 10 日
软件 DGY-2012-0406
二级软件 V1.0
TopECard-Issue/Linux 基于
华腾 沪
33 国产化操作系统全国通卡发 原始取得 2012 年 4 月 10 日
软件 DGY-2012-0409
卡软件 V1.0
TopECard-Collect/Linux 基
华腾 沪
34 于国产化操作系统全国通卡 原始取得 2012 年 4 月 10 日
软件 DGY-2012-0407
采集点软件 V1.0
TopECard-Pay/Linux 基于国
华腾 沪
35 产化操作系统全国通卡小额 原始取得 2012 年 4 月 10 日
软件 DGY-2012-0412
支付软件 V1.0
华腾 TopECard-AFC/Linux 基于 沪
36 原始取得 2012 年 4 月 10 日
软件 国产化操作系统全国通卡地 DGY-2012-0404
1-1-131
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 申请 取得方
证书名称 证书编号 取得时间
号 企业 式
铁二级平台应用软件 V1.0
华腾 TOP CI 发卡管理平台软件 沪
37 原始取得 2013 年 1 月 10 日
软件 V1.0 DGY-2013-0217
华腾 TOP BMA 电子商务营销分 沪 2013 年 11 月 10
38 原始取得
软件 析平台软件 V1.0 DGY-2013-2502 日
华腾 Top Callcenter 呼叫中心软 沪 2013 年 11 月 10
39 原始取得
软件 件 V1.0 DGY-2013-2870 日
华腾 TOP ORM 操作风险管理软 沪 2013 年 11 月 10
40 原始取得
软件 件 V1.0 DGY-2013-2869 日
华腾 TOP BCS 电子商务商务服 沪 2013 年 11 月 10
41 原始取得
软件 务平台软件 V1.0 DGY-2013-2775 日
华腾 沪 2013 年 12 月 30
42 TOP Link 基础平台软件 V2.0 原始取得
软件 DGY-2013-4111 日
华腾 TOP CPG 中国现代化支付业 沪 2013 年 12 月 30
43 原始取得
软件 务平台软件 V1.72 DGY-2013-4126 日
华腾 TOP RMP 一体化反欺诈软件 沪 2013 年 12 月 30
44 原始取得
软件 V1.0 DGY-2013-4040 日
华腾 TOP Report 报表平台软件 沪 2013 年 12 月 30
45 原始取得
软件 V1.0 DGY-2013-4041 日
华腾 TOP eTracing 溯源管理软件 沪 2013 年 12 月 30
46 原始取得
软件 V1.0 DGY-2013-4048 日
华腾 TOP ERPM 企业资源管理项 沪 2013 年 12 月 30
47 原始取得
软件 目管理软件 V1.0 DGY-2013-4100 日
华腾 TOP CAS 商业银行卡应用软 沪 2013 年 12 月 30
48 原始取得
软件 件 V3.0 DGY-2013-4066 日
华腾 TOP OCTOPUS 渠道整合平 沪 2013 年 12 月 30
49 原始取得
软件 台软件 V1.0 DGY-2013-4108 日
华腾 TOP TSM 可信服务管理平台 沪 2013 年 12 月 30
50 原始取得
软件 软件 V1.0 DGY-2013-4122 日
华腾 TOP PAS 预付费卡平台软件 沪 2013 年 12 月 30
51 原始取得
软件 V1.0 DGY-2013-4119 日
华腾 TOP Card 信用卡核心软件 沪 2013 年 12 月 30
52 原始取得
软件 V6.0 DGY-2013-4063 日
53 华腾 TOP CAMS 信用卡申请征审 沪 原始取得 2013 年 12 月 30
1-1-132
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 申请 取得方
证书名称 证书编号 取得时间
号 企业 式
软件 软件 V2.0 DGY-2013-4035 日
华腾 TOP CCMS 信用消费账单催 沪 2013 年 12 月 30
54 原始取得
软件 收管理软件 V2.0 DGY-2013-4039 日
华腾 TOP RCS 零售信贷业务管理 沪 2013 年 12 月 30
55 原始取得
软件 软件 V2.5 DGY-2013-4052 日
华腾 TOP SCF 供应链金融业务平 沪 2013 年 12 月 30
56 原始取得
软件 台软件 V2.1 DGY-2013-4058 日
华腾 TOP Icp 一体化收单平台软 沪 2013 年 12 月 30
57 原始取得
软件 件 V1.0 DGY-2013-4105 日
华腾 TOP Rules 泛金融规则引擎 沪 2013 年 12 月 30
58 原始取得
软件 软件 V3.4 DGY-2013-4043 日
华腾 TOP Yun Pay 一体化云收单 沪 2014 年 10 月 30
59 原始取得
软件 平台软件 V1.0 DGY-2014-2508 日
华腾 TOP LBMS 票据池综合处理 沪
60 原始取得 2014 年 2 月 10 日
软件 平台软件 V1.0 DGY-2014-0031
华腾 TOP CReport 监管人行企业 沪
61 原始取得 2014 年 2 月 10 日
软件 征信报送软件 V1.0 DGY-2014-0030
华腾 TOP RCReport 监管合规统一 沪
62 原始取得 2014 年 2 月 10 日
软件 报送平台软件 V1.0 DGY-2014-0029
华腾 TOP BPM 智能流程管理软件 沪
63 原始取得 2014 年 2 月 10 日
软件 V2.2 DGY-2014-0028
TOP Mobile IC-card Pay 移动
华腾 沪 2014 年 10 月 30
64 与金融 IC 卡融合支付软件 原始取得
软件 DGY-2014-2509 日
V1.0
华腾 TOP PayWeb 互联网支付平 沪
65 原始取得 2015 年 1 月 22 日
软件 台软件 V1.0 DGY-2014-4476
华腾 TOP RCMS 零售信贷业务管 沪
66 原始取得 2015 年 1 月 22 日
软件 理软件 V3.0 DGY-2014-4490
华腾 TOP EAFS 企业级反欺诈及 沪
67 原始取得 2015 年 1 月 22 日
软件 运营监控软件 V1.0 DGY-2014-4498
华腾 TOP URP 统一监管报送平台 沪
68 原始取得 2015 年 1 月 22 日
软件 软件 V1.0 DGY-2014-4507
华腾 TOP RULES 泛金融规则引 沪
69 原始取得 2015 年 1 月 22 日
软件 擎软件 V4.0 DGY-2014-4515
1-1-133
西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序 申请 取得方
证书名称 证书编号 取得时间
号 企业 式
华腾 TOP REPORT 报表平台软件 沪
70 原始取得 2015 年 1 月 22 日
软件 V2.0 DGY-2014-4519
华腾 TOP CPS 信用卡营销业绩管 沪
71 原始取得 2015 年 1 月 22 日
软件 理软件 V1.0 DGY-2014-4537
华腾 TOP International Factoring 沪
72 原始取得 2015 年 1 月 22 日
软件 国际保理业务研发软件 V1.0 DGY-2014-4538
华腾 TOP ACC 新一代轨道交通 沪
73 原始取得 2015 年 1 月 22 日
软件 清分软件 V1.0 DGY-2014-4539
华腾 TOP BOM 半自动售票机软 沪
74 原始取得 2015 年 1 月 22 日
软件 件 V1.0 DGY-2014-4540
华腾 TOP Gate 闸机嵌入式软件 沪
75 原始取得 2015 年 1 月 22 日
软件 V1.0 DGY-2014-4549
华腾 沪
76 TOP LC 线路中央软件 V1.0 原始取得 2015 年 1 月 22 日
软件 DGY-2014-4550
华腾 沪
77 TOP PCA 手持机软件 V1.0 原始取得 2015 年 1 月 22 日
软件 DGY-2014-4551
华腾 TOP Reader 读卡设备嵌入 沪
78 原始取得 2015 年 1 月 22 日
软件 式软件 V1.0 DGY-2014-4552
华腾 TOP TVM 自动售票机嵌入 沪
79 原始取得 2015 年 1 月 22 日
软件 式软件 V1.0 DGY-2014-4553
2、关联方非经营性资金占用情况
截止本预案签署之日，华腾软件及其下属子公司不存在资金被控股股东及其
关联方非经营性占用的情形。
3、抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署之日，华腾软件及其下属子公司不存在资产抵押、质押情况。
华腾软件涉及的对外担保事项请参见本节“一、中软国际科技的基本情况/（八）
主要资产权属、对外担保、资金占用及主要负债情况/3、抵押、质押、对外担保
情况”。
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4、主要负债、或有负债情况
报告期内，华腾软件的主要负债包括短期借款、应付账款等。截至本预案签
署之日，华腾软件及其下属子公司不存在重大或有负债情形。
（九）业务资质情况
截止本预案签署之日，华腾软件及其下属子公司已取得的业务资质如下：
序 所属
法人实体 证书名称 证书编号 证书有效期
号 区域
上海华腾软件系统有 国家规划布局内重
1 R-2013-172 上海 [注 1]
限公司 点软件企业
上海华腾软件系统有
2 软件企业认定 沪 CR-2013-0001 上海 [注 1]
限公司
上海华腾软件系统有 计算机信息系统集
3 Z1310020060506 上海 2016/11/10
限公司 成一级资质
上海华腾软件系统有
4 高新技术企业 GF201131000537 上海 2017/10/22
限公司
上海华腾软件系统有
5 ISO9001 01112Q20145R4L 上海 2018/10/13
限公司
上海华腾软件系统有
6 CMMI3 /[注 2] 上海 2017/6/19
限公司
上海华腾软件系统有
7 ISO27001 01114IS10016R0L 上海 2017/7/28
限公司
上海华腾软件系统有
8 ISO20001 01114IT10034R0L 上海 2017/12/28
限公司
北京掌中无限信息技 中国电信与信息服
9 京 ICP 证 041626 北京 2020/1/7
术有限公司 务业务经营许可证
北京掌中无限信息技
10 高新技术企业 GF201211000546 北京 [注 1]
术有限公司
北京掌中无限信息技
11 软件企业认定 京 R-2013-1269 北京 [注 1]
术有限公司
注 1：序号 1、2、10、11 之证照为软件企业、重点软件企业、高新技术企业认证证书。
全国范围内，软件企业和重点软件企业，目前由审批制改为备案制，不再按期认证，故无有
效期项信息；高新技术企业因政府相关部门正修改认证规则，故认证处于暂停状态。
注 2：该证书（CMMI 证书）由经卡耐基梅隆大学系统工程研究所（SEI）授权的主任
评估师（SCAMPI Lead Appraiser）最终批准的，该证书无机构编号。
（十）最近三年及一期主要财务数据
报告期内，华腾软件合并口径报表（未经审计）的主要财务数据如下：
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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 116,210.87 119,243.95 99,472.50 75,722.36
非流动资产合计 5,184.56 5,654.93 6,334.16 8,208.15
资产合计 121,395.42 124,898.88 105,806.66 83,930.51
流动负债合计 90,240.98 75,845.98 66,327.20 50,962.55
非流动负债合计 - - - 6,100.00
负债合计 90,240.98 75,845.98 66,327.20 57,062.55
归属于母公司所有者权益合计 31,154.44 49,052.90 39,479.46 26,867.96
所有者权益合计 31,154.44 49,052.90 39,479.46 26,867.96
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 41,994.64 104,670.78 92,950.00 67,185.74
营业成本 28,545.56 70,806.21 64,495.99 43,979.06
营业利润 3,984.73 11,193.94 13,504.99 5,907.76
利润总额 4,330.24 11,444.07 13,719.18 7,083.72
净利润 4,101.55 9,573.43 12,606.25 7,004.79
归属于母公司所有者的净利润 4,101.55 9,573.43 12,606.25 7,004.79
（十一）最近三年及一期内的股权转让、增减资、资产评估、利
润分配及改制情况情况
1、最近三年及一期内的股权交易情况
华腾软件最近三年及一期内发生的股权交易情况如下：
转让出资额
时间 转让方 受让方 转让价格
比例
上海市信息投资股份 中软国际（香
2013 年 3 月 2.44% 665 万元
有限公司 港）有限公司
上海华东电脑股份有 衷道投资有限
2014 年 3 月 8.78% 3100 万元
限公司 公司
2016 年 6 月 衷道投资有限公司 中软国际（中 8.78% 2,985.2 万元
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Hinge Global Resource 国）
88.78% 30,185.2 万元
Inc.
中软国际（香港）有限
2.44% 829.6 万元
公司
历次转让的具体情况请见本节“二 华腾软件的历史沿革”。2016 年 6 月的股
权转让为中软国际内部股权调整，定价参考华腾软件净资产。
2、华腾软件的改制情况
华腾软件自成立至今均为有限责任公司，未进行过改制。
3、最近三年及一期内发生的增减资情况
华腾软件最近三年及一期内未发生增减资。
4、最近三年及一期内进行的资产评估情况
2014 年 2 月 15 日，华腾软件召开董事会及股东会，同意上海华东电脑股份
有限公司将其所持华腾软件 520.373308 万元出资额（占华腾软件注册资本总额
的 8.78%）以 3,100 万元为对价转让给衷道投资有限公司。上海东洲资产评估有
限公司为该次交易出具了资产评估报告（沪东洲资评报字﹝2013﹞第 0417121
号），截至 2012 年 12 月 31 日，华腾软件的净资产评估值为 30,800 万元。
5、最近三年及一期内进行的利润分配情况
2016 年 6 月 20 日，华腾软件召开股东会，审议通过了关于华腾软件的利润
分配方案，即将 2016 年 4 月 30 日前的全部未分配利润中的人民币 2.2 亿元予以
分配，原股东 Hinge Global Resource Inc.分得待分配利润的 88.78%，衷道投资有
限公司分得待分配利润的 8.78%，中软国际（香港）有限公司分得待分配利润的
2.44%。
（十二）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中，上市公司拟购买华腾软件 100%股权，属于控股权。
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2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截止本预案签署之日，上市公司拟购买的中软国际（中国）持有的华腾软件
100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、华腾软件不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及中软国际（中国）出具的承诺函，华腾软件不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、本次交易不存在股权转让前置条件
本次交易的交易标的为有限责任公司的 100%股权。华腾软件为一人有限责
任公司，股东为中软国际（中国）。因此，本次交易不存在需要有限责任公司其
他股东同意的情形。本次交易不存在股权转让前置条件。
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第五节 标的公司的业务与技术
一、标的公司主营业务
（一）主要产品或服务的基本情况
本次交易标的公司为中软国际 TPG 业务集团的两大经营主体，即中软国际
科技和华腾软件，由于中软国际科技和华腾软件业务基本相同，是中软国际 TPG
业务集团的两大组成部分，两者不可分割，因此为更好的表述标的公司的主要产
品和服务，将中软国际科技和华腾软件合并描述。标的公司提供从咨询、解决方
案到技术服务的“端到端”软件及信息技术服务，目前已经覆盖电信、金融、互联
网、高科技、公共事业等多个行业。标的公司具备全球化服务能力，业务覆盖包
括中国大陆和香港地区、美国、欧洲、东南亚和日本在内的数十个国家和地区，
服务于数百家大型企业集团。
随着中国信息技术服务业的发展，特别是近几年互联网技术的发展，信息时
代迎来了数据化的黄金时期，标的公司通过多年的研发积累，在大数据、云服务、
移动等方面全面布局，并具备了领先的技术优势。同时，标的公司作为行业信息
化的领军企业，总结行业信息化的规律，结合最新的技术架构和自主知识产权的
软件产品，开发了多个技术先进、面向中国国情的解决方案，作为“端到端”服
务体系的一部分，为客户提供全面、优质的专业服务。
技术研发始终是标的公司业务开展的基础，围绕行业客户，标的公司在电信、
金融、互联网、高科技、公共事业等行业积累了大量的行业解决方案，同时跟随
移动互联网的发展，在大数据、云计算和互联网技术方面有深厚的技术积累。截
止本预案签署之日，标的公司共计拥有 6 项发明专利，210 项软件著作权，83 项
软件产品。
基于在信息技术服务行业多年的行业积累，标的公司在北京、上海、西安、
南京、成都、武汉、深圳、大连等地均建立了针对行业客户的交付中心，其规模
均在千人以上，保证了标的公司能够快速响应客户需求、快速交付，极大提升了
服务的效率。同时创新的战略和持续性的人才和质量管理体系的优化，使标的公
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司拥有了一批长期战略合作伙伴，包括华为、微软、腾讯、阿里巴巴、汇丰银行、
交通银行、中国平安、中国移动、中国电信等。
（二）主营业务的发展历程
标的公司所属集团中软国际于 2000 年开始从事信息技术服务，主要业务是
为政府客户提供系统集成及定制化软件开发服务，是国内最早介入信息技术服务
行业的公司之一。
2003 年，中软国际在香港联合交易所创业板上市。在资本平台支撑下，中
软国际确立了自身增长和收购兼并并重的新发展模式，实现了业绩和规模的迅猛
增长。服务领域从政府拓展到政府主导的大型制造业，并逐步实现了从传统的软
硬件分销和集成向解决方案提供商的战略转型。
2005 年，中软国际在电子政务和制造业领域取得了优异成绩的同时，随着
中国政府鼓励外包服务业发展的产业潮流大举进入 IT 外包领域，整合公司内部
资源，与微软等国际一流企业建立战略合作伙伴关系，在美国建立前端公司，同
时借助蓬勃发展的 ITO 业务，集团从中国本土市场迈向了更广阔的海外市场。
同年，微软战略入股中软国际。
2007 年，中软国际通过收购上海华腾软件系统有限公司等资产，开拓了银
行、交通等重要行业，获取多个优质客户，并凭借多年行业积累成为国内一流的
金融解决方案供应商之一。同年，公司增加了专业 BPO 服务，将业务拓展至日
本市场。
2008 年，中软国际凭借全面发展的技术优势及行业地位，成为 IBM SOA 顶
级合作伙伴，共同建设中软国际 SOA 创新中心。同年，中软国际转香港联合交
易所主板上市。
2010 年，中软国际员工突破万人，确定了“端到端”服务的战略布局，外包
业务全球交付取得突破，与微软、华为、GE 等知名企业的合作进一步深入，并
应用自主知识产权中间件平台 ResourceOne 实现业务支撑。同年中软国际开始进
军移动互联领域。
2012 年，中软国际员工人数接近两万人，规模化又上新台阶。与华为组建
合资公司中软国际科技服务有限公司，总部落户西安，在快速发展业务的同时，
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师从大师，全面提升公司质量管理体系、人力资源管理体系，奠定全球化业务发
展的坚实基础。同年，与阿里云签订战略合作协议共同开发 PaaS 平台，将
“ResourceOne”升级为云中间件。
2014 年，伴随华为企业战略和终端战略的进一步深化，公司开启了与华为
的全面合作，成为华为企业业务中国区金牌代理及优选解决方案供应商，在企业
市场与华为共同开展大数据和云计算领域合作，共同为客户提供全链条 ICT 服
务。深化 BAT 的合作，在与阿里的合作同时，拓展与腾讯公司的合作范围，成
为腾讯开发测试服务的重要供应商。
2015 年，集团进行内部整合，将业务划分成以典型行业解决方案和软件服
务为主的 TPG 业务集团，以及互联网新型商业服务——众包服务、云软件服务
——SaaS 业务为主的 IIG 业务集团。公司在西安建设的 IT 服务基地形成规模，
技术人员突破 8,000 人，服务客户包括华为、汇丰银行、微软等国际知名企业，
一举获得西安高新区年度战略性新兴产业明星企业称号。2016 年，华为入股中
软国际，成为公司战略投资者。同年，中软国际与腾讯达成战略合作协议，正式
成为腾讯云战略级合作伙伴。公司凭借与汇丰银行多年良好互信合作以及过硬的
质量管理和交付能力，成为汇丰银行中国地区唯一指定的战略合作伙伴。汇丰银
行离岸服务中心落户西安，目前已超千人，同时公司将依托公司西安基地将汇丰
全球更多的业务引入中国。
（三）标的资产的主要服务及用途
1、战略和业务咨询及信息化咨询
咨询服务是标的公司的业务价值链的龙头。通过提供战略咨询和业务咨询服
务，帮助集团把握客户业务本质，掌握客户真实需求，有效提升服务的专业化水
平，实现与客户“共成长”的业务目标。标的公司提供的信息化咨询专注于帮助客
户在业务驱动和 IT 需求的互动中获得更大的价值。标的公司的咨询产品及服务
都是基于严格和行之有效的科学方法和框架，在业务流程、技术和外包等方面，
标的公司在对现有环境进行充分研究与评估的基础上，确定优化机会，为客户提
供能够显著节约成本并提高生产力的战略发展路线。
在金融、电信、交通、能源等行业方向上，经过长年的积累，标的公司拥有
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一支强大的咨询服务队伍。队伍成员在行业服务多超过 10 年，在行业信息化建
设领域，拥有丰富的经验。
2、软件平台服务
作为国内领先的应用软件服务商，标的公司一直致力于平台及中间件产品的
研发工作。这些产品一方面用在公司内部的解决方案和项目提交中，同时也对外
进行销售，作为行业/用户的集成平台和开发平台，连接不同供应商的解决方案。
标的公司目前已拥有 Ark 大数据中间件平台和 TOPLINK/FLOWPOWER 系
列、具有完全自主知识产权的软件平台产品。这些产品广泛的应用于行业解决方
案和项目中，在大大增加了系统可集成性、稳定性和效率的同时，也提高了用户
的粘性。
3、行业解决方案
经过多年的努力及大量项目的成功实践，标的公司已经具备了良好的行业服
务能力、客户服务能力、区域服务能力及大项目服务能力，在电信、金融、互联
网、高科技、公共事业等领域形成了全面的解决方案。随着 SMAC 技术的逐渐
成熟，标的公司还推出了互联网金融、金融大数据、移动电商等综合解决方案。
4、产品工程化
标的公司为技术产品开发公司提供产品工程化服务，主要的客户包括独立的
软件供货商、电信设备开发商、游戏开发商、互联网公司等。标的公司的快速交
付能力能够帮助客户提升产品研发速度、节约研发成本，从而获得产品推向市场
的时间优势。标的公司开发的产品包括操作系统、数据库、中间件、网络协议、
语音识别与人机接口、电信增值应用以及其他软件产品，同时提供的专业化产品
服务包括产品设计、开发以及质量保证与测试。
5、应用开发及管理
标的公司针对行业客户需求，为特定客户提供应用软件开发、系统维护、系
统功能优化等应用开发与管理服务。标的公司的应用开发及管理服务旨在帮助客
户实现对 IT 外包开支的科学管理，使得客户更加专注于其核心竞争力的建设。
标的公司拥有结构化的应用开发及管理服务团队，已经在大型机、客户服务
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器、互联网及移动互联网等应用环境包括 Mainframe、Windows series、Linux/Unix
以及 Android、IOS 等在内的多种平台和软件方面积累了丰厚的经验。标的公司
能够根据客户的不同需求在标的公司的交付中心或者是客户现场完成服务的提
交，确保客户能够得到快速、高效的应用开发及管理服务。
同时，针对不同的技术领域，标的公司成立了相应的技术团队，提供产品化
的服务，为用户提供高效，高质量的服务。
6、业务流程外包
业务流程外包就是企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应
商，以降低成本，同时提高服务质量。业务流程外包服务已经成为业界趋势。
标的公司面向日本、欧美及大中国地区市场，为金融、制造、医药卫生、交
通和物流等众多领域的客户提供多语言的 BPO、EPO 及 KPO 服务。主要包括后
台事务处理、共享服务中心、数据处理、桌面排版（DTP）、CAD 制图、呼叫中
心、商业智能和数据挖掘等。
（四）标的公司的行业服务内容
标的公司的主营业务主要面向大客户和大行业的信息技术服务市场，按照标
的公司目前的业务布局，服务行业可分为电信行业、金融行业、互联网和高科技
行业、公共事业和其他行业。
1、电信行业服务内容
标的公司的电信业务是占公司业务收入最大的一部分，目前有超过两万人为
电信行业客户提供服务。电信行业的主要客户有华为、中国移动、中国电信等。
其中华为不仅是公司重要的战略合作伙伴，标的公司也是华为信息技术服务的核
心供应商之一。
基于华为的运营商业务、企业业务、消费者业务三大业务布局。标的公司已
全面参与到华为各板块的业务合作中，为华为提供包括软件开发、测试、内部 IT
系统建设等服务。
目前，在华为的电信软件领域、公有云运维领域、流程 IT 领域的电信计费、
移动支付等产品，标的公司已经能够承担起整个局点的定制和交付责任。随着业
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务的发展，标的公司与华为持续展开全面深入的合作，在技术研发、市场推广、
方案交付等方面全方位对接，携手华为为运营商客户服务。同时在大数据和云领
域不断拓展与华为合作的广度和深度，积极把华为的大数据技术和云技术与标的
公司的行业优势相结合。标的公司将继续以华为业务为核心，实现业务持续发展
和能力的提升建设。同时围绕华为运营商业务，布局运营商领域解决方案定制化
开发和交付能力。围绕华为消费者业务，布局平台及数据服务和运营业务，围绕
华为企业业务，布局新 ICT 业务。
同时，标的公司是中国最早的移动互联网平台设计、开发及运营服务商之一，
也是中国最大的专业手机客户端应用开发及适配服务提供商之一。标的公司是国
内领先的能够提供移动互联网领域从产品规划、软件开发到项目管理与运营服务
等全方位移动互联网定制解决方案的 IT 服务企业。作为中国电信运营商、通讯
设备制造商及海内外终端厂商值得信赖的合作伙伴，标的公司为电信行业客户提
供融合通信、移动支付、移动实时通讯、企业微博、移动应用商城、一键通（手
机对讲）、嵌入式浏览器、移动广告平台等增值业务产品设计、开发及运营推广
服务。标的公司基于和飞信产品的开发与运营与中国移动长期建立战略合作关
系，在多个方面开展深入合作，借助彼此的客户关系和渠道资源不断开拓移动互
联网市场。标的公司为中国电信旗下甜橙金融合作提供开发与运营服务，包括甜
橙消费金融平台、甜橙理财平台、甜橙征信平台、交费助手平台等几大平台的开
发，以及数据与清结算运营、风险控制运营、征信运营服务等。
电信行业具体服务内容如下：
（1）基于华为布局的业务服务体系
华为是标的公司的第一大客户，标的公司为华为提供产品开发测试服务、工
具软件开发测试、平台及套件开发测试、局点定制开发测试、终端产品开发测试、
内部 IT 系统的开发和维护等；同时在企业市场，与华为进行大数据和云计算领
域的深入合作。标的公司在全国 11 个城市建有华为提交中心，拥有 4 个专项实
验室，超过 2 万人为华为提供服务。
标的公司是华为软件外包领域的最大供应商之一，涉及运营商、企业、消费
者三大业务及华为内部流程 IT 的软件开发、测试、安装部署等。标的公司华为
业务群一直参与华为软件开发的全流程，并专注于软件定制开发和交付服务，对
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电信网络管理系统、电信 BSS 系统、电信增值业务、电信网络运维工具、电信
设备嵌入式软件、企业 IT 应用、云网络管理和维护、大数据分析应用、终端应
用等均具备独立交付能力。
未来，随着华为在软件领域聚焦平台和套件战略部署的推进，以及其在云和
大数据领域平台的逐步成熟，华为与其构建的合作伙伴生态圈将为企业、运营商
客户提供更好的 ICT 服务，标的公司正在成为华为云计算和大数据业务定制开发
和交付的重要合作伙伴。
（2）基于“和飞信”的中国移动融合通信业务合作
融合通信是中国移动的一项长期计划，为直面微信等即时通信软件的竞争，
中国移动于 2016 年推出“和飞信”融合通信业务。正如 VoLTE（以流量计费的通
话方式）一样，是通话和视频服务的转变，而“和飞信”正是融合通信在短信通讯
方式的改变，简单来说，在中国移动推出和飞信后，短信也需要走流量通道了。
标的公司作为中国移动重要合作伙伴，依据中国移动对融合通信的应用需
求，在遵循融合通信基础协议和标准接口的基础上，对融合通信进行剪裁、定制
和优化，实现基础通信业务的升级。通过升级终端上原有的通话、短/彩信和通
讯录三大入口，在保护用户原有通信习惯、继承运营商基础通信业务全球可达性
和电信级服务质量的前提下，形成以“新通话”、“新消息”、“新联系”为核心、功
能完善、体验优良的基础通信服务。
融合通信 API 的目的在于开放网络能力，便于开发新的应用，让融合通信业
务延伸到新的用户群体，开创新的盈利机会和商业模式。融合通信 API 包括的内
容有授权框架、一般通知、网络地址簿、能力发现、消息、文件传输、内容共享。
标的公司将进一步支持中移互联网公司打造融合通信生态，以“和飞信”为 OTT
产品标杆，充分挖掘现有运营商特色，形成具备基础电信级别的互联网接入能力
的融合通信大生态平台。中国移动互联网公司相关互联网产品均可围绕其形成的
生态圈挖掘持续运营并产生持续盈利能力提供更有价值和更深入的服务与产品。
标的公司基于“和飞信”产品的开发与运营，与中国移动建立战略合作关系，
双方通过面向移动互联领域的从产品设计、软件研发、业务运营到风险控制、项
目管理等多个方面开展一系列合作，借助彼此的客户关系和渠道资源不断扩大标
的公司与中国移动合作领域的市场份额。
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2、金融行业服务内容
标的公司依托专业化的服务和具有自主知识产权的支付类平台产品
TOPLINK/FLOWPOWER，为金融与银行业客户提供以安全、支付为核心的个性
化金融行业解决方案服务。多年来，标的公司为包括五大国有银行、邮政储蓄银
行、众多股份制商业银行，各城市商业银行以及外资在华金融机构等重点客户提
供行业解决方案、系统集成服务以及相关的高端服务，积累了丰富的行业应用经
验。全国第一个银行卡跨行支付网络系统、全国第一个金融 IC 卡支付清算系统
和全国第一个电子商务网上支付结算系统都是标的公司的成功案例，取得了银行
类客户的高度认可。
同时公司致力于在金融数据领域研究和实践，在大数据平台规划、数据平台
建设、数据管控治理、全面风险管理、运营管理、财务管理、客户关系管理等多
个领域，取得了长足的发展和进步，帮助金融企业实现数据价值挖掘、数据管理
转型和推进数据治行战略。
经过多年的经验积累，标的公司在金融行业形成了众多产品和解决方案，涉
及金融风险、授信融资、一体化收单、商业智能、支付清算等。未来，要实现解
决方案和金融 IT 外包业务共同发展，齐头并进；突破金融大数据业务，树立金
融大数据品牌形象。
在做好境内银行软件服务的同时，标的公司也积极开拓海外银行的软件服务
市场，拥有包括汇丰银行在内的一批国际顶尖金融客户，是汇丰银行四个全球提
交中心之一（另外三个均在印度）。以汇丰银行战略合作为契机，标的公司将做
好离岸开发中心建设并积极推进解决方案的合作，并积极拓展其他海外银行业
务。
金融行业技术服务及行业解决方案具体如下：
（1）金融大数据中间件产品及服务
当前的大数据热潮席卷了各行各业，金融行业首当其冲，金融行业对数据驱
动和决策有着巨大的需求，但是由于大数据技术的飞速发展使相关业务开发人员
无法集中精力进行大数据业务的探索实践，而是将很多时间浪费在了大数据相关
技术的学习，如何释放业务开发人员的生产力使其聚焦于大数据业务本身而不是
技术细节是一个亟待解决的问题。
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金融行业大数据中间件产品是标的公司在大数据领域倾力打造的一个一站
式大数据场景开发平台，封装了当前主流的大数据技术框架的技术细节（例如
Hive，Hbase，HDFS，Spark 等），并且向用户提供了可视化的操作方式，便于用
户快速使用大数据技术构建，运行及监控大数据场景，同时平台还对开发出的场
景提供了丰富的管理功能，可以为企业提供一个直观的大数据场景视图。
大数据中间件平台的定位是大数据 IT 系统的中间件，其设计目标是作为大
数据体系中的数据操作平台隔离应用层和大数据基础平台层, 用户只需要将注
意力放在数据业务梳理和建设而不用关心底层大数据相关技术的实现, 降低了
用户的学习成本, 并且大大简化了上层应用的复杂度，实现了应用和大数据后台
处理逻辑的分离。
大数据中间件平台涵盖了大数据分析业务中的三大模式：批量分析、实时分
析、机器学习（预测分析），并且以场景及任务组合的形式为用户提供了灵活的
场景定制和扩展能力，具有很大的通用性，能够胜任诸如银行、保险、交通、政
务等行业的大多数分析业务，原理流程图如下：
1）产品核心功能
①数据操作
平台为用户提供可视化的数据采集，处理，存储，查询，转换。
②数据源管理
平台为用户提供可视化方式管理现有数据源，为企业提供统一的数据源视
图，用户可以在数据分析中直接对管控中的数据源进行操作。支持主流的大数据
数据源，包括 Hive，Hbase，Spark SQL，HDFS, Kafka 等，同时也可以通过 JDBC
支持传统关系型数据库及数据仓库系统。
③元数据管理
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通过对数据源的统一管理，平台可以提取企业的元数据信息从而向用户提供
直观的企业数据视图，并且能够以可视化的方式对异构数据进行数据集成，帮助
企业快速整合分散的数据资源，以便进行进一步的大数据分析。
平台同时支持逻辑元数据管理，帮助企业梳理业务数据流转逻辑，剔除重复
无用的干扰数据，使大数据场景具有更高的复用性。
2）大数据中间产品个性化组件
基于标的公司在银行领域积累的实践经验，大数据中间件平台可以根据数据
量大小或者变量多少以及使用场景推荐适合的大数据相关服务组件，帮助用户零
起点搭建大数据业务场景，或者优化现有数据管理方案。同时平台对大数据服务
组件提供了高层抽象，统一了大数据服务组件的调用接口，通过实现一系列接口
及配置文件可以集成新的大数据基础服务组件，为企业大数据业务的定制化开发
提供了技术层面的扩展能力，保证企业大数据业务的个性化及技术先进性。
3）大数据中间件产品优势
①易用：可视化大数据开发环境
平台针对大数据集群中不同的服务提供了相应的可视化开发环境，例如创建
Hive 表，编写并且执行 HQL 查询语句，编写并且执行 Spark shell 脚本等。
②高效安全：面向应用场景的快速定制开发
利用可视化集成开发环境，开发人员不用直接面对 Hadoop 或 Spark 集群及
学习相关工具集或 API，而是将重点放在利用集群中的各种大数据处理能力开发
大数据应用并且映射到相应的业务场景，提升大数据应用开发的效率，减少开发
人员由于对大数据技术不熟悉所产生的错误，保证应用的可用性。
③灵活：基于需求定制业务分类及应用场景
平台支持对大数据场景的定制管理，可以有效的帮助企业梳理大数据业务及
应用场景，并且可以将一组应用场景组合成一个新的应用场景，提高应用场景及
关联应用的复用性。
④资产库：统一的大数据应用仓库
用户可以将开发并且测试后的大数据场景保存在平台提供的版本库中，便于
使用，维护和管理，并且随着企业大数据业务的不断实践，该仓库会成为企业大
数据业务的核心资产。
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（2）银行业解决方案
标的公司积累多年在银行领域的经验，拥有丰富的银行业解决方案，如下：
1）金融风险解决方案
标的公司的反欺诈风险监控系统基于用户行为分析，通过风险引擎，实现对
网上银行、手机银行、网上支付、ATM、POS、柜面、信贷等交易的全面监控，
建立动态的反欺诈监控体系。监控平台能有效识别交易的欺诈风险，实施动态安
全策略；对于风险级别较高的可疑欺诈交易，实时给予提示、预警或中止；可动
态部署监控规则，有效降低欺诈率，控制风险敞口。
2）信用卡解决方案
标的公司信用卡解决方案经过多年的发展和积累，已经形成涵盖发卡、授权、
会计、申请、催收、客服、风控、分期和积分等多个子系统的信用卡整体解决方
案。这些子系统不仅是商业银行办理信用卡业务必备的专业系统，也为将来业务
扩展提供了广阔空间。对于具有自主建设信用卡业务系统愿望的城市商业银行和
农信社，该解决方案主要解决信用卡系统建设的问题。对于目前还在采用国外产
品的全国性的股份制商业银行，该解决方案提供了一种采用国内具有自主知识产
权的选择方式。
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3）金融授信融资解决方案
标的资产的信贷端产品经过多年的研发实施，针对不同的客户群体及管理层
次，形成以对公信贷、零售信贷为核心的信贷系统产品群，包括对公信贷、零售
贷款、小额信贷、消费信贷四大信贷管理系统及额度、押品、内评、核算、资产
保全、催收等细分系统，能为各大金融机构提供完整的信贷业务管理解决方案。
4）商业汇票解决方案
标的公司的商业汇票解决方案基于 B/S 构架的大集中模式，可以应用于全行
业范围,也可以应用于票据专营机构或部门，系统建立了一个票据业务操作平台，
统一规范全行票据业务的各项操作，实现业务操作与管理的电子化，有效防范票
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据业务的票据风险、操作风险、市场风险和利率风险，将票据业务的事后监督变
为事前和事中控制。
5）供应链解决方案
标的公司的供应链金融产品是国内最早、最完整相关解决方案之一，已形成
以 TOPSCF（供应链金融管理系统）为核心的供应链金融产品群，包括供应链金
融管理系统、保理系统、在线供应链金融服务平台等，可为各大金融机构提供全
方位、成体系的贸易金融业务支撑服务。
6）融资租赁解决方案
TOPFLMS（融资租赁解决方案）是一款适用于金融租赁公司的业务整体解
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决方案。产品将租赁前管理、租赁过程管理、租赁后管理等整合在同一个系统中，
除了能够对公司内部的金融租赁业务进行处理外，还预留了与财务系统、短信系
统、邮件系统等的接口，充分考虑到了金融租赁业务的未来发展趋势和要求。
7）一体化收单解决方案
基于 TOPLINK 平台的一体化收单解决方案是标的公司提供给银行业的最佳
收单产品实践；包含直连收单、间联收单、商户管理、终端管理、差错处理、商
户服务、商户评级、商户营销、商户风控、外卡组织接入和清算、第三方支付机
构接入和清算等线上线下一体化的银行卡收单产品。
8）银行卡解决方案
标的公司借记卡解决方案，实现银行卡的生命周期管理，动态支持卡片原有
借记业务，贷记业务，以及由 IC 卡衍生的小额支付类业务，方便银行业务拓展，
最小化业务拓展带来系统改造成本，满足持卡人多样化应用需求的解决方案。
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9）金融营销解决方案
信用卡营销管理系统（TOPSAMS）内建流程引擎与绩效考核引擎，可为客
户从粗犷型管理向精细化管理过渡提供有力支持。TOPSAMS 可广泛地适用于不
同的销售团队组织机构模式，包括总分行模式与信用卡中心模式。TOPSAMS 支
持多种销售业务管理模式，包括分行、直销、电销、网络营销等，为实现一体化
管理提供基础；流程引擎支持，可实现销售业务管理流程的快速变更，为业务快
速发展与新业务尝试提供坚实的臂膀；突破了以重发卡数量轻用卡质量为目标导
向的考核模型，建立可针对信用卡完整生命周期的跟踪管理体系，包括进件、征
审、反欺诈、催收、客服等各环节各类质量指标均可纳入。
10）商业智能解决方案
标的公司针对银行等金融机构客户关系体系建设而开发，为银行金融机构提
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供营销管理、绩效管理、客户管理等功能。全面推进商业银行业务战略调整，实
现全行资源有效共享，提升风险控制能力，强化营销过程管理，完善人员绩效考
评，构建科学合理、操作规范、面向客户的关系营销及管理平台。
11）支付清算解决方案
标的公司支付平台 TOPCPG 产品实现了与各种支付系统的对接，同时该平
台具有可扩展性，能够近一步扩展支持人行支付、同城清算、行内清算、跨境清
算等业务，提高商业银行的现代化支付水平。该产品是根据各种第三方支付系统
实际情况提出，在外部支付系统和行内系统之间，建立统一的支付平台，建立松
耦合的系统架构，增强业务的扩展性、灵活性。
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12）互联网金融解决方案
该方案是面向各类金融/非金融机构的互联网金融完整解决方案，涵盖网络
融资、在线供应链、互联网支付、票据理财、P2B 网贷、交易云平台等当前互联
网金融领域的热点业务，包括多个子解决方案，可以方便、有效地协助各类客户
开展互联网金融创新业务。
（4）保险证券行业产品及解决方案
标的公司以在移动互联网应用技术、业务流程管理技术、数据管理技术等领
域的技术研发能力，基于 Unix/Java/AS400/BPM/规则引擎/Hadoop/分布式架构/
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内存数据库系统等技术平台/架构的熟练技能，为中国保险行业客户和证券客户
提供了人寿保险核心业务、财产保险核心业务、移动展业渠道、电子商务渠道、
财务管理、数据管理、流程管理、风险管理、企业级基础开发架构等领域的技术
开发服务，在保险核心业务领域、保险渠道业务领域、保险管理业务领域、证券
流程平台等分别积累了众多的解决方案，主要产品及解决方案如下：
1）风险管理及偿二代管理系统系统
“偿二代”实施对资本计量提出了更细化的要求，影响因素复杂导致工作量大
幅增加，保险公司需建设具有一体性、完整性及易操作性的偿二代系统，支持公
司偿付能力管理及资本管理的需要。“偿二代”的实施是保监会由资本为核心的监
管向风险为导向的全面风险管理的监管转变，对于各个保险公司的风险防范及风
险管理能力提出了更高的要求。
本系统将风险管理融入到管理决策与日常业务中，同时进一步实现财务信息
共享，满足财务日常核算需要和偿付能力评估需要，实现偿二代报表数据采集、
数据校验、报告生成及相关分析功能。
2）保险数据仓库信息管理系统
保险数据仓库信息管理系统整合公司业务数据、财务数据、客户数据，以规
范的形式集中全公司的信息资源，强调数据视图在全公司范围的一致有效和充分
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共享，全面反映公司的绩效考核和风险评价情况，反映机构、渠道、产品和客户
的盈利能力和风险状况，为管理科学化、定量化和精细化提供基础信息支持。
保险数据仓库信息管理系统从保险人寿险核心系统、团险系统、财产险核心
及财务系统采集数据，对采集的业务数据进行合理存储、规划和组织，建设满足
保险集团对决策支持需求的数据仓库模型、指标体系、领导仪表盘和关键绩效指
标（KPI）；系统对业务数据进行组合计算，对数据进行深入挖掘，为管理层的战
略决策提供有力的信息支持。
3）保险电子商务系统
保险电子商务系统是一款可提供保险公司开展 B2C，B2B，C2C,C2B 等多种
营销模式的平台，该系统提供财险、寿险产品定义、各类活动定义、积分定义、
订单管理、会员管理、渠道管理、结算管理、系统管理等后台管理功能，系统逻
辑分层清晰、业务组件分离，功能强大，高兼容性、高执行效率、快速个性化适
配为平台三大特点。
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4）保险财务业务管理系统
保险财务业务管理系统实现从保险业务数据到财务数据自动、无缝的转换，
使相关人员从烦琐的业务处理中解脱出来，转换职能，把更多的精力投入到更高
层次的财务管理工作当中。与此同时，财务业务管理系统要求从业务到财务数据
转换的高度准确性，达成了业务、财务数据的完全一致。
3、互联网与高科技行业服务内容
标的公司为国内知名的互联网 IT 企业提供服务，在相关服务领域建设能力
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中心，提升服务效率，开展深度合作。标的公司拥有一批互联网及高科技领域的
知名客户，包括微软、GE、腾讯、阿里巴巴等。同时标的公司抓住中国互联网
金融发展的契机，利用在金融领域的传统优势，深度合作众多互联网金融企业，
以传统金融为基础支持，发展互联网金融模式。
标的公司互联网行业主要客户包括腾讯、阿里巴巴、新浪、百度等。在为客
户提供服务的过程中，标签化互联网服务能力，持续聚焦服务战略客户，积极面
对新挑战，为价值客户提供高附加值服务，实现与客户共成长。
标的公司的高科技客户包括众多欧美日及大中国区客户，提供全方位、贴身
服务，遍布全球的提交中心实现了流水线的标准化提交。据 IDC 市场研究报告
显示，标的公司业务在中国离岸外包整体市场排名前三位，在欧美细分市场排名
前两位。连续 7 年被 IAOP（外包专业化国际联合会）评为「全球外包 100 强」
称号。标的公司的主要客户包括微软、GE、NEC 等。
未来，标的公司在逐步积累互联网行业经验的基础上，实现互联网等多家规
模大客户的突破，沉淀行业解决方案，为用户提供“端到端”的服务，建立行业竞
争优势。在高科技及海外业务方面，在做好现有微软、GE、腾讯、阿里巴巴等
大客户的同时，开拓更多客户，利用 ODC 模式，形成海外与中国互动的交付模
式，开拓海外市场。
（1）移动电商解决方案
标的公司积累多年在 B2B、B2C 领域的电商平台研发实施经验，并根据在
互联网+的行业背景下，迎合消费者全渠道购物需求，整合供应链，对消费者提
供及时的服务整合的业务需求，引入 B2B2C 电子商务解决方案。
标的公司 B2B2C 移动电商平台解决方案，支持平台自营和供应商入驻两种
模式，拓展线上销售渠道，提升品牌形象，企业通过入驻平台，提升自身的电子
商务能力与降低实施成本。
在相关行业背景下，满足供应商零售商在移动电商平台进行批发采购，也可
以直接线上零售，系统通过一系列统计工具，对关键信息进行筛选与统计，并引
导决策行为以客观的数据分析为依据，最大程度挖掘数据背后的商业价值。支持
复杂的商品体系，充分考虑到商品的通用性、区域性以及行业性特征，如商品的
所售区域、同一商品的不同区域价格、以及围绕商品配件、套装、库存、配送等
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特殊属性，平台使用费、自营收入、资金沉淀、竞价排名、广告位收入等多种盈
利模式全部具备。
4、公共事业及其他业务板块
在公共事业领域，标的公司经过多年的专业积累，在公共交通、轨道交通、
机场管理等泛交通领域的解决方案市场占据领先地位，建立了三个“全国第一个
系统”：全国第一个城市交通一卡通支付清算系统、全国第一个城市轨道交通一
票换乘支付系统和全国第一个具有自主知识产权的自动售检票（AFC）系统。
标的公司为交通行业的客户提供一卡通、自动售检票系统（AFC）、自动售
检票清算中心（ACC）、智能交通、机场运营管理系统等解决方案及专业应用集
成和运维等服务。其中一卡通类解决方案已推广至超过 30 个城市，上线系统发
卡量超过一亿张，经过巨大的客流量的考验。未来，标的公司在持续发展现有解
决方案的基础上，持续不断建设并提升行业服务能力。
具体解决方案如下：
（1）AFC 系统
AFC 系统全称为轨道交通自动售检票系统，主要承担车票的发售、检票，
交易数据的汇集上送，设备、人员、现金的管理等功能。
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轨道交通票务系统管理体系分为五层架构，从上至下分为票务清分中心
（ACC）、线路中央计算机系统（LC）、车站计算机系统（SC）、车站设备（SLE）、
车票。其中自动售检票系统（AFC）包含 LC、SC、SLE 三部分。
截止 2015 年，在上海、无锡、重庆、青岛、兰州等地承建了 13 条线的 AFC
系统。
（2）ACC 系统
ACC 系统全称为轨道交通清分中心系统，是轨道交通路网票务系统的数据
中心，主要承担车票的发行，票卡密钥的管理，交易数据的清分清算，路网参数
的编制等功能。
标的公司于 2005 年基于中国银联交换中心产品 TOPLINK 的基础上，研发
了一套适用于轨道交通 ACC 业务的产品 TOPFCS。TOPFCS 主要功能包括六大
部分：
1）前置接入
支持 AFC 线路中央系统接入，支持城市一卡通、银行、运营商支付系统等
第三方发卡支付系统接入。
2）核心处理
包含账户管理、实时交易清分、联机事务处理三大模块，从前置接入模块获
得外部业务数据，依赖路网参数、清分规则、设备信息、模式信息完成核心业务
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处理，生成一级基础统计数据。
3）业务管理
包含用户管理、票卡管理、参数管理、清分规则管理、安全管理、发卡管理、
设备管理、模式管理等模块。
4）统计分析
基于核心处理模块生成的基础统计数据进行数据分析与统计，形成客流、收
益、交易、资金结算等统计数据，提供给交通主管部门、总和监控、财务管理、
决策支持等外部系统使用。
5）容灾备份
通过前置接入模块的配置，TOPFCS 产品可以设置为灾备模式，与主生产系
统实现数据实时复制，在主系统崩溃情况下实时接管业务处理，实现数据零丢失，
业务无缝接管。
6）系统仿真
TOPFCS 产品中还包含系统仿真，可通过参数配置全面模拟根据轨道交通路
网标准规范定义的 ACC、AFC 各层级系统接口功能。
标的公司承建了全国 30 个城市 ACC 系统中的 11 个，包括上海、重庆、苏
州、宁波、青岛、南昌、兰州、成都、厦门、贵阳、长春。
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二、标的公司主要服务的业务流程
（一）战略和业务咨询及信息化咨询业务流程
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（二）软件平台服务业务流程
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（三）行业解决方案业务流程
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（四）产品工程化业务流程
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（五）应用开发及管理业务流程
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（六）业务流程外包业务流程
三、标的公司的经营模式
（一）采购模式
标的公司的采购主要分为项目性采购和非项目性采购。项目性采购是指为客
户购买软硬件产品和服务，软硬件产品采购的内容通常为数据库、中间件软件、
服务器、存储设备、网络设备等，标的公司为客户购买的软硬件产品一般为其软
件产品提供运行环境，同时，在部分项目中，标的公司也为客户购买部分硬件产
品；服务类采购则多为更好地满足客户需求，标的公司将客户项目中的部分功能
需求进行分包，分包方式分为功能模块整体分包方式和按人时付费的人力分包。
非项目性采购是指为满足标的公司的运营需求而进行的产品和服务的采购，
采购内容包括子公司办公场所的租赁及装修、软硬件产品、专业机构的咨询服务、
办公用品等多个方面，一般用于公司业务的日常经营及发展。
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（二）服务模式
1、现场服务模式
现场服务模式是指标的公司派驻专业技术人员在客户方所在地进行工作，客
户方提供办公场所及其他办公所需的基础设施。标的公司在客户现场为其提供软
件开发、测试、维护、支持等方面的服务。在该种模式下，标的公司的技术人员
与客户方在同一个办公地点共同开展工作，能够第一时间掌握客户需求，与客户
的沟通较为方便。
2、异地服务模式
非现场交付模式是指根据客户需求在异地整合开发资源，标的公司技术服务
人员在标的公司自有的办公场所及其基础设施对客户需求进行开发、测试、维护
等工作。标的公司拥有较为成熟的信息化项目管理、信息安全、质量保证以及资
源协调能力，能够在异地严格控制项目时间并保证项目交付的质量。
（三）销售模式
1、通过客户关系进行口碑营销
通过日常客户关系维护，挖掘新的业务机会，并同时提高标的公司的品牌知
名度。标的公司直接面向客户的业务开发团队有着较高的业务水平能够保证所提
供服务的交付质量，高管团队的成员与客户高管保持着密切联系，积极参与管理
和发展与关键客户的关系。
标的公司与部分大型客户都有着多年的紧密合作关系，一方面挖掘优质客户
的潜在业务需求，营销新的产品与服务，另一方面通过优质的服务和良好的客户
关系树立标的公司在业界的口碑，拓展新的业务机会。
2、通过合作伙伴进行销售
标的公司筹建并参与了众多的行业协会，并拥有系统集成一级资质，具有强
大的行业生态体系运营能力，与华为、微软、腾讯、阿里等独立软件开发商建立
了战略合作伙伴关系，积极与合作伙伴公司在行业解决方案、云计算、大数据等
领域形成商机互动，标的公司通过合作伙伴开发客户，实现行业解决方案、软件
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及服务产品的销售。
3、通过行业销售团队进行销售
标的公司建立了涵盖高科技、通信、银行、企业金融、保险、医疗健康、公
共事业、零售、汽车、媒体、电商等在内的 10 余个垂直行业能力体系，实现产
品服务的纵向销售。每个行业均配备了销售人员、售前咨询人员等团队，实时跟
进客户信息化需求。通过垂直化行业销售团队管理和客户跟进，有效地促进了不
同细分行业领域的销售达成。
4、通过分支机构及城市平台进行销售
标的公司在全球共设有 25 个销售和交付中心，在全球各地为客户提供信息
化服务。标的公司采取“根据地”营销及管理模式，即以全国各分子公司、各区域
办事处等分支机构为载体，开展国内外区域的市场拓展、项目实施和技术服务。
标的公司在各分子公司均建设了相应的销售团队、技术团队、实施服务团队，实
现产品销售，为客户提供快速、本地化的 IT 服务。
（四）结算模式
针对合同约定的结算方式，标的公司的主要业务合同可分为时间资源类和固
定金额类。
对于时间资源类合同，标的公司与客户定期对其所提供的服务量及服务费总
金额进行统计汇总，并签订经双方认可的工时确认单，标的公司凭借工时确认单
定期向客户提交《付款申请》，并开具正式发票，客户在标的公司开具发票后的
一定信用账期内向标的公司支付服务费。
对于固定金额类合同，标的公司按照合同约定并结合客户确认的项目阶段进
行结算，通常情况下阶段进度的标准由双方在合同中约定。
四、标的公司的生产和销售情况
报告期内标的公司的生产和销售情况详见“第四节 交易标的的基本情况/
一、中软国际科技的基本情况/（十）最近三年及一期主要财务数据”和“第四节 交
易标的的基本情况/二、华腾软件的基本情况/（十）最近三年及一期主要财务数
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据”
五、主要原材料和能源及其供应情况
（一）原材料供应情况
标的公司所处行业不涉及原材料采购。
（二）能源供应情况
标的公司主要产品和服务所需的能源主要为电力，由生产经营场所所在地电
力部门统一供应。
六、安全生产和环境保护
标的公司主营业务为提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件及信
息技术服务，相关服务的交付过程中不存在安全生产及环保问题。
七、主要技术及研发情况
（一）标的公司的主要技术
标的公司高度重视技术研发和产品创新能力，长期以来培养了一大批具备软
件开发和研发管理能力，并熟悉行业业务知识的复合型研发人才。公司研发中心
的研发人员超过 1,400 人，占公司总人数的 4%。研发中心团队长期专注于行业
的信息化研究和系统研发，并不断根据新的技术趋势构建创新能力和培养人才，
近几年培养和引入了互联网信息技术、移动应用、云计算以及大数据相关的架构
设计、移动应用研发人员，准确把握行业技术发展趋势，通过技术创新引领产品
升级和创新，持续提高公司的产品和技术服务核心竞争力。标的公司的信息化管
理及信息化技术主要包括：
序号 项目名称 项目简介 年度研发创新重点
FlowPower 是公司结合金融行业产品应用特点，在 分布式应用服务框
FP 技术框 组件管理、MVC、服务开发方面提供开发支持的 架、联机交换服务框
1
架升级 技术框架。随着互联网信息技术的飞速发展，分布 架、批量自动服务框
式服务框架、微服务框架等已经成为主流技术平 架、分布式 DB 服务
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台。公司基础产品为适应技术的应用和发展，亟需 框架
对现有基于单机和集群环境下的技术框架进行升
级和定制。
互联网消费信贷系统是以互联网金融及消费金融
为核心，针对主流消费金融业务特点进行规划、整
信贷工厂、征信核
互联网信 合，形成符合市场需求的消费信贷产品。消费信贷
2 查、一体化风险监
贷系统 产品以“信贷工厂”为核心，通过完善的信贷工厂实
控、多渠道接入
现灵活的产品信息、规则模型、流程定制等实现标
准化的产品定制及管理。
为企业提供在线 B2B 商务与商务协同，及线上支
在线供应 付结算与供应链融资服务，基于在线交易提供大数 客户营销、支付结
3 链金融服 据分析与客户营销，致力于实现以场景金融为特征 算、大数据分析、APP
务平台 的供应链金融生态圈；并通过移动端 APP 提高客 应用
户满意度。
票据管理系统基于 B/S 构架的大集中模式，建立一
个票据业务操作平台，将实物票据业务、电子票据
新一代商
业务、票据池融资业务、票据理财业务等整合在同
4 业汇票管 同业理财、同业代理
一个系统中，统一规范全行票据业务的各项操作，
理系统
实现业务操作与管理的电子化，有效防范票据业务
的票据风险、操作风险、市场风险和利率风险。
随着银行业务规模的迅猛增长和业务品种的日益
丰富，新兴业务（如电子支付金额小、笔数多）和
案件分析和规则模
银行全渠 渠道自身特点（虚拟交易、追踪记录难度高）带来
型库、自学习检测模
5 道交易反 的风险层出不穷，全渠道交易反欺诈系统通过完善
型、一体化、多层次
欺诈系统 事前、事中、事后的全面风险管理体系提高金融机
/多维度警报监控
构电子渠道风险防范能力，同时满足监管机构的要
求。
银行信审系统实现信用卡征信审批业务流程化管
理，以规则引擎为基础，实现信用卡的自动审批；
利用工作流引擎，统筹整个新开卡处理流程中各工
银行信审 决策引擎自动处理
6 作环节的分工及衔接，尽可能取消传统人工的低效
系统 策略
环节；利用规则引擎实现申请记录分类处理并做出
审核决策，节省人工成本、提高产品质量及处理效
率，降低操作风险。
银行催收管理系统控管信用卡逾期帐户催收的各
自定义催收及风险
银行催收 环节，完整控制逾期帐户的生命周期，对逾期帐户
7 策略、多法人组织架
管理系统 电话催收、信件催收、上门催收、司法催收、委外
构扩展
催收、帐务管理、催收绩效等有完整的控制。系统
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通过使用者自己定义策略的方式，动态满足风险策
略、客户催收策略的变化，并可反馈不同客户群体
逾期变化情况及催收成效，为风险策略、客户催收
策略决策提供数据支持。
线上线下一体化收单平台，是为金融机构提供快速
线上线下 开展收单业务的专业业务系统。其整合了线上线下
8 一体化收 业务，统一商户信息管理，具有灵活的清分策略， 风控管理、清分清算
单平台 多样的清算处理和准确的收单风控，有利于机构通
过收单业务创造营收，积累资金沉淀，实现收益。
互联网 E+平台主要面向金融银行机构，将金融非
App 安全认证、分布
互联网 e+ 核心业务移动互联化的一个基础移动应用平台，基
9 式服务、订单模型标
平台 于此平台的典型业务场景应用如招商银行掌上生
准化
活、浦发信用卡等 app 应用。
轨道交通互联网票务平台主要面向轨道交通行业，
将轨道交通自动售检票业务互联网化的一个业务 轨道交通云购票、轨
轨道交通
平台，基于此平台可以实现轨道交通互联网购票支 道交通 NFC/HCE 支
10 互联网票
付业务，轨道交通运营部门可以通过移动互联网发 付、轨道交通空中发
务平台
行地铁的票卡，与购物、物流、旅游等其他行业联 卡
合拓展商业应用。
产品背景：当前的大数据热潮席卷了各行各业，各
行业对数据驱动和决策有着巨大的需求，但是由于
大数据技术的飞速发展使相关业务开发人员无法
基于场景的标签引
集中精力进行大数据业务的探索实践，而是将很多
擎；
时间浪费在了大数据相关技术的学习，如何释放业
基于企业元数据的
务开发人员的生产力使其聚焦于大数据业务本身
数据多维视图；
而不是技术细节是一个亟待解决的问题；
外部数据管理；
产品简介：Ark 平台是中软国际在大数据领域倾力
一站式大 基于 Spark ML 的可
打造的一个一站式大数据场景开发平台，封装了当
数据场景 视化机器学习分析
11 前主流的大数据技术框架的技术细节（例如 Hive，
开发平台 工具；
Hbase，HDFS，Spark 等），并且向用户提供了可视
（Ark） 机器学习算法模型
化的操作方式，便于用户快速使用大数据技术构
智能推荐；
建，运行及监控大数据场景，同时平台还对开发出
支持混合数据架构；
的场景提供了丰富的管理功能，可以为企业提供一
数据可视化框架；
个直观的大数据场景视图。Ark 平台的定位是大数
基于事件的实时分
据 IT 系统的中间件，其设计目标是作为大数据体
析框架；
系中的数据操作平台隔离应用层和大数据基础平
台层, 用户只需要将注意力放在数据业务梳理和
建设而不用关心底层大数据相关技术的实现, 降
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低了用户的学习成本, 并且大大简化了上层应用
的复杂度，实现了应用和大数据后台处理逻辑的分
离。Ark 平台涵盖了大数据分析业务中的三大模式，
批量分析，实时分析，机器学习（预测分析），并
且以场景及任务组合的形式为用户提供了灵活的
场景定制和扩展能力，具有很大的通用性，能够胜
任诸如银行，保险，交通，政务等行业的大多数分
析业务。
12 在线学习 在线学习平台是基于大规模的人力资源服务的现
分布式部署，支持数
平台 状，为了有效提升人力资源增值，提高从业人员的
万员工的同时访问；
培训培养效果，投入研发的在线平台。该平台支持
支持软件编程类课
培训课程的在线浏览，音视频播放，支持对学员的
程的在线考试与自
成绩，讲师资源，课程资源进行管理，统计，分析，
动阅卷。
也支持对学员学习效果进行考核，自动批阅等。
（二）标的公司研发制度及研发体系
1、研发组织与管理体系
为高效的进行技术研发与创新，标的公司设立如下研发组织架构：
标的公司设立了战略规划部，负责配合管理层进行发展战略研究、业务发展
规划和前沿技术跟踪，牵引与指导标的公司各研发部门进行业务与技术创新研发
工作。战略规划部负责收集与分析政府产业政策、经济环境、各业务线上报的行
业技术动态，进行业务发展预测，根据市场需求提出未来公司业务发展与技术创
新方向。
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大数据研发中心是标的公司研发体系的重要一环，大数据技术在公司各业务
体系中均有十分重要的应用，特别是金融行业，用户行为，交易记录，结算记录
等金融大数据在愈发趋严的金融监管和基于大数据的金融创新方面都有十分重
要的应用。为更好的适应大数据时代的来临，标的公司设立了大数据研发中心，
负责符合各行业特点的大数据应用产品的研发工作。
标的公司各业务线根据所在行业的业务特点设立行业咨询中心、产品中心和
质量管理部。行业咨询中心针对本业务线所在行业的特点，提出业务线技术研究
与产品研发的整体规划。制定具体的实施计划及研发预算，按照计划及预算，指
导产品中心开展产品的设计、开发、测试、验收以及发布工作，向行业客户提供
业务与技术咨询和产品的售前技术支持；产品中心负责业务线应用产品研发，包
括一体化收单产品、银行信贷产品、银行信审产品、银行催收产品、供应链金融
产品、商业汇票产品、渠道反欺诈产品、类金融票务产品等各类与行业相结合的
产品及解决方案；质量管理部负责制定与业务线产品研发质量管理制度与计划，
组织业务线内部研发质量管理体系的策划、实施、监督和评审工作，从制度与流
程上对产品研发工作提供质量保障。同时质量管理部参与产品研发整体规划方案
的评审，参与产品研发计划及预算的评审，对产品研发计划执行过程进行验证，
以确保研发过程成果符合质量管理体系标准要求。
2、研发流程管理制度
标的公司新业务和新技术的研发工作由各业务线的行业咨询中心牵头发起，
行业咨询中心首先对行业的市场需求进行判断，根据行业前沿技术和市场需求的
发展趋向，结合战略规划部提供的市场分析报告，提出初步的研究方向。经过市
场需求调研，行业咨询中心编制研发立项可行性分析报告，可行性研究报告从市
场、技术、财务等角度对研发项目进行可行性分析。并由行业咨询中心牵头组织
战略规划部、质量管理部、产品中心等多部门专家组成专家组，对可行性报告进
行评估。评估通过后提交业务线总裁进行审批，审批通过后进入研发流程。
研发过程中，由行业咨询中心组织产品中心技术骨干进行产品规划与设计，
制定产品研发计划和预算，并组织产品部、质量管理部对研发计划、产品设计和
研发预算进行评审。通过评审后，由产品部根据产品研发计划执行产品开发、测
试工作。产品开发、测试阶段，行业咨询中心技术与业务专家提供技术与业务支
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撑，质量管理部监控研发过程质量，并参与产品验收评审。产品通过验收评审后
正式发布。
产品正式发布前，行业咨询中心负责产品的售前支持与业务咨询工作，为产
品对外销售做好铺垫。产品正式发布并销售后，由产品中心负责产品的售后技术
支持工作。标的公司整体研发流程如下所示：
研发立项申请
行业咨询中心 需求调研
行业咨询中心
行业咨询中心 编制可行性分析
报告
战略规划部 不通过
质量管理部 可行性报告
行业咨询中心 评审
产品中心
通过
业务线总裁
业务线总裁
审批
行业咨询中心
产品设计
质量管理部
产品部
业务咨询与产
行业咨询中心 产品开发、测试 行业咨询中心
品售前支持
质量管理部
产品部
产品评审验收与
行业咨询中心 产品售后支持 产品部
发布
质量管理部
完成
3. 与世界一流企业合作而带来的研发管理体系优势
通过与世界一流企业的多年合作，标的公司在研发管理体系建设和实施方面
得到了飞跃性提高。标的公司学习了先进的集成产品开发管理、系统和软件工程
规范、项目管理、信息安全管理、知识管理等体系和经验，注重实践和执行，且
在此过程中直接获得世界一流企业的培训、辅导、帮助。标的公司在实际的研发
项目和服务项目的实施中更是按照世界一流企业对产品和服务一丝不苟的要求，
开展系统分析、软件研发、运行维护等业务活动。这样的实践不仅帮助标的公司
不断赢得客户的认同，持续提升业务的绩效，也明显提高了管理人员、研发人员、
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工程人员的综合能力和职业素养。
（三）核心技术人员情况
1、核心技术人员情况
（1）席昊
席昊先生，1982 年 7 月出生，本科学历，毕业于西安电子科技大学，2005
年 9 月~2012 年 4 月，任职华为技术有限公司，历任 WCDMA 产品部和 GSM-R
产品部 IT 产品线软件工程师、系统工程师、市场技术支持、产品经理等职务；
2012 年 4 月~2013 年 7 月，任职中软国际 OSG 集团华为业务群企业与 IT DU 西
安交付部，云操作系统交付分部 SPM，主要负责 IT 产品线西安交付部的相关项
目群管理；2013 年 7 月~2015 年 4 月，任中软国际 TSG 集团卓越能力中心经理，
主要负责公司业务能力积累与提升，主导制定公司能力提升工作的机制，主导
WEB 组件技术平台，能力货架等 IT 系统的规划，研发，运营，维护等；2015
年 4 月至今，任中软国际 TPG 集团流程变革与 IT 支撑部总经理，兼任创新中心
副总经理。
（2）陈亮
陈亮先生，1979 年 6 月出生，专科学历，毕业于扬州大学，2001 年 11 月-2012
年 3 月，任职上海华腾软件系统有限公司金融事业部，历任工程师、高级工程师、
项目经理、项目总监、部门经理。2012 年 4 月-2015 年 4 月，任职甲骨文（中国）
软件系统有限公司高级咨询顾问，2015 年 4 月至今，任职上海华腾软件系统有
限公司大数据研发中心副总经理。
（3）冯必成
冯必成先生，1976 年 9 月出生，硕士学历，毕业于上海交通大学，1993 年
至今任职于上海华腾软件有限公司，历任金卡事业部开发工程师、重客事业部项
目经理、重客事业部高级项目经理、银行第二事业部工程主管、银行第二事业部
工程总监、产品研发部产品总监、产品研发部副总经理、产品研发部总经理、业
务线质量管理部总经理。
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（4）范锴锴
范锴锴先生，1975 年 4 月出生，硕士学历，毕业于东南大学，2000 年 4 月
-2005 年 4 月，任职于华为技术有限公司光网络产品线，历任开发人员、项目经
理、开发代表至产品经理；2005 年 5 月-2008 年 9 月，任华为技术有限公司业务
与软件产品线平台开发部运营管理平台 TDT 经理；2008 年 10 月-2009 年 10 月，
任华为技术有限公司业务与软件产品线平台测试部部长；2009 年 11 月-2012 年 6
月，华为技术有限公司土耳其研究所所长；2012 年 7 月-2016 年 1 月，任中软国
际科技服务有限公司华为业务线副总裁兼软件与服务 DUG 总经理；2016 年 2 月
至今，任中软国际科技服务有限公司华为业务群软件与服务业务线总裁。
（5）钮挺
钮挺先生，1972 年 9 月出生，硕士学历，毕业于上海交通大学，1995 年至
今任职于上海华腾软件系统有限公司，历任银行事业部开发设计技术经理、银行
事业部技术总监、行业咨询部首席架构师、行业咨询部总经理。
2、技术人员构成
标的公司研发与技术人员占比超过 95%，具体情况详见“第四节 交易标的的
基本情况之六、员工情况之（一）员工专业结构”。
八、标的公司境外经营情况
标的公司目前共有 6 家境外子公司，除中软资源香港有限公司为持股主体
外，其他 5 家子公司均为从事 TPG 业务的海外主体，分别分布于美国、日本、
爱尔兰及匈牙利。海外子公司的基本信息请见“第四节 交易标的的基本情况”之
“一、中软国际科技的基本情况/（四）中软国际科技下属分、子公司基本情况”。
九、产品及服务的质量控制
质量管理体系建设是标的公司的关键工作之一，标的公司的重要客户，如华
为和微软，对产品质量的高标准和严要求，需要标的公司在交付服务及其过程确
保质量；另一方面标的公司在银行、保险、交通等领域解决方案中所提供的产品
和服务，也必须符合这些关键业务行业 IT 应用系统的准确、高效、稳定、可靠
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的质量需求。
为此，标的公司管理层针从战略目标出发，以“奋斗为本，成就客户，创造
分享，共同成长”的核心价值观为基础，制定了 “信守承诺，用心成就每一个客
户；精品交付，认真做实每一个活动；持续改进，努力争取每一点进步。”的质
量方针，并为实现质量管理的诉求设置组织架构。
（一）质量管理标准
标的公司按照 PMBOK、CMMI、ISO9001，针对客户的个性化质量管理体
系等标准和规范，建立了质量管理、技术开发、项目管理、信息安全管理制度和
体系流程。为确保各流程体系的实施，将各项要求落到各部门予以执行并进行持
续改进。
同时，标的公司在与微软、华为、汇丰银行等国际一流的企业合作中，也学
习和运用其在质量管理、项目管理、系统工程和软件工程等方面的过程和经验，
尤其是其中可供采用的流程、模板、方法、工具等，并将其融入到自身的质量管
理体系中，使体系获得更强的可实践性和可操作性。
对质量体系建设和实践，无论是标的公司管理层还是业务团队，所有管理干
部都已建立起这样的理念，质量是企业做大和做强的必要前提，是走向更大业务
市场的必要保障。
（二）质量管理措施
1、客户满意度调查
标的公司将每年以问卷方式，向客户征询对项目提交服务的满意程度，并把
结果向总公司和业务部门领导报告，同时对客户反馈的问题，进行跟踪处理直至
闭环。问卷的主要内容包括：客户向同行的推荐意愿以及项目管理的进度、质量、
沟通情况等。
2、项目经理培训
标的公司建立了对项目经理的培训制度，每年制定细化到交付部的培训计
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划，对项目经理和骨干进行关于项目管理和质量管理的培训。另一方面，要求包
括业务线总裁在内的各级主管在受训后成为选定课程的兼职讲师，形成足够的培
训师资，同时也使管理干部们通过培训，提升自己对质量管理和项目管理的认识。
无论是项目经理的培训覆盖率，还是管理干部讲师的合格率，都是对业务线和交
付部的绩效度量指标。
3、项目经理任职认证及发展
标的公司建立了统一的项目经理任职认证制度，对项目经理进行知识、技能、
资历、经验、绩效等方面的综合评估方法，使项目提交这一领域的最关键角色——
项目经理，也能有一套清晰的成长和发展的途径。为此，建立并管理项目经理资
源池，对项目经理的成长在三个方面进行导向：
职业发展：明确项目经理的任职通道，以及认证标准，建立项目经理任职过
程记录（如项目绩效、对组织贡献、红黑事件等），以考察其实际能力和绩效水
平。
能力提升：除了组织项目经理（包括候选者）的培训，还有相应的等级考试，
制定项目经理标准动作，对项目的日常巡视和审计，这些都可帮助项目经理结合
理论概念在实际工作中践行和成长。
岗位贡献奖：根据项目经理的绩效，按基本合理的规则对项目经理进行贡献
奖（岗位津贴）的兑现。
4、项目审计
标的公司每年对各业务部门的项目进行审计，检查其在提交物和过程中质量
的状况；各业务部门的质量管理部还会根据重点项目（如内部研发、关键客户的
项目、战略性项目等）进行专项的监控和审视。
5、红事件
建立常态化的红事件评选制度，鼓励业务部门推荐优秀的团队实践、个人实
践、管理和技能实践，并重点描述可被复制的做法和经验。通过发布，使更多的
项目团队和个人能够学习和仿效，使之发挥更大范围的作用。
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6、系统工程能力提升
在软件设计、编码、测试等领域逐步建立和推行工程规范，运用工具，树立
最佳实践案例并推广。
（三）质量纠纷
标的公司通过质量管理体系实现质量控制、定期开展客户回访和及时的售后
服务等措施，尽可能减少质量纠纷。标的公司每年依据标准流程针对所有主要客
户逐项进行满意度调查，并加以统计分析，提出客户满意度改善对策。近三年客
户满意度调查结果表明，客户对标的公司的认可度较高，满意度呈逐年上升趋势。
公司近三年未发生过产品或服务纠纷、索赔或诉讼的情况。
十、标的公司的竞争地位
（一）标的公司的行业地位
标的公司提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件及信息技术服
务，标的公司深耕行业，在电信、金融等行业积累了丰富的行业经验，准确把握
行业技术发展趋势，通过技术创新引领产品升级，形成了涉及电信、金融、互联
网、高科技、公共事业等行业各类型行业解决方案，特别是电信领域，凭借与华
为的深度合作，标的公司积累了大量电信行业 IT 服务的经验，电信行业的相关
收入也呈现高速增长。目前，标的公司已经成为华为信息服务外包业务的核心供
应商之一。未来，标的公司将进一步加强与华为公司的合作，在全球的软件及信
息技术服务市场占据一席之地。
同样，在金融领域，凭借标的公司的 TOPLINK/FLOWPOWER 平台技术及
多年金融行业信息服务经验，标的公司推出了数十个金融行业解决方案，涉及银
行、保险、证券、信托等多个细分领域，为标的公司积累了交通银行、建设银行
等银行客户；中国人寿、太平洋保险等保险客户；中国证券登记结算有限公司等
证券客户。
在公共事业领域，标的公司基于 TOPLINK/FLOWPOWER 平台的支付清算
能力，综合轨道交通购票、支付、清算、交换等环节的特点，推出了 AFC/ACC
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系统，在上海、无锡、重庆、青岛、兰州等地承建了数十条线的 AFC 系统和 ACC
系统，市场占有率位居行业前列。
（二）标的公司的竞争优势
1、技术优势
标的公司高度重视技术研发和产品创新能力，长期以来培养了一大批具备软
件开发和研发管理能力，并熟悉行业业务知识的复合型研发人才。报告期内，标
的公司研发与技术人员占比均超过 95%以上，从 2014 年以来，不断引进和培养
互联网信息技术相关的架构设计、移动应用研发人员，准确把握行业技术发展趋
势，通过技术创新引领产品升级，持续提高公司的产品和技术服务核心竞争力。
标的公司的软件与基础架构服务是在自身能力的基础上，结合最新技术为客
户提供的专业服务及解决方案，所涉及的主要业务包括：1、利用前沿技术建立
具有自主知识产权的解决方案总包服务和云计算解决方案服务；2、协助企业用
户进行 IT 规划和实施、应用与流程整合、软件产品专业服务与解决方案、系统
集成、基础架构服务管理外包。
标的公司通过多年的研发积累，截止本预案签署之日，6 项发明专利，210
项软件著作权，83 项软件产品，覆盖了电信、金融、互联网与高科技、公共事
业等多个行业板块，同时也与华为、阿里等国内 IT 行业领军行业合作研发大数
据、云计算等领域的前沿互联网技术，开发了一站式大数据场景开发平台（Ark）
等大数据功能中间件。随着与华为、微软、阿里等企业的战略合作，标的公司将
紧跟时代步伐，进一步加强自身的研发实力。
2、成熟的人力资源管理体系及强大的人才供应平台
标的公司拥有十分深厚的技术人员储备，均具备优秀的服务交付能力，同时
标的公司的技术人员均针对服务的不同行业具备了相应行业的专业知识，是具备
信息技术专业知识和行业知识的复合人才，在传统行业“互联网+”的大背景下将
发挥更为重要的作用，为标的公司的发展奠定坚实的基础。报告期内，标的公司
技术人员占比均超过 95%。
标的公司建立包括任职资格管理、培训培养、绩效管理和薪酬激励等的成熟
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的人力资源管理体系，为员工提供了清晰的职业发展通道，同时，通过“高绩效”、
“牵引”等方式保证核心人员的稳定。标的公司通过多渠道的社招和校园招聘，具
备大规模人员供给能力。同时标的公司与北京、天津、大连、长沙、无锡、重庆、
厦门、南京、西安、沈阳的卓越培训中心建立了深度的合作关系，基于其与全国
400 余所大专院校及教育机构的合作关系，确保了源源不断的实用型人才。
3、服务能力优势
标的公司是 ISO9001：2008（质量管理体系）、ISO27001：2005（信息安全
管理体系）及 CMMI 认证企业，且具备较强的大型系统开发和集成的管理能力；
在系统建设中，标的公司能充分发挥其在项目管理和定制化实施工程方面的优
势，保证项目能够按计划、高质量地完成。
标的公司聚焦的行业包括电信、金融、高科技与互联网、公用事业等领域，
提供的服务涵盖信息技术服务，咨询与解决方案，云计算、大数据及互联网服务，
标的公司可根据客户需要，灵活地为客户提供基于行业知识的各种组合。
标的公司依托其全球范围内的 25 个交付中心，通过在岸、近岸、离岸在内
的多种模式进行软件和服务的交付。尤其是在中国大陆，一线和二三线城市相互
结合，全球交付中心与区域交付中心互相匹配，保证了对客户需求的快速响应，
同时保持了相对成本优势。
4、金融行业全方位的解决方案优势
标的公司在金融行业 IT 服务领域有十余年的经验，凭借标的公司的 Ark 大
数据中间件平台、TOPLINK/FLOWPOWER 系列软件平台及丰富的银行业专业知
识，标的公司在众多银行等金融行业信息化建设经验的基础上，推出了银行等金
融行业全方位的解决方案，包括金融卡管理解决方案、金融支付清算解决方案、
银行全网收单业务平台、金融授信融资业务及管理系统、金融业务风险控制、信
用卡核心及外围管理系统、网上银行系统、金融营销解决方案、SOA 应用套件
解决方案、通用平台解决方案、国际报文管理平台，累积了建设银行、交通银行、
中国银行、浦发银行、广发银行等数十家股份制商业银行客户，同时基于标的公
司在全国各地的交付中心，也与当地的城商行、农商行建立了较好的合作关系。
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5、基于与大客户战略合作的先发优势
标的公司紧跟时代步伐，抢先布局大数据、云计算等新一代信息技术，与行
业内领先的大客户达成战略合作，充分利用与大客户的战略合作关系，积极布局
信息技术行业前瞻性领域。2005 年，微软入股中软国际，通过股权层面上的合
作，进一步绑定双方的战略合作关系，在软件开发、测试、市场拓展等方面全面
合作，中软国际业务进一步成熟规范，市场规模进一步扩大；2012 年，与华为
设立标的公司，在技术研发、市场推广、方案交付全方位对接，携手华为为运营
商客户服务，在大数据和云计算不断拓展与华为合作的广度和深度，积极把华为
的大数据技术和云技术与标的公司的行业优势相结合，不断提升电信领域的技术
服务水平和交付能力；2015 年，标的公司与汇丰银行开始着手建立离岸外包中
心，全面对接汇丰银行的个人零售银行业务、商业银行业务、私人银行业务及投
资银行业务等所有银行业务领域，凭借汇丰银行在全球银行业的行业地位，全面
的战略合作有助于标的公司进一步深入探索金融行业市场，同时进一步提升自身
的全球交付能力。
基于服务行业大客户、并与之达成深度合作的战略，公司进一步积累行业资
源，同时掌握了行业风向，在不断快速积累各行业新知识的同时，学习并深入研
究 IT 服务市场的最新技术，保证了标的公司在信息技术服务市场的先发优势。
6、基于行业的信息技术服务优势
标的公司的客户大多是在各行业具有行业优势和影响力的企业，通过为客户
提供技术服务，标的公司不断沉淀技术服务能力、业务管理能力。目前标的公司
在电信、金融、互联网、高科技等多个行业积累了大量成功案例，形成了具有一
定规模的业务和技术团队，行业优势较为明显。
7、基于行业客户需求的快速响应优势
基于在信息技术服务行业多年的行业积累，标的公司在北京、上海、西安、
南京、成都、武汉、深圳等地均建立了针对行业客户的交付中心，其规模均在千
人以上，可以为客户提供本地化的运营团队，通过强大的人才培养与整体的运营
体系，为客户在本地建立完整的运营团队，保证了标的公司能够快速响应客户需
求，快速交付、极大提升了服务的效率。
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8、品牌优势
标的公司已经成为立足中国、服务全球、行业领先的全链条技术服务供应商，
建立了完备的、覆盖面广的 IT 服务体系，成为 IT 服务行业的知名品牌。
标的公司建立了以“中软国际”为主的品牌培育和管理体系，从战略创新、
技术创新、管理创新等多个维度促进品牌价值的提升，确定以持续的技术创新为
品牌生命力，以积极健康的行为树立了良好的品牌形象。
标的公司凭借深刻的行业洞察力、广泛的产业影响力和贴身的客户服务能
力，在多个领域建立了独有的行业位势，标的公司品牌已成为行业客户充分信赖
的知名品牌。
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第六节 交易资产的内部重组情况
一、内部重组概述
中软国际是国内领先的 IT 服务企业，自 2003 年香港上市以来，业务一直保
持高速增长，收入和盈利规模不断扩大。本次交易内部重组前，中软国际有两大
业务板块，一是技术和专业服务集团（以下简称“TPG”），专注于大行业、大客
户的线下 IT 服务业务，提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件及信
息技术服务；二是互联网 IT 服务集团（以下简称“IIG”），专注于长尾市场的互
联网业务创新服务，主要围绕 JointForce 平台提供包括线上 IT 服务众包服务、
业务创新服务和云软件服务-SaaS 业务。
本次拟注入 A 股上市公司的主体为中软国际 TPG 业务经营主体，即中软国
际科技及华腾软件。为提升规范运营水平，实现两大业务板块的清晰划分，中软
国际在本次内部重组中对其上述业务板块进行梳理，通过内部股权转让、业务合
并及整合等方式对业务板块进行整合。
本次内部重组完成后，标的公司主要从事“端到端”的软件及信息技术服务，
即 TPG 业务，与 IIG 业务板块实现经营主体层面的分割。
二、内部重组的过程
内部重组前，中软国际 TPG 业务的运营主体集中在中软国际科技及其分子
公司、华腾软件及其分子公司、北京掌迅互动信息技术有限公司、北京中软资源
信息科技服务有限公司及其子公司、北京中软国际信息技术有限公司的部分资产
和 4 家境外公司。本次内部重组的具体过程如下：
（一）内部重组基本方案
本次内部重组将 TPG 业务运营主体及相关业务整合至中软国际科技和华腾
软件两家标的公司之中，并由中软国际（中国）持有两家标的公司之全部股权。
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（二）华腾软件及掌迅互动之股权调整
本次内部重组中，华腾软件之 100%股权调整为由中软国际（中国）直接持
有；中软国际科技在内部重组前已是中软国际（中国）之全资子公司，故其股权
无需调整；掌迅互动之 100%股权调整为由中软国际科技直接持有。
（三）北京中软资源信息科技服务有限公司之业务转移
1、股权转让：北京中软资源信息科技服务有限公司先将下属境外子公司
Chinasoft Resource（International）Limited 的股权转让给中软国际科技，作为承
接境外子公司股权的主体，下属境外子公司 CSI interfusion Kft 股权再转让给
Chinasoft Resource（International）Limited。
截至本预案签署之日，Chinasoft Resource（International）Limited 转让给中
软国际科技的转让程序已经完成。CSI interfusion Kft 股权转让给 Chinasoft
Resource（International）Limited 事项已签署股权转让协议，股权转让程序正在
办理中。
2、业务合并：北京中软资源信息科技服务有限公司及其除 Chinasoft Resource
（International）Limited、CSI interfusion Kft 以外的 3 家子公司将与 TPG 业务有
关的主要资产、负债、人员、技术、合同等转让于中软国际科技。
（四）北京中软国际信息技术有限公司之资产转让
本次内部重组中，北京中软国际将其与 TPG 业务相关的资产转让于中软国
际科技，相关的资产参考账面净资产作价转让。资产转让后，北京中软国际将只
运营 IIG 业务。
（五）4 家境外公司之股权调整
本次内部重组中，4 家从事 TPG 业务的境外公司将全部纳入标的公司中软
国际科技，即株式会社东京信华、CYBER Resources software technology（Ireland）
Limited、CSI. Interfusion Inc、日本创智株式会社的股权由中软国际科技在香港
的全资子公司 Chinasoft resource（international）Limited 承接。
截至本预案签署之日，上述 4 家境外公司股权转让事项已签署股权转让协
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议，股权转让手续正在办理中。
截止本预案签署之日，除上述境外子公司的转让手续正在办理中外，其他内
部重组事项均已完成。
三、内部重组完成后情况
前述内部重组完成以后，中软国际内部组织结构图如下：
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非 TPG 业务主体
TPG 业务主体
子公司
中软国际 分公司
（00354.HK）
100% 100%
97.35%
Chinasoft International Hinge Global Resource MMIM Technologies
Holdings Limited Inc. Inc.
100%
100%
60% 100% 掌中无限信息
服务有限公司
Chinasoft International 大连全数科技 大连信华软件
(Hong Kong) Limited 有限公司 技术有限公司
中软国际（中国）科技
100% 有限公司
中软国际（西安） 100% 100% 中软国际（昆
软件技术有限公 明）信息技术有 100% 100%
司 限公司
上海华腾软件 中软国际科技
系统有限公司 服务有限公司
100% 100% 100%
南京中软资源科 中软国际（广
技服务有限公司 州）信息技术有 苏州华腾软件 北京掌迅互动信 100% 中软国际科技服
限公司 系统有限公司 息技术有限公司 务武汉分公司
100% 中软国际科技服
Chinasoft 100% 100% 中软国际（湖 上海华腾重庆 北京中软科技
务武汉分公司
International 南）信息技术 分公司 服务有限公司
Global Limited 有限公司 中软国际科技服
上海华腾广州 中软国际科技服务 100% 务成都分公司
分公司 （大连）有限公司
Chinasoft Intl 100% 100% 中软赛博资源 中软国际科技服
Treasury Management 软件技术（天 上海华腾北京 中软国际（上海） 100% 务杭州分公司
(Hong Kong) Limited 津）有限公司 分公司 科技服务有限公司
中软国际科技服
中软国际科技服务 100% 务济南分公司
100%
衷道投资 上海华腾厦门
分公司 （湖南）有限公司
有限公司 中软国际科技服
务南京分公司
Chinasoft Resource 100%
75% (International)
中软国际科技服
25% Limited
北京中软国际信息 务深圳分公司
技术有限公司
7%
100%
60% CSI Interfusion Kft
中软国际电子商务
有限公司
100%
株式会社东京信华
100% 中软国际资源信息 100%
技术（无锡）有限公 日本创智株式会社
司
100%
100% CSI. Interfusion Inc.
北京中软资源信息
科技服务有限公司
100% CYBER Resources
Software Technology
100% (Ireland)Limited
CSI
Innovations Inc.
本次内部重组完成后，TPG 业务全部由标的公司中软国际科技及华腾软件
开展，中软国际除标的公司以外的其他下属企业经营 IIG 业务。标的公司所从事
的业务与受同一控制下的其他关联公司之间，不存在同业竞争的情况。
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四、内部重组的合规性说明
（一）主营业务未发生重大变化的说明
由于本次重大资产重组构成重组上市，因此，标的公司需满足《首发办法》
中关于最近三年主营业务未发生重大变化的要求，以及《证券期货法律适用意见
第 3 号》的相关规定。
本次中软国际所进行的内部重组系同一控制下企业内部的重组，本次重组有
利于中软国际及标的公司降低管理成本、提升规范运营水平，同时有助于避免同
业竞争、规范关联交易。本次内部重组完成后，中软国际旗下的 TPG 及 IIG 两
大业务板块将在经营主体层面实现完全划分，有利于相关业务的独立发展，明确
集团内部企业主体定位与拓展方向。本次内部重组在 2016 年度实施，重组前一
个会计年度（2015 年）相关主体的财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
考核指标 资产总额 销售收入 利润总额
重组方 中软国际科技 130,642.15 252,443.87 11,384.67
中软资源 26,101.27 14,637.66 784.16
北京中软国际 TPG 业务相关资产 4,200.00 - -
CYBER Resources Software
23.25 246.46 -5.08
被重组 Technology （Ireland）Limited
方 CSI. Interfusion Inc 5,923.99 15,713.43 44.00
日本创智株式会社 1,021.90 3,487.26 -177.09
株式会社东京信华 546.96 344.08 42.37
掌迅互动 23,645.47 10,002.04 360.35
扣除内部交易事项后合计 51,428.79 34,390.22 1,048.71
占比 39.37% 13.62% 9.21%
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第四条，被重组方重组前一会计年度
与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等
交易后的口径计算。
根据上述初步测算，本次内部重组过程中，华腾软件未置入或置出资产，不
涉及重组事项；中软国际科技重组过程中，置入中软国际科技合并范围内之子公
司前一个会计年度末的资产总额超过中软国际科技内部重组前相应项目的 20%，
但未超过 50%；置入中软国际科技合并范围内之子公司前一个会计年度末的营业
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收入及利润总额未达到中软国际科技内部重组前相应项目的 20%。根据《证券期
货法律适用意见第 3 号》的相关规定，本次重组申报财务报表将至少包含重组完
成后的最近一期资产负债表。
（二）同业竞争
本次内部重组完成后，标的公司主营业务（TPG 业务）与中软国际内部其
他公司主营业务（IIG 业务）不构成同业竞争。
TPG 业务是典型的行业解决方案和软件服务业务，专注于大行业、大客户
的线下 IT 服务业务，提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件及信息
技术服务；IIG 业务专注于长尾市场的互联网业务创新服务，主要围绕 JointForce
平台提供包括线上 IT 服务众包服务、业务创新服务和云软件服务-SaaS 业务。
TPG 业务与 IIG 业务是独立的，二者在业务定位、服务对象、市场及竞争环境、
服务内容、服务模式、服务流程、主要技术以及团队等方面均存在明显的差异。
对 TPG 业务及 IIG 业务的独立性情况分析如下：
1、业务定位不同
TPG 业务定位为行业解决方案和软件技术服务商；IIG 业务的定位为运营众
包服务平台的电子商务网站运营商、SaaS 云服务。
2、服务对象不同
TPG 业务主要面向核心行业市场和大客户，行业主要包括电信，金融，互
联网及高科技，能源，交通等，客户主要为大型企业；IIG 业务主要面向 IT 长尾
市场，客户包括中小企业，开发提交团队和程序员本身，云软件运营商的用户为
云软件服务租用者。
3、市场和竞争环境不同
TPG 业务主要面向传统 IT 服务市场，主要竞争对手为其他行业内竞争对手
和软件服务提供商，如东软集团股份有限公司、软通动力信息技术（集团）有限
公司、高伟达软件股份有限公司、深圳长亮科技股份有限公司等；IIG 业务是新
型众包电子商务服务，竞争对手主要是其他众包平台运营商，如猪八戒网、开源
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中国社区和云软件服务运营商等。
4、服务内容不同
TPG 业务主要提供的服务包括：战略和业务咨询及信息化咨询、软件平台
服务、行业解决方案、产品工程化、应用开发及管理、业务流程外包等服务。产
品及解决方案包括：金融大数据服务，大数据中间件产品，银行风控解决方案，
金融授信融资解决方案，卡管理解决方案，供应链解决方案，轨交 ACC/AFC 系
统。
IIG 业务主要提供的服务为：IT 众包服务、云服务、SaaS 服务、商业服务等。
5、服务模式不同
TPG 业务典型的服务模式是客户提交项目需求，由标的公司在签署合同或
订单确认文件后，按照合同约定，组织自有人员对项目进行咨询，设计，开发，
测试，组织上线运行等服务，即标的公司是服务的实际提供者。
IIG 业务典型的服务模式是交易撮合。IIG 业务运营方搭建众包平台，用户
在交易平台上发布需求，平台上的注册开发人员或团队组织“接包”（接受工作需
求），该等接收人是通过平台登录的第三方人员，而非服务运营方公司员工。IIG
业务运营公司监督合同的执行，收取中间服务费；即使 IIG 业务提供方直接签约
的项目，也只负责项目的整体提交保障，具体提交依靠交易平台上注册的外部资
源完成。云软件服务的服务模式区别于传统的软件开发和 license 销售的方式，
而是提供云端软件租用服务。
6、服务流程不同
TPG 业务的服务流程为典型项目提交流程，流程如下：1）需求调研 2）概
要设计 3）详细设计 4）开发集成 5）模块测试 6）综合及验收测试 7）上线运行
8）运行维护。
IIG 业务的服务流程分为两部分：第一部分是发包和交易流程，流程如下：
1）网上注册企业发包 2）网上自动资源匹配 3）网上注册的接包方投标 4）需求
方企业选标签约 5）发包方押款 6）项目启动。第二部分是线上交付流程，流程
如下： 1）接包方组织线上资源 2）接包方根据线上合同确定项目执行的关键环
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节和阶段验收关键点 3）接包方把交付物提交到线上平台 4）提交验收申请 5）
甲方验收通过 6）甲方支付并支付平台服务费 7）双方互相评价。
7、主要技术不同
TPG 业务的基础技术要求是开发、测试相关技术，包括技术架构、开发语
言（如 Java, C/C++/C#，.Net 等）、开发工具、项目管理工具、开发流程（如敏
捷开发），行业解决方案业务需要提交人员具有扎实的行业专业知识。
IIG 业务的主要技术是与电子商务网站运营相关的技术，如大并发交易的处
理、电商交易平台、线上软件开发交付管理技术、社交网络相关技术、职能匹配
和机器学习、云相关技术等。
8、需求人才不同
TPG 业务主要人才需求包括：行业咨询顾问、技术架构师、项目经理、技
术专家等；IIG 业务主要人才包括：电子商务运营专家、互联网技术运维专家、
互联网营销人才、云技术专家等。
综上所述， TPG 业务与 IIG 业务具有明显的业务独立性。本次内部重组完
成后，标的公司与中软国际内部其他经营主体不构成同业竞争。
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第七节 交易资产的预评估情况
评估机构以 2016 年 6 月 30 日为预估基准日对标的公司股东全部权益的市场
价值进行了预评估。截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅
披露预估值，与经具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存
在一定的差异。标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。本次交易的评估报
告和交易作价尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在
交易报告书中予以披露。
一、本次交易预评估的基本情况
（一）预评估结果
截至本预案签署之日，以 2016 年 6 月 30 日为预估基准日对标的公司全部股
东权益的市场价值进行了预评估。本次交易拟采用市场法和收益法对中软国际中
国持有的 TPG 业务资产（中软国际科技和华腾软件之 100%股权）进行评估，并
选用收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营的假设前提下，中软国际中
国持有的 TPG 业务资产模拟合并归属于母公司净资产为 14.16 亿元，采用收益
法预评估的 TPG 业务资产股东全部权益价值为 63.31 亿元，评估增值 49.15 亿元，
增值率 347.10%。
上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风
险。标的资产的最终评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（二）预评估方法的选择
根据《资产评估准则——基本准则》：资产评估的基本方法包括市场法、收
益法和资产基础法。资产评估需要根据评估目的、价值类型、资料收集情况等恰
当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评
估对象价值的评估方法。本次评估选取上市公司比较法作为评估方法。
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收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。本次交易的标的资产未来收益
可用货币衡量、获得预期收益所承担的风险也可量化，故适用收益法评估。
（三）本次评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，现行的宏观经济不发生
重大变化；
（2）假设评估对象在未来预测期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）假设评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、收入与
成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略
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规划持续，而不发生较大变化。同时企业未来经营计划能够按计划实施运营。不
考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的
变化所带来的损益。
（5）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）假设主要经营场所及现有设施、相关技术可以按评估基准日确认方式
继续使用；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）收益法模型及其参数的选取说明
1、收益法的应用前提
收益法是指将被预估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值
以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益
法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。被预估单位提供了
评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经
营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被预估单位提供的相关资料并
结合对宏观经济形势、被预估单位所处行业的发展前景以及被预估单位自身的经
营现状的初步分析，被预估单位可持续经营，被预估企业未来年度预期收益与风
险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
2、收益法的模型
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定预估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）
减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次评估的基本模型为：
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E B D （1）
式中：
E：预估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：预估对象的企业价值；
B PI C （2）
P：预估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：预估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：预估对象的未来经营期；
I：预估对象基准日的长期投资价值；
C：预估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 （4）
C1：预估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：预估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：预估对象的付息债务价值。
3、收益期与预测期的确定
在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，
确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从
评估基准日至 2021 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本
费用、利润等进行合理预测，2021 年以后趋于稳定。
4、收益额--现金流的确定
本次预估，使用企业的自由现金流量作为预估对象的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
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增加（5）
（1）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预
测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预期收益。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的净利润预测进行
合理的调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定折旧和摊销。
（4）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
5、折现率的确定
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：预估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：预估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：预估对象的特性风险调整系数；
βe：预估对象权益资本的预期市场风险系数；
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D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
折现率计算过程及结果如下：
（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.03%。
（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 6
月 30 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.50%。
（3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015 年 12 月 31 日的市场价格测算
估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 1.2132 ，按式（12）计
算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 1.1408 ，按式（11）得到评估对象预
期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 1.1163 ，按式（10）得到评估对象权益资
本的的预期市场风险系数 βe= 1.2385 。
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
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调整系数 ε=0.02，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 re= 0.1404 。
（5）计算 Wd 和 We
由公司的资本结构可得到 We=88.60%、Wd=11.40%。
（6）折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We=12.90%
6、非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。企业
中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没
有直接“贡献”，如：闲置的现金、设备等。另外还包括应收股利、利息、持有至
到期投资等等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级
企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债主要包括：应
付利润、预提费用、专项应付款等科目。
（五）预估增值的主要原因
以 2016 年 6 月 30 日为基准日，标的资产的预估值为 63.31 亿元，评估增值
49.15 亿元，增值率 347.10%。
本次拟置入上市公司的标的资产为中软国际旗下 TPG 业务的两大经营主体
中软国际科技和华腾软件的 100%股权。标的公司提供从咨询、解决方案到技术
服务的“端到端”软件及信息技术服务，标的公司深耕重点行业，在电信、金融等
行业积累了丰富的行业经验，准确把握行业技术发展趋势，通过技术创新引领产
品升级，积累了多行业 IT 服务的经验。在品牌影响力、团队实力技术能力、客
户资源、业务经验等方面均居于行业前列，具体如下：
1、 品牌影响力
标的公司已经成为立足中国、服务全球、行业领先的全链条技术服务供应商，
建立了完备的、覆盖面广的信息技术服务体系，成为信息技术服务行业的知名品
牌。
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标的公司建立了良好的品牌培育和管理体系，从战略创新、技术创新、管理
创新等多个维度促进品牌价值的提升，确定以持续的技术创新为品牌生命力，以
积极健康的行为树立了良好的品牌形象。
2、强大的人才储备及团队交付实力
标的公司拥有十分深厚的技术人员储备，均具备优秀的服务交付能力，同时
标的公司的技术人员均是具备信息技术专业知识和行业知识的复合型人才，为标
的公司围绕新 ICT 的业务发展奠定坚实基础。目前标的公司技术人员占比超过
95%。
标的公司建立包括任职资格管理、培训培养、绩效管理和薪酬激励等的成熟
的人力资源管理体系，为员工提供了清晰的职业发展通道，同时，通过“高绩效”、
“牵引”等方式保证核心人员的稳定。在人才选用育留方面，标的公司拥有领域
内领先的管理体系平台。标的公司通过多渠道的社招和校园招聘，具备大规模人
员供给能力。同时标的公司与多家人才供应机构建立了深度的合作关系，确保了
源源不断的实用型人才供应。
3、技术能力突出
标的公司高度重视技术研发和产品沉淀，并对业内新兴技术保持敏锐的洞察
和实践能力。其专业技术服务涉及的主要业务包括：利用前沿技术提供具有自主
知识产权的解决方案总包服务；协助企业用户进行 IT 规划和实施、应用与流程
整合、软件产品与解决方案专业服务、系统集成、基础架构服务。
标的公司通过多年的研发积累，截止本预案签署之日，拥有 6 项发明专利，
210 项软件著作权，83 项软件产品，覆盖了电信、金融、互联网与高科技、公共
事业等多个行业板块，同时也与华为、阿里等国内 IT 行业领军行业合作研发大
数据、云计算等领域的前沿互联网技术，开发了一站式大数据场景开发平台（Ark）
等大数据功能中间件。随着与华为、微软、阿里等企业的战略合作，标的公司将
紧跟时代步伐，进一步加强自身的研发实力。
4、深厚的行业积淀
标的公司的客户大多是在各行业具有行业优势和影响力的企业，通过为客户
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提供技术服务，标的公司不断沉淀技术服务能力、业务管理能力。目前标的公司
在电信、金融、互联网、高科技、等多个行业积累了大量成功案例，形成了具有
一定规模的业务和技术团队，行业优势较为明显。
以金融行业为例，标的公司有十余年的服务经验，凭借标的公司的 Ark 大数
据中间件平台、TOPLINK/FLOWPOWER 系列软件平台及丰富的银行业专业知
识，标的公司在众多银行金融行业信息化建设经验的基础上，分析我国面临的问
题，推出了银行金融行业全方位的解决方案，包括金融卡管理解决方案、金融支
付清算解决方案、银行全网收单业务平台、金融授信融资业务及管理系统、金融
业务风险控制、信用卡核心及外围管理系统、网上银行系统、金融营销解决方案、
SOA 应用套件解决方案、通用平台解决方案、国际报文管理平台，累积了建设
银行、交通银行、中国银行、浦发银行、广发银行等数十家股份制商业银行客户，
同时基于标的公司在全国各地的交付中心，也与当地的城商行、农商行建立了较
好的合作关系。
5、优质的个性化服务
标的公司是 ISO9001：2008（质量管理体系）和 ISO27001：2005（信息安
全管理体系）认证企业，且具备较强的大型系统开发和集成的管理能力；在系统
建设中，标的公司能充分发挥其在项目管理和定制化实施工程方面的优势，保证
项目能够按计划、高质量地完成。
标的公司聚焦的行业包括电信、金融、高科技与互联网、公用事业等领域，
提供的服务涵盖信息技术服务，咨询与解决方案，云计算、大数据及互联网服务，
标的公司可客户根据需要，灵活地为客户提供基于行业知识的任意一种组合。
标的公司提供的软件和服务，均依托其全球范围内 25 个交付中心，以包括
在岸、近岸、离岸在内的多种模式进行软件和服务的交付。尤其是在中国大陆，
一线和二三线城市相互结合，全球交付中心与区域交付中心互相匹配，保证了对
客户需求的快速响应，同时保持了相对成本优势。
标的资产按收益法预评估价值较账面价值产生溢价，主要是由于账面价值按
资产取得途径考虑，反映的是标的资产现有资产的历史成本，未能反映账外无形
资产的价值，也未能反映标的资产各项资产的综合获利能力。收益法估值是把特
定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的
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整体获利能力为标的进行的评估方法。收益法评估中不仅充分考虑了各分项资产
在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，并
且综合体现了标的资产在企业规模、品牌优势、客户覆盖、行业经验等方面的核
心竞争力，能较为合理的反映标的资产的价值，与账面价值相比造成评估增值。
二、本次交易定价合理公允性的分析
（一）本次交易定价情况
根据本次交易作价 63.31 亿元及标的公司 2015 年模拟合并口径归母净资产
数（未经审计）、2016-2018 年承诺利润数计算，本次交易市盈率、市净率情况如
下：
项目 2016 年承诺值 2017 年承诺指 2018 年承诺指
净利润（亿元） 4.00 5.60 7.56
交易市盈率（倍） 15.83 11.31 8.37
项目 计算值
2015 年归母净资产（亿元） 14.16
交易市净率（倍） 4.47
注：交易市盈率=交易作价/归母净利润；交易市净率=交易作价/归母净资产
（二）可比上市公司估值分析
以 2016 年 6 月 30 日为基准日，标的公司同行业上市公司之市盈率与市净率
情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（LF）
002649.SZ 博彦科技 54.16 4.10
600718.SH 东软集团 58.38 3.43
600797.SH 浙大网新 45.74 5.05
300348.SZ 长亮科技 269.28 15.41
300170.SZ 汉得信息 56.49 7.04
本次交易估值指标 15.83 4.47
综上，从同行业上市公司角度分析，本次交易标的资产的市盈率、市净率与
同行业可比上市公司相比处于合理水平，考虑到标的公司的市场地位、竞争力、
盈利能力以及未来的发展战略，本次交易定价合理、估值公允，符合上市公司和
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中小股东的利益。
（三）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次预估对协同效应未予考虑。
（四）交易价格与评估结果差异情况
本次交易标的资产的交易价格与预评估结果不存在较大差异。
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第八节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份方式收购中软国际（中国）持有的中软国际科技和
华腾软件100.00%股权，发行股份价格为39.07元，不低于首次董事会决议公告日
（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。标的资产初步作价63.31
亿元，最终作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载
明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。本次交易完成后，中软国际科技和
华腾软件将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中软国际（中国）。本次发行采用向特
定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第
十七次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为不低于定价基准日前120个
交易日公司股票交易均价的90%，由此，发行价格确定为39.07元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均
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价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公
司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产初步作价63.31亿元，上市公司将
发行162,042,487股股份以支付对价。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则
进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、本次交易对方
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司控股股东。中软国际（中
国）通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份登记至中软国际（中国）
名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易完成后6个月内如博通股份股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股
票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，
则中软国际（中国）持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、上市公司原股东
上市公司原控股股东经发集团及控股子公司经贸实业所持上市公司全部股
份自本次交易发行的股份登记至中软国际（中国）名下之日起36个月内不以任何
形式转让。
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（六）发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份将在上交所上市交易。
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第九节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》
等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为中软国际科技和华腾软件的 100%股权。标的公司
主营业务为提供从咨询、解决方案到技术服务养的“端到端”软件及信息技术服
务，根据证监会行业分类标准，属于“I65 软件和信息技术服务业”。
根据 2013 年 2 月 16 日公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）修正）》，
“软件开发生产”归类于“五大优势产业”中的“电子信息”产业，属于国家重点支持
的产业类别。
根据 2016 年“中华人民共和国全国人民代表大会”和“中国人民政治协商会
议”期间发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，
信息技术产业被列为国家经济的重要发展点之一，提出“牢牢把握信息技术变革
趋势，实施网络强国战略，加快建设数字中国，推动信息技术与经济社会发展深
度融合，加快推动信息经济发展壮大”。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司的主营业务为提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件及
信息技术服务，其生产经营活动过程中对环境的影响较小，不属于高能耗、高污
染行业，报告期内不存在因违反环境保护相关的法律、法规而受到行政处罚的情
形。
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3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到行政
处罚的情形。因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
按照本次重组所发行股份进行测算，本次交易完成后，上市公司的股本将由
6,245.80 万股增加至为 22,450.05 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总
股本的比例不低于 25%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票
上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相
关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资
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产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础。本
次交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，参考预估值判断，不存在损
害上市公司和股东合法利益的情形。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会
议决议公告日，发行价格为 39.07 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行
相应调整。
本次发行股份的定价遵循相关法律法规，不存在损害上市公司和股东合法利
益的情形。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截止本预案签署之日，上市公司拟购买的中软国际（中国）持有的标的公司
各 100%股权，标的资产权属清晰，交易对方拥有的标的公司股权不存在不确定
性，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易公司拟购买标的公司各 100%股权事宜仅涉及股权转让，其对外的债权
债务不会因本次重组产生变化，故不涉及债权债务处理事宜。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司将持有中软国际科技和华腾软件100%股权。上
市公司将成为一家以软件和信息技术服务为主业的企业。根据《利润补偿协议》，
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中软国际（中国）承诺：标的公司2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净
利润数分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元。如本次交易未能在2016年12月31
日前实施完毕，标的资产2019年度的承诺净利润数以标的资产评估报告为依据，
并最终以协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数
为准。通过本次重组，上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持
续盈利能力都将得到大幅提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，中软国际（中
国）将成为上市公司控股股东，上市公司变更为无实际控制人状态。上市公司拟
收购的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、控股股东
控制的其他企业保持独立性，符合中国证监会关于独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书相关制度。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
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行全面修订，并对董事会、监事会进行改选，并聘任高级管理人员，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
本次重组完成后，上市公司将持有中软国际科技和华腾软件100%股权。根
据《利润补偿协议》，中软国际（中国）承诺：标的公司2016年度、2017年度和
2018年度合计实现的净利润数分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元，并最终以
标的资产评估报告出具后交易双方就盈利预测补充事宜签订的补充协议中确定
的承诺净利润数为准。如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则利润补
偿期间顺延。如本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，标的资产2019年度
的承诺净利润数以标的资产评估报告为依据，并最终以协议双方就盈利预测补偿
事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。通过本次重组，上市公司的资
产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
本次交易完成后，中软国际（中国）成为上市公司的控股股东，上市公司将
变更为无实际控制人。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保障上市公司
正常生产经营，本次交易之交易对方中软国际（中国）已出具减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性的相关承诺。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
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（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
根据上市公司的公告、证监会网站查询结果、上市公司及其董事、高级管理
人员的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截止本预案签署之日，上市公司拟购买标的公司各 100%股权，标的资产权
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。因此，上市公司发行股份所购买的资产为
权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四
条的要求
上市公司已于 2016 年 8 月 2 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出
审议并出具《西安博通资讯股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产暨关
联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定
的说明》：
“1、标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项，因此无需在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会及其他相关部门、
机构的审批事项，已在《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
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2、交易对方合法拥有本次交易标的公司 100%股权的完整权利，不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标
的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交
易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条相关规定。”
综上所述，本次交易的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定。
四、关于中软国际科技、华腾软件符合《首发管理办法》规
定的发行条件的说明
（一）主体资格
1、中软国际科技和华腾软件均为依法设立且合法存续的有限责任公司。截
止本预案签署之日，标的公司不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定需要终止的情形。本次交易为重组上市，不适用《首发管理办法》
第八条的规定，符合《重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应
的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
2、根据中软国际科技和华腾软件成立时的工商资料及最新的《营业执照》，
华腾软件及中软国际科技分别成立于 1993 年 7 月 1 日、2012 年 4 月 1 日。截至
本预案签署之日，标的公司持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》第
九条的规定。
3、根据中软国际科技最新的《营业执照》，中软国际科技的注册资本为 1 亿
元。根据希会验字（2012）0029 号《验资报告》，中软国际科技的实收资本为 1
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亿元。中软国际科技的注册资本已足额缴纳，股东出资已投入中软国际科技，依
据法律规定需要登记的资产或权利已登记在中软国际科技名下。中软国际科技的
主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
根据华腾软件最新的《营业执照》，华腾软件的注册资本为 5,930.18 万元。
根据东会验（2000）1231 号《验资报告》，华腾软件的实收资本为 5,930.18 亿元。
华腾软件的注册资本已足额缴纳，股东出资已投入华腾软件，依据法律规定需要
登记的资产或权利已登记在华腾软件名下。华腾软件的主要资产不存在重大权属
纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、根据中软国际科技、华腾软件的生产经营活动资料和相关财务资料，标
的公司自成立以来，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，中
软国际科技、华腾软件实际经营的业务未超出登记的经营范围，符合国家产业政
策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、标的公司最近三年处于无实际控制人状态，实际控制人未发生变更
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第四条规定，实际控制
人没有发生变更应满足如下条件：
“1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没有
发生重大变化；
2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
3、发行人及其保荐人和律师能够供证据充分证明。”
关于无实际控制人的情况不被认定为报告期内实际控制人发生变更的说明
如下：
（1）标的公司的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在本次重组前 3
年内没有发生重大变化
最近三年内，标的公司均由中软国际控制。因此，标的公司的股权结构未发
生重大变化。
中软国际（Chinasoft International Limited）系港交所上市公司，中软国际最
近三年 5%以上股东（以下简称“主要股东”）的持股变动情况如下：
主要股东名称 2013 年末 2014 年末 2015 年末
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持 股 占已发 持股数 占已发 持股数 占已发
数（百 行普通 （百万 行普通 （百万 行普通
万股） 股比例 股） 股比例 股） 股比例
弘毅资本管理有限公司（弘毅投
335.08 18.10% 335.08 17.87% 0.00 0.00%
资）及其一致行动人
陈宇红（及其一致行动人 Prime
170.99 9.24% 284.39 15.17% 264.39 12.79%
Partners Development Limited）
大太平洋资本（有限合伙）
119.27 6.44% 112.95 6.03% 0.00 0.00%
（「GPC」）
远东控股国际有限公司 113.4 6.13% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
微软 97.25 5.25% 97.25 5.19% 97.25 4.50%
中软国际最近三年内股权分散，且不存在任何一位股东持有（及支配）中软
国际的股份数量超过中软国际总股本的 20%，2013 年、2014 年之第一大股东弘
毅资本管理有限公司系股权投资公司，其入股中软国际不以谋求实际控制权和经
营管理权为目的，未曾介入中软国际的日常经营管理。
此外，根据中软国际章程，中软国际可以通过股东大会普通决议增加、减少、
填补董事。而股东大会普通决议须参加股东大会的持有表决权股份的简单多数同
意方可作出。根据 2013-2015 主要股东的持股情况变动表，2013、2014 年中软国
际的主要股东持股比例较为接近，任何单一股东无法在股东大会成为多数并决定
董事人选；2015 年度，陈宇红持有的股份较少，无法在股东大会中确保成为简
单多数方并决定董事人选。即最近三年不存在通过支配表决权而决定中软国际董
事会半数以上成员选任的股东。
根据中软国际章程，股东大会普通决议需持有有表决权股份的简单大多数同
意方可作出，特别决议需参加股东大会的持有有表决权之股份的四分之三以上方
可作出（部分情况下需要普通股持有人不少于四分之三以上同意的同时，还需要
A 类股份持有人不少于 70%多数票同意）。就普通决议事项而言，2013、2014 年
中软国际的主要股东持股比例较为接近，任何单一股东无法在股东大会中成为简
单多数方；2015 年度，陈宇红及其一致行动人持有的股份较少，无法在股东大
会中确保成为简单多数而决定普通决议结果。就特别决议事项而言，2013-2015
年度，任一股东均无法保证决定特别决议结果。即最近三年不存在通过支配表决
权而决定中软国际股东会决议而对公司产生重大影响的股东。
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此外，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，“控股股东（Controlling
Shareholder）”规定为“有权在股东大会上行使或控制行使 30%或 30%以上投票权
的人士或一组人士，或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或
一组人士”。据此规定，中软国际最近三年内不存在联交所认定之控股股东。
综上，最近三年内，中软国际不存在对其具有实际控制关系的股东，因此，
标的公司最近三年无实际控制人，标的公司的控制结构没有发生重大变化。
根据股东决定和董事会文件，中软国际科技、华腾软件最近三年内董事、高
级管理人员未发生重大变动，具体参见本预案 “第四节 交易标的的基本情况/
二、中软国际科技的基本情况/（七）董事、监事及高级管理人员”、“第四节 交
易标的的基本情况/一、华腾软件的基本情况/（七）董事、监事及高级管理人员”，
符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事会变更董事、高级管理人员等
变化是为完善公司治理所为，未给公司生产经营管理造成不利影响，不影响公司
生产经营的稳定性。
（2）标的公司的股权及控制结构不影响公司治理有效性
在依法建立健全公司内部管理制度（包括但不限于《公司章程》及三会议事
规则、《关联交易决策制度》等）并严格依据该等制度执行的情况下，标的公司
的股权及控制结构不会影响标的公司治理的有效性。
综上所述，中软国际科技、华腾软件最近三年内主营业务和董事、高级管理
人员没有发生重大变化；标的公司的股权及控制结构最近三年内没有发生重大变
化；标的公司的股权及控制结构不影响公司治理有效性。基于以上分析，可以认
定公司最近三年内未发生实际控制人变更。以上各项内容符合《首发管理办法》
第十二条的规定。
6、根据中软国际科技、华腾软件的工商登记文件和股东中软国际（中国）
的声明文件，公司的股权清晰，股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、中软国际科技、华腾软件均为一人有限责任公司，已依法建立健全董事
会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
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行职责。
综上所述，中软国际科技、华腾软件均系一人有限责任公司，不适用《首发
管理办法》第十四条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组
符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、中软国际科技、华腾软件的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票
发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据中软国际科技、华腾软件的董事、监事和高级管理人员作出的书面
确认，两家公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
综上所述，中软国际科技、华腾软件的董事、监事和高级管理人员任职资格
符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、中软国际科技、华腾软件的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管
理办法》第十七条的规定。
5、根据中软国际科技、华腾软件的确认及相关政府部门出具的合规证明文
件，中软国际科技、华腾软件不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
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造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，中软国际科技、华腾软件符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、根据中软国际科技、华腾软件提供的公司章程，股东中软国际（中国）
出具了提供材料真实、准确、完整的承诺函，中软国际科技、华腾软件内部规程
已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规
定。
7、中软国际科技、华腾软件已经建立了严格的资金管理制度并得到有效执
行，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、中软国际科技、华腾软件资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力
较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、标的公司已建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有
的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制
度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格的审计
机构完成对标的公司的审计工作后，将对标的公司内部控制的建立和执行情况出
具《内部控制鉴证报告》。因此，标的资产符合《首发管理办法》第二十二条的
规定。
3、标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果
和现金流量。因此，标的公司符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，标的公司符合《首发管理办法》第
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二十四条的规定。
5、标的公司将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方关
系并按重要性原则恰当披露关联交易。标的公司现有关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、根据未经审计的模拟合并报表，中软国际科技、华腾软件最近三个会计
年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
均为正数且累计超过 3,000 万元；最近三个会计年度营业收入累计均超过 3 亿元；
发行前股本总额均不少于 3000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例均未超过 20%；最近一期末均不存在
未弥补亏损。
因此，标的公司符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、标的公司最近三年能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的
规定。
8、标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易中，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，
保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。中软国际科技、华腾软件股东已经出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易的相关信息披露中，标的公司符合《首发管理办法》第二十九条
的规定，不存在如下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、标的公司符合《首发管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响持续
盈利能力的情形：
（1）标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
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化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）标的公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）标的公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）标的公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为中软国际（中国），上市公司变
更为无实际控制人。本次交易中，拟向中软国际（中国）购买资产的资产总额与
交易金额孰高值为 63.31 亿元，占上市公司 2015 年末资产总额 6.79 亿元的比例
超过 100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易除符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定外，本次交易
涉及的上市公司为主板上市公司，其拟购买的资产对应的经营实体为有限责任公
司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
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处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
七、本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
用途等问题与解答》的相关规定
本次交易不募集配套资金，不涉及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等文件关于上市
公司募集配套资金的相关规定。
八、中软国际分拆标的资产至境内上市符合境内外现行法律
法规的相关规定
（一）符合境外现行法律法规的相关规定
中软国际是一家于香港联交所主板上市的有限公司。根据《香港联交所证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）之《第 15 项应用指引》的相关规定，
香港上市公司将现有集团全部或部分资产或业务分拆至香港联交所或其他交易
所作独立上市即构成一项分拆。本次交易构成《第 15 项应用指引》适用规定项
下的分拆事项。因此，中软国际需根据《第 15 项应用指引》相关规定和要求向
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香港联交所提交与本次交易相关的分拆建议申请，并接受其审批。
本次交易前，为满足《第 15 项应用指引》的相关要求，同时为降低管理成
本、提升规范运营水平，中软国际通过内部股权转让、资产剥离等方式对其各业
务板块进行了梳理。内部重组完成后，中软国际分拆旗下 TPG 板块之业务资产
（即本次交易标的）至境内上市符合《第 15 项应用指引》除保证配额和股东批
准之外的其他要求。
根据《第15项应用指引》，分拆建议申请中需包含一项向中软国际现有股东
的保证，使其能获得分拆后新上市公司的股份配额。由于中软国际的股东主要为
境外投资者，其在A股市场开户和交易面临中国境内现有法律的实质性障碍，因
此中软国际将于递交分拆建议申请的同时向香港联交所申请豁免遵守此项规定
（以下简称“保证配额豁免”）。
此外，根据目前的交易安排和规模测算，本次交易构成《香港上市规则》项
下中软国际的一项主要收购交易和一项主要出售交易，因此中软国际需根据《香
港上市规则》第14章的相关规定发出主要交易公告和股东通函，并召开股东大会
进行审批。上述保证配额豁免和股东大会批准后，中软国际分拆旗下TPG业务资
产至境内上市符合《香港上市规则》的相关要求。
（二）符合境内现行法律法规的相关规定
本次交易相关合规性的分析已在本预案本节的相关内容中披露。本次重大资
产重组方案不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及相关境内现行法律的规定。
综上所述，中软国际分拆旗下部分资产至境内上市符合境内外现行法律法规
的相关规定。
九、中软国际分拆部分资产至境内上市需履行的香港联交所
相关审批程序说明
相关审批程序、审批条件、审批进程及关键时点、获得审批是否存在实质障
碍以及预计获得批准的时间如下：
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（一）分拆建议申请
分拆建议申请的审批程序主要包括：（1）向香港联交所上市部提交分拆建议
申请；（2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新分拆建议申请；
（3）香港联交所上市部对更新后的分拆建议申请无进一步意见后，连同保证配
额豁免审批结果一同发出最终审批决定函。
分拆建议申请的审批条件主要包括：（1）拟拆分香港上市公司上市后三年内
不得作分拆上市；（2）拆分完成后，香港上市公司保留有足够业务运作及相当价
值的资产，以支持其独立上市地位（包括满足盈利标准）；（3）香港上市公司及
拆分后新公司分别保留的业务应予以清楚划分；（4）拆分后新公司业务及运作职
能应能独立于香港上市公司；（5）分拆上市的商业利益应清楚明确，且不会对香
港上市公司股东利益产生不利影响； 6）分拆上市取得母公司股东批准（如适用）；
（7）向香港上市公司现有股东提供保证配额或取得豁免。
根据香港联交所过往审批案例及《第15项应用指引》的相关规定、并参考过
往市场案例，中软国际取得香港联交所关于分拆建议申请的最终审批决定函不存
在实质障碍。中软国际将于近期尽快向香港联交所提交分拆建议申请，以取得香
港联交所的分拆建议申请批准。
（二）保证配额豁免申请
保证配额豁免申请的审批程序主要包括：（1）向香港联交所上市部提交保证
配额豁免申请；（2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新保证配
额豁免申请；（3）香港联交所上市部对更新后的保证配额豁免申请无进一步意见
后，提交香港联交所上市委员会审批；（4）香港联交所上市委员会完成审批保证
配额豁免申请后，由香港联交所上市部连同分拆建议申请一并发出最终审批决定
函。
鉴于中软国际分拆后新上市公司的上市地点为中国境内，而根据境内相关法
律法规，中软国际大部分现有股东为境外投资者，且不符合在A股市场开户和交
易的条件。因此，中软国际向现有股东提供分拆后新上市公司股份存在客观法律
障碍，无法适用《第15项应用指引》的相关规定。
香港联交所曾于过往批准过较多类似案例，参考过往市场案例，中软国际取
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得香港联交所关于保证配额豁免申请的批准不存在实质障碍。中软国际将于近期
尽快向香港联交所提交保证配额豁免申请。
（三）股东通函
股东通函的审批程序主要包括： 1）向香港联交所上市部提交股东通函初稿；
（2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新股东通函；（3）香港
联交所上市部无进一步意见后，发出就股东通函的最终无意见函。
股东通函的审批条件主要包括：股东通函符合《香港上市规则》披露要求，
并向股东提供了全部必要信息。
主要交易类股东通函属于香港联交所常规审批事项。根据《香港上市规则》
并参考过往市场案例，中软国际取得香港联交所关于股东通函的批准不存在实质
障碍。中软国际将于发出股东通函前，取得香港联交所对股东通函的最终无意见
函。
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第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，根据2016年3月31日上市公司股权结构情况计算，上市公司
股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比
持股数量 持股比例 持股数量
例
中软国际（中国） 162,042,487 72.18%
西安经发集团有限责任公司 12,868,062 20.60% 12,868,062 5.73%
颜敏熙 2,185,842 3.50% 2,185,842 0.97%
陈华云 1,820,700 2.92% 1,820,700 0.81%
华宝食用香精（上海）有限公司 1,620,900 2.60% 1,620,900 0.72%
顾春泉 1,472,200 2.36% 1,472,200 0.66%
无锡华海香料有限公司 1,469,411 2.35% 1,469,411 0.65%
中海信托股份有限公司－中海－浦江之星
1,263,392 2.02% 1,263,392 0.56%
177 号集合资金信托
福州驰恒贸易有限公司 1,254,883 2.01% 1,254,883 0.56%
其他股东 38,502,610 61.64% 38,502,610 17.15%
总计 62,458,000 100.00% 224,500,487 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，上市公司备考审计及标的资产审计工作尚未完成，本
次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披
露。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、实现公司业务整体升级
本次交易前，博通股份的主营业务为计算机信息技术服务、高等教育两大板
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块。由于市场环境变化及公司经营等原因，上市公司主营业务收入近年有所下滑。
通过本次交易，上市公司拟置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈
利能力的软件及信息技术业务。本次交易完成后，上市公司将持有中软国际科技
及华腾软件100%股权。华腾软件及中软国际科技将变更为上市公司全资子公司。
因此，上市公司将成为一家以提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件
及信息技术服务为主业的企业。
本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、
市场前景广阔的软件与信息技术企业，推动上市公司未来盈利能力持续、快速提
升，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
2、在教育产业领域形成可持续发展的人才供应链
博通股份与西安交通大学合作成立的西安交通大学城市学院依托西安交大
百年名校优良的办学传统、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，采用
新型管理体制和运行机制独立办学，目前设有经济管理、公共管理、电子信息、
计算机科学与技术、机械制造以及英语等六个学科大类，共19个专业。学院在教
育教学中贯彻拓宽知识、强化实践、增强能力、提高素质的人才培养指导思想，
以“基础好、技能强、素质高”为人才培养目标。
借助中软国际在软件与信息服务领域的中国领先的规模与位势、在西安的万
人基地、以及全球布局的业务覆盖，在学院的与其公司业务的学科匹配度很高的
基础上（像计算机科学与技术、电子信息、经济管理、英语等学科都密切相关），
一方面可以在教学过程中增加企业实践机会，切实把实践训练四年不断线、素质
教育贯穿培养全过程，提升实践课程的多样性和实用性；另一方面在毕业生就业
过程中实现与企业的无缝对接，在显著提升学生就业机会的前提下缩短就业过
程，由此帮助学院切实增大招生吸引力。
3、完善公司管理平台，提升 IT 产业领域业务效能
博通股份在国土资源、能源等行业积累了大中型软件开发和系统集成项目，
并在产品设计、软件研发技术、项目实施方法、系统集成、产品服务等方面形成
了自己的技术积累。但面对IT企业逐渐成熟的市场竞争环境，如何提高人员效率、
提升交付质量、增加用户满意度从而扩大市场覆盖也成为公司发展过程中的关键
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变革课题。
标的公司在与微软，华为等众多世界一流企业合作过程中，引入了先进的软
件交付、质量管理、人力资源管理等全方位的管理流程，并结合其实际情况进行
了适应性调整优化，带来了显著的管理效能提升，获得了多个世界级客户的高度
评价；更可贵的是，吸引了大量来自世界一流企业的技术及管理人才，目前这些
人才均在不同的核心岗位形成中坚力量，对标的公司“奋斗为本、成就客户、创
造分享、共同成长”的企业文化起到了积极的推动作用。这套从企业文化、管理
制度到内部流程IT系统建设的体系，引入后将成为博通股份在IT产业变革发展的
基础，只有体系建设更优化更强大，才能吸引和保留更多人才，以及支撑业务的
快速发展落地。
4、丰富公司服务目录，提升 IT 产业领域市场覆盖
标的公司拥有在IT领域全链条的服务目录，包括软件平台产品、战略和业务
咨询及信息化咨询、行业解决方案研发、产品工程化、应用开发及管理服务、业
务流程外包、工程流程外包和知识流程外包。对于博通股份优势的国土资源能源
等行业客户，将在现有的服务之上叠加更加丰富的服务内容，提升客户贡献，增
强业务黏度。同时，借助标的公司在行业和区域覆盖面，博通股份现有的中间件
平台产品、国土资源信息化产品以及采掘信息化产品，也将有更加广泛的应用空
间，给公司带来新的业务增长点。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入及净利润均
出现较大幅度的下滑。根据上市公司年报，2013年、2014年、2015年，上市公司
实现的营业收入为26,045.60万元、20,777.20万元、17,219.60万元，归属于母公司
所有者的净利润为1,053.75万元、600.12万元和317.87万元。
根据本公司与中软国际（中国）签署的《利润补偿协议》，中软国际（中国）
承诺：标的资产2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净利润数分别不低于
4亿元、5.6亿元、7.56亿元，并最终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈利
预测补充事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润数为准。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
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资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市
公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交
易，并在本次重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈
利能力的具体影响。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、交易完成后，上市公司与控股股东及关联企业之间同业竞争的情况
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为上市公司的控股股东，上市公司
的主营业务为软件和信息技术服务业务。本次交易完成后，中软国际（中国）除
置入上市公司的资产外，无其他直接或间接控制的企业，与上市公司不存在同业
竞争关系；中软国际（中国）自成立以来未从事股权投资以外的业务经营，与上
市公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后上市公司将处于无实际控制人状态。但由于本次交易系发生
于博通股份与香港上市公司中软国际的控股子公司中软国际（中国）之间的资产
交易，基于实质重于形式的原则，对于本次交易后中软国际及其控制的公司、持
有中软国际5%以上股份之股东与博通股份不存在同业竞争关系的说明如下：
（1）中软国际及其控制的企业
中软国际系港交所主板上市公司。根据香港联交所披露资料，中软国际的基
本情况如下：
公司名称 中软国际有限公司（China International Limited）
公司地址 香港皇后大道中183号中远大厦46楼4607-8室
主席 陈宇红
注册地 英属开曼群岛
法定股本 港币4,000,000,000元
发行股数 2,159,347,519股，（截至 2016年6月30日）
发展及提供资讯科技（资讯科技）解决方案服务、资讯科技外包服务、
主要业务
资讯科技新服务及培训服务
截至本预案签署之日，除中软国际（中国）及其下属子公司外，中软国际直
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接或间接持股的主要企业情况如下：
序
单位名称 注册地 子公司层级 持股主体
号
英属开曼 中软国际有限公司
1 MMIM Technologies Inc. 1 级子公司
群岛 100%
MMIM Technologies
2 掌中无限信息服务有限公司 香港 2 级子公司
Inc.100%
Hinge Global 英属开曼 中软国际有限公司
3 1 级子公司
Resource Inc. 群岛 97.35%
Hinge Global
4 大连信华软件技术有限公司 大连 2 级子公司
Resource Inc.100%
Hinge Global
5 大连全数科技有限公司 大连 2 级子公司
Resource Inc.60%
英属萨摩
6 中软国际控股有限公司 1 级子公司 中软国际 100%
亚群岛
中软国际控股有限公
7 中软国际（香港）有限公司 香港 2 级子公司
司 100%
Chinasoft Intl Treasury Management 中软国际（香港）有限
8 香港 3 级子公司
(Hong Kong) Limited 公司 100%
中软国际（湖南）信息技术有限公 中软国际（香港）有限
9 长沙 3 级子公司
司 公司 100%
中软国际（广州）信息技术有限公 中软国际（香港）有限
10 广州 3 级子公司
司 公司 100%
中软国际（昆明）信息技术有限公 中软国际（香港）有限
11 昆明 3 级子公司
司 公司 100%
中软国际（西安）软件技术有限公 中软国际（香港）有限
12 西安 3 级子公司
司 公司 100%
中软国际（香港）有限
13 南京中软资源科技服务有限公司 南京 3 级子公司
公司 100%
Chinasoft International Global 中软国际（香港）有限
14 香港 3 级子公司
Limited 公司 100%
中软赛博资源软件技术（天津）有 中软国际（香港）有限
15 天津 3 级子公司
限公司 公司 76%
中软国际（香港）有限
16 衷道投资有限公司 上海 3 级子公司
公司 100%
衷道投资有限公司
17 北京中软国际 北京 4 级子公司 75%、中软国际（香港）
有限公司 25%
18 厦门中软海晟信息技术有限公司 厦门 4 级子公司 北京中软国际 51％
19 北京中软政通信息技术有限公司 北京 4 级子公司 北京中软国际 47.5%
20 北京云博中软国际科技有限公司 北京 4 级子公司 北京中软国际 35%
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西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序
单位名称 注册地 子公司层级 持股主体
号
贵州中软云上数据技术服务有限公
21 贵阳 4 级子公司 北京中软国际 25%
司
22 北京中烟信息技术有限公司 北京 4 级子公司 北京中软国际 20%
23 汉普管理咨询（中国）有限公司 北京 4 级子公司 北京中软国际 85%
中软国际（香港）有限
24 中软国际电子商务有限公司 上海 3 级子公司 公司 60%、北京中软
国际 7%
中软国际资源信息技术（无锡）有 中软国际（香港）有限
25 无锡 3 级子公司
限公司 公司 100%
北京中软资源信息科技服务有限公 中软国际（香港）有限
26 北京 3 级子公司
司 公司 100%
北京中软资源信息科
27 上海中软资源技术服务有限公司 上海 4 级子公司
技服务有限公司 100%
北京中软资源信息科
28 深圳市中软资源技术服务有限公司 广东 4 级子公司
技服务有限公司 100%
北京中软资源信息科
29 深圳市金华业软件系统有限公司 广东 4 级子公司
技服务有限公司 100%
中软国际（香港）有限
30 CSI Innovations Inc. 美国 3 级子公司
公司 100%
CSI Innovations Inc.股
31 CSI Innovations(Hong Kong)Limited 香港 4 级子公司
100%
CSI Innovations Inc.股
32 Catapult Systems,LLC 美国 4 级子公司
100%
本次交易过程中，中软国际对内部业务板块进行梳理，通过内部重组，将旗
下全部TPG业务整合入标的公司中，中软国际直接或间接控制的其他企业均从属
于IIG业务板块，与上市公司不存在同业竞争情况。具体详见本预案“第六节 交
易资产的内部重组情况”。
综上，本次交易完成后，除中软国际（中国）及其下属子公司外，中软国际
直接或间接控制的企业与上市公司不存在同业竞争情况。
（3）中软国际持股5%以上之股东
截至2015年12月31日，中软国际持股5%以上之主要股东如下：
序号 股东名称 直接持股数量 直接持股比例
1 Prime Partners Development Limited 139,072,725.00 6.73%
2 陈宇红 125,320,136.00 6.06%
合计 264,392,861.00 12.79%
其中，法人股东Prime Partners Development Limited 系陈宇红全资持有的公
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司。该公司实际经营业务，与上市公司不存在同业竞争。除中软国际外，陈宇红
未投资经营与上市公司相同或相似的业务，与上市公司亦不存在同业竞争。
2、交易对方及中软国际关于同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，交易对方中软国际（中国）
及中软国际出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司的下属企业（含直接或间接控制
的除纳入为本次交易而出具的标的资产评估报告的企业外，下同）不存在直接或
间接从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或
间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及
其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
若未来本公司及本公司的下属企业从事的业务或所生产的产品与上市公司
及其下属企业构成竞争关系，本公司承诺上市公司有权按照自身情况和意愿，采
用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企
业的股权、资产；要求本公司及本公司的下属企业在限定的时间内将构成同业竞
争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若本公司及本公司的下属企
业在现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在竞
争的资产、股权或业务机会，本公司及本公司的下属企业将授予上市公司及其下
属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公
司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
本公司及本公司的下属企业不会向业务与上市公司及其下属企业所从事的
业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相
关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
如因本公司及本公司的下属企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业
造成损失的，本公司或本公司的下属企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业
因此遭受的一切损失，本公司及其下属企业因此取得的经营收益亦应归上市公司
所有。”
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（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、报告期内，标的公司的关联交易情况
报告期内，标的公司的关联交易内容主要为两类：
（1）华为技术在报告期内（2016年2月之前）曾持有中软国际科技股权，为
标的公司之关联方，与华为间发生之交易亦应认定为关联交易。该等交易按照市
场价格进行，是双方合理商业诉求的体现，定价具备公允性，未损害标的公司利
益。
（2）与中软国际旗下其他子公司之间的转包业务，上述关联交易占营业收
入的比例较小，价格参照市场价格确定，定价具备公允性。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，报告期内标
的公司的关联交易具体内容和金额待审计报告出具后，将在本次重大资产重组报
告书中详细披露。
2、交易完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司可能将与中软国际控制的除中软国际（中国）以
外的其他企业之间存在一定的关联交易，关联交易的主要内容为房屋租赁等。该
类关联交易系基于业务开展需求及市场化双向选择而做出，是基于商业判断的理
性选择。本次交易完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，上市公司将
履行适当的审批程序，遵照严谨、公正的市场原则进行，并将采用市场化定价，
参照同类产品或服务之客户的结算方式，不会影响上市公司主营业务开展，亦不
会损害上市公司利益。
3、规范关联交易的承诺函
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，中软国际（中国）和中软国
际均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其
下属企业（含直接或间接控制的除纳入为本次交易而出具的标的资产评估报告的
企业外，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋
求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优
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于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股
东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不
可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照
市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法
规和上市公司公司章程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本
公司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进
行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行
为。
在本公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺函。”
二、标的公司的行业特点讨论与分析
（一）标的资产主营业务所处行业分类及监管情况
标的公司相关业务涉及软件与信息服务、云计算及大数据领域。根据中国证
监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司的行业代码为I65，属
于软件和信息技术服务业。标的公司目前适用于软件和信息技术服务业相关的管
理体系。
1、行业管理体制
软件和信息技术服务业的行业主管部门是工信部，其下属的信息化和软件服
务业司主要负责指导软件和信息技术服务业的发展，职责包括但不限于：“1、承
担软件和信息服务业行业管理工作；拟订行业发展战略，提出发展思路和政策建
议，协调发展中的重大问题和重大事项，承担行业基本情况、重要信息等调查研
究工作；2、提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业
政策、行业规范条件、技术规范和标准；指导有关测评和质量工作；指导行业公
共服务体系建设；3、审查信息化、软件和信息服务业固定资产投资项目（含利
用外资、境外投资和技术改造投资），提出项目安排建议；提出行业投资指南；
承担有关国家科技重大专项中软件项目的相关管理工作；参与相关战略性新兴产
业专项的组织实施：4、组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产
业链协同创新发展；指导推进软件和信息服务业发展；推动新技术、新产品、新
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业态发展和应用：5、推动信息服务业创新发展；组织推进信息技术服务工具、
平台研发和产业化；指导安全可靠信息系统集成能力建设；6、组织实施信息技
术推广应用；承担安全可靠信息产品、系统推广应用工作；推进行业软件和系统
解决方案推广应用；推进软件和知识产权保护和正版化等。”
在软件与信息服务外包进出口方面由商务部主要负责，负责内容包括但不限
于：“牵头拟订服务贸易发展规划并开展相关工作，会同有关部门制定促进服务
出口和服务外包发展的规划、政策并组织实施，推动服务外包平台建设。”
与标的资产相关的行业自律组织是中国软件业协会，中国软件业协会是由从
事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，
以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单
位与个人自愿结合组成的行业自律组织。中国软件业协会的主要职责是通过市场
调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等
方面的工作促进软件行业的健康发展。
工信部履行全国软件产业管理职责，指导软件产业发展，组织管理全国软件
企业认定工作。软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局。
2、行业主要法律法规及政策
从目前各级政府及主管机关颁布的关于软件和信息技术服务业的法律法规
来看，国家大力支持软件和信息技术服务业的发展，为软件和信息技术服务业制
定了一系列的优惠政策，并且在政策上有较强的连续性，为软件和信息技术服务
业的发展建立了较好的政策环境。行业的主要法规和政策包括：
法规、政策 发文部 颁发时
序号 主要内容
名称 门 间
实施国家大数据战略，把大数据作为基础性战略资
《中国国民 源，全面实施促进大数据发展行动，加快推动数据
经济和社会 资源共享开放和开发应用，助力产业转型升级和社
2016
1 发展第十三 国务院 会治理创新。实施信息化重大工程，推广物联网应
年
个五年规划 用、大数据应用，推进云计算创新发展、国家政务
纲要》 信息化，促进大数据产业健康发展。
《组织实施 重点支持开展社会治理大数据应用、公共服务大数
促进大数据 2016 据应用、产业发展大数据应用、建立完善公共数据
2 发改委
发展重大工 年 共享开放制度、整合分散的政务数据、探索构建国
程的通知》 家数据中心体系等。
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法规、政策 发文部 颁发时
序号 主要内容
名称 门 间
将大数据作为提升政府治理能力的重要手段，建立
《促进大数
2015 “用数据说话、用数据决策、用数据管理、用数据创
3 据发展行动 国务院
年 新”的管理机制，以重塑国家竞争优势，推动经济转
纲要》
型发展。
推进信息化与工业化深度融合，加快推动新一代信
《中国制造 2015 息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化
4 国务院
2025》 年 深度融合的主攻方向，促进云计算、大数据在企业
全流程和全产业链的综合集成应用。
《关于积极 深化互联网与经济社会各领域的融合发展，实施“互
推进“互联网 2015 联网+”重大工程，重点促进以物联网、云计算、大
5 国务院
+”行动的指 年 数据等新一代信息技术与农业、能源、金融、政务、
导意见》 物流等领域的融合创新。
《贯彻落实
<国务院关
进一步深化互联网与制造业融合，培育新型生产模
于积极推进
式、提升系统解决方案能力和信息技术产业支撑能
“互联网+”行
2015 力，重点行业形成众包设计、个性化定制、协同制
6 动的指导意 工信部
年 造等新模式，培育国家级工业云、工业大数据示范
见>的行动
平台，涌现出一批具有自主创新能力的国际领先企
计划
业。
（2015-2018
年）》
《国务院关
于加快发展
坚持创新驱动。推动云计算、大数据、物联网等在
生产性服务
2014 生产性服务业的应用，鼓励企业开展科技创新、产
7 业促进产业 国务院
年 品创新、管理创新、市场创新和商业模式创新，发
结构调整升
展新兴生产性服务业态。
级的指导意
见》
《软件企业
2013 取得软件企业认定证书的软件企业可向有关部门申
8 认定管理办 工信部
年 请办理相应手续并按相关规定享受鼓励政策。
法》
把握信息化和工业化深度融合的市场机遇，大力发
《软件和信
展社会民生领域的软件和信息技术服务。做大做强
息技术服务 2012
9 工信部 信息系统集成服务，重点发展信息系统设计、集成
业“十二五” 年
实施、系统运维等服务，提高信息系统的综合集成、
发展规划》
应用集成能力。
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法规、政策 发文部 颁发时
序号 主要内容
名称 门 间
推进云计算服务商业化发展。部署和开展云计算商
《互联网行 业应用示范，引导和支持企业等开放自身的计算存
2012
10 业“十二五” 工信部 储等资源和服务管理能力，构建公共云计算服务平
年
发展规划》 台，促进云计算业务创新和商业模式创新，推进公
有云的商业化发展。
《“十二五” 重点发展高端软件和新兴信息服务产业，充分统筹
国家战略性 2012 用好国内、国际两个市场，继续扩大软件信息服务
11 国务院
新兴产业发 年 出口，积极承接国际服务外包，依托新一代信息产
展规划》 业技术提升我国在国际产业链中的层次和水平。
《当前优先 发改委
发展的高技 科技部
规定了当前优先发展的高技术产业化重点领域，包
术产业化重 工信部 2011
12 括信息技术服务、数字内容服务、研发设计服务、
点领域指南 商务部 年
检验检测服务、知识产权服务等。
（2011 年 知识产
度）》 权局
《国务院关
努力实现新一代信息技术产业重点领域的快速健康
于加快培育
2010 发展，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设
13 和发展战略 国务院
年 备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，
性新兴产业
促进物联网、云计算的研发和示范应用。
的决定》
财政部
发改委
《关于鼓励
科技部 综合运用财政、金融、税收、政府采购等政策手段，
政府和企业
工信部 积极推动服务外包产业的快速发展。在发展政务信
发包促进我 2009
14 商务部 息化建设、电子政务的过程中，鼓励政府和相关部
国服务外包 年
国资委 门整合资源，将信息技术的开发、应用和部分流程
产业发展的
银监会 性业务发包给专业的服务供应商。
指导意见》
证监会
保监会
《实施<国
家中长期科 为营造激励自主创新的环境，推动企业成为技术创
学和技术发 新的主体，努力建设创新型国家，在科技投入、税
2006
15 展规划纲要 国务院 收激励、金融支持、政府采购等方面制定配套政策，
年
（2006-2020 明确支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小
年）>的若干 企业板上市。
配套政策》
《2006-2020 中共中 转变经济增长方式，广泛应用信息技术，改造和提
2006
16 年国家信息 央办公 升传统产业，发展信息服务业，推动经济结构战略
年
化发展战略》 厅 性调整。推行电子政务，提升政府治理能力。
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法规、政策 发文部 颁发时
序号 主要内容
名称 门 间
国务院
办公厅
（二）标的资产主营业务所处行业基本情况
1、软件及信息技术服务行业发展背景
1945年，人类发明了第一台计算机，计算机的出现和逐步的普及，使信息对
整个社会的影响逐步提高到一种绝对重要的地位。尤其是1989年互联网的出现，
信息量，信息传播的速度，信息处理的速度以及应用信息的程度等都以几何级数
的方式在增长。
人类信息交流和通信的演化进程可以清楚地体会信息技术的不断发展。现代
信息技术具有强大的社会功能，是21世纪推动生产力发展和经济增长的重要因
素。信息技术正不断的改变产业结构以及对人的思想观念、思维方式和生活方式
产生着重大影响。
作为信息技术最为核心的两个部分：硬件和软件，在这50年内均取得了几何
式的增长。计算机形式也经历了五代的变迁，如下图：
硬件从第一代的电子管数字计算机，每秒可进行5000次加减运算，到现在超
级计算机每秒数亿亿次的双精度浮点运算。软件从只会进行简单的加减计算，到
现在可以十分精准的对航天飞行的飞行轨道进行模拟。软硬件的结合，使信息技
术极大的改变了人类的生活。
随着我国的改革开放、经济的持续增长和经济结构优化转型进程的推进，我
国软件及信息技术服务业在国家经济结构调整战略中的地位不断提升，产业增长
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动力强劲，跨界融合日益深化，企业竞争持续升级。在国家政策、社会需求和产
业资金的不断推动下，信息化产业整体增长迅速，
2、软件和信息技术服务行业发展概况
1）软件和信息技术服务行业现状及规模
随着信息技术的不断创新，以及信息产业的持续发展，信息化对经济社会发
展的影响正日益加深，在企业及城市中的应用范围逐步扩大，信息技术在全球范
围内有稳定而持续的需求，根据全球领先的信息技术研究和顾问公司Gartner的数
据，2016年全球IT支出将高达3.5万亿美元。
在我国，软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、
战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力
强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支
撑和引领作用。
“十二五”时期，软件和信息技术服务业产业技术创新加速、商业模式、新兴
产品层出不穷。从工信部已公布的数据来看，软件和信息技术服务业规模不断增
长，2010-2015行业年复合增长率为26.05%。
2010-2015年中国软件和信息技术服务收入（单位：亿元）
数据来源：工信部、国家统计局
软件和信息技术服务收入分为三类：信息技术服务收入、软件产品收入和
嵌入式系统软件收入，其中信息技术服务收入 2015 年实现收入 22,123 亿元，占
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比 51.15%；软件产品实现 2015 年实现收入 14,048 亿元，占比 32.48%；嵌入式
系统软件实现收入 7,077 亿元，占比 16.36%。
数据来源：工信部、国家统计局
数据来源：工信部、国家统计局
2）软件和信息技术服务行业未来发展趋势
A、产业规模持续增长
我国经济步入新常态，政策措施正有利推动产业结构调整，在国家政策、社
会需求和产业资金等多方面有利因素的驱动下，软件和信息技术服务业将保持有
力增长。一方面，信息消费正不断深入到社会经济活动的各个方面，带动了数字
内容、移动互联网等产业发展，市场对信息平台建设和对接需求大大增加，信息
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消费将逐渐成为推动经济发展的重要因素；另一方面、随着云计算、移动互联和
大数据代表的技术创新和突破，信息技术的发展空间进一步扩大，并与传统行业
进一步融合，催生出持续的IT系统建设需求。
根据赛迪研究院的预测，2016年，随着产业成熟度不断提升，产品和服务进
一步深化耦合，远程技术支持、系统流程服务、创意设计服务、设备生命周期管
理等服务将为产业发展提供新的支撑。互联网高速发展，带动经济社会各领域对
信息技术服务的需求进一步加强，智能制造、智能交通、远程教育等领域的应用
层出不穷。
B、政策支持力度不断加大
近年，软件和信息技术服务行业相关政策陆续出台，推动产业发展提档增速。
2015年，国家政策大力支持软件和信息技术服务业发展。云计算领域，2015年1
月，国务院发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》；2015
年11月，工信部发布《云计算综合标准化体系建设指南》。这些政策为推动产业
快速成长提供了良好发展环境。大数据领域，2015年9月，国务院发布了《促进
大数据发展行动纲要》，明确提出了大数据发展的重点方向和路径。电子商务领
域，2015年5月，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意
见》，提出积极利用移动互联网、地理位置服务、大数据等信息技术提升流通效
率和服务质量，深化信息技术在生产制造各环节的应用。行业应用领域，2015
年5月和7月，国务院相继印发《中国制造2025》、《关于积极推进“互联网+”行动
的指导意见》，为加快新一代信息技术与制造、能源、服务、农业等领域融合创
新营造了良好的政策环境。2016年，随着上述政策的逐步落实，相关配套政策和
地方政策的相继出台将对信息技术服务业发展起到积极的推动作用。
C、信息技术进一步与其他产业融合
包括大数据分析、工业互联网等在内的新兴产业的快速发展表明了新一代信
息技术已经成为引领各领域创新不可或缺的重要动力和支撑，信息技术与其他行
业的融合将进一步提升经济运行效率，提升企业竞争力，并帮助企业开发出新的
商业模式。
3、信息技术服务外包行业发展概况
在信息技术服务外包业务中，发包方为了专注于开展具有核心竞争力的业务
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和降低软件项目成本，将信息技术服务项目中的全部或部分工作发包给提供外包
服务的企业完成的活动，包括软件开发、软件测试、业务流程设计、安装、维护、
数据加工等。
（1）全球信息技术服务外包发展概况
从全球看，随着信息时代的来临及深度发展，信息技术服务业已经成为支柱
产业之一。根据Gartner的数据，2016年全球IT服务市场规模将达到9,286.62亿美
元，预计到2020年，市场规模将进一步扩张，达到11,025.60亿美元，年均复合增
长率达到3.9%。
数据来源：Gartner
从区域上看，北美IT服务市场已较为成熟，是IT服务市场的主要区域。随着
亚洲等新兴市场的崛起，亚洲IT服务市场份额正在逐年增加，根据Gartner的预测
数据，2016年度全球IT服务的区域分布如下：
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数据来源：Gartner
（2）中国信息技术服务外包发行概况
近年来，我国信息技术服务外包业不断发展，行业规模不断扩大。根据商务
部中国服务外包研究中心的数据，2015年我国企业签订服务外包合同金额1309.3
亿美元，执行金额966.9亿美元，分别同比增长22.1%和18.9%。
数据来源：商务部中国服务外包研究中心
其中，离岸服务外包合同金额872.9亿美元，执行金额646.4 亿美元，分别同
比增长21.5%和15.6%；在岸服务外包合同金额436.4亿美元，执行金额320.6 亿
美元，分别同比增长23.3%和26.1%。主要发包市场格局相对稳定。2015年，我
国企业承接美国、欧盟、中国香港和日本的服务外包执行额分别为150.6亿美元、
98亿美元、95亿美元和54.8亿美元，分别同比增长17.5%、17.6%、28%和-9.8%，
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合计占我国离岸服务外包执行额的61.6%。
数据来源：商务部中国服务外包研究中心
离岸服务外包的结构日益优化。2015年，我国企业承接信息技术外包（ITO）、
业务流程外包（BPO）和知识流程外包（KPO）的离岸服务外包执行金额分别为
316.8亿美元、91.7亿美元和237.8亿美元，同比分别增长8%、16%和27.4%，占比
分别为49%、14.2%和36.8%。
数据来源：商务部中国服务外包研究中心
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（三）标的资产主营业务所处行业竞争情况
1、竞争对手
随着国内软件和信息技术服务业的快速发展，我国软件和信息技术服务企业
的数量不断增加。根据工信部的数据，截至2016年3月份，我国共有软件和信息
技术服务类企业39,979家，为政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等机
构或企业以及个人用户提供了包括互联网、软件产品、信息技术服务外包、大数
据及云计算服务等在内的多种产品与服务，行业参与者较多，市场竞争较为充分。
在信息技术服务领域，我国已经有几十年的发展历程，市场化程度相对较高，
市场竞争较为充分，我国软件与信息技术服务企业规模不断扩大，一方面通过收
购兼并实现客户资源和业务覆盖面的提升，另一方面通过融资提升资金实力，为
业务拓展做准备。国内外软件和信息技术服务领域的主要企业如下：
（1）国际竞争对手
1）TCS
塔塔（Tata）咨询服务公司是信息技术服务、数字和业务解决方案的全球领
导者，与客户合作对其业务进行简化、巩固和改革。通过对客户不渝的承诺、全
面的行业专业知识和全球创新和交付中心网络，确保达到最高程度的可靠性和满
意度。
TCS 2015-2016财年收入为164亿美金，利润为36.7亿美金，利润率为22.4%，
员工353,843人，近6年收入复合增长率为14.91%。
2）Infosys
Infosys是咨询、技术、外包和新一代服务方面的全球领导者。为50多个国家
的客户提供服务，使他们紧跟新业务发展趋势并保持领先，并且超越竞争对手。
帮助他们通过共同创造结合了战略洞察力和卓越追求的突破性解决方案，在瞬息
万变中的世界经历变革和成长。
Infosys 2015年收入为95亿美金，利润为20.5亿美金，利润率为21.6%，员工
194,044人，近6年收入复合增长率为9.48%。
3）Cognizant
Cognizant是全球领先的咨询、信息技术及业务流程外包服务供应商，致力于
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通过创新技术、知识技能与先进流程，协助全球各大企业创建更强大的业务，并
在最大程度上提高其竞争力。公司的全球交付网络致力于用独到的战略眼光、顶
尖的技术和丰富的行业及业务流程经验，帮助客户企业发展壮大。
Cognizant 2015年收入为124.2亿美金，利润为16.2亿美金，利润率为13.1%，
员工221,700人，近6年收入复合增长率为22.01%。
（2）国内竞争对手
1）东软集团
东软集团（股票代码：600718）成立于1991年，1996年在上交所上市。东软
集团持续执行创新与全球化发展策略，主要利润增长来源是解决方案板块，特别
是毛利率相对较高的软件业务。目前最主要的业务收入来源于系统集成、软件产
品销售、软件定制及其他劳务。
2）软通动力
软通动力主营业务涵盖智慧业务与信息技术服务两大领域，具备端到端“软
件+服务”综合业务能力和强大的纵深服务优势。
在智慧业务领域，软通动力业务范围包括顶层设计、城市管理、产业发展、
环保节能、民生服务及基础设施等多个方向；在信息技术服务领域，软通动力提
供信息技术外包、众包、业务流程外包（BPO）、系统集成等多项服务，覆盖银
行、保险、电力、交通、零售等10余个重要行业。
3）亚信科技
亚信科技系中国最大的电信支撑软件提供商，提供覆盖电信运营商信息化运
营全部环节的700多个解决方案和300多个软件产品，为中国、英国、丹麦、匈牙
利、印度等十余个国家超过10亿的电信用户提供支撑。
4）文思海辉
文思海辉的前身分别是文思信息技术有限公司和海辉软件（国际）集团公司，
两家公司均为软件外包服务提供商，并于2012年合并。2013年文思海辉完成私有
化。文思海辉主营业务包括商业、IT咨询、解决方案以及外包服务。
5）博彦科技
博彦科技（股票代码：002649）成立于1995年，2012年在深交所上市。博彦
科技主营业务构成为企业应用及IT服务，研发工程服务以及业务流程外包服务。
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6）浙大网新
浙大网新（股票代码：600797）成立于2001年，2001年在上交所上市。浙大
网新是依托浙江大学综合应用学科优势组建的高科技软件产业公司，由浙大网新
集团有限公司控股。浙大网新经营范围包括计算机及网络系统、电子商务、计算
机系统集成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售。主营业务与
产品为网络设备和终端以及系统集成、软件外包与服务。
7）长亮科技
长亮科技（股票代码：300348）成立于2002年，2012年在深交所上市，是一
家专业提供金融IT服务的大型高科技软件开发企业。主营业务是提供商业银行IT
解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成，为
中小银行提供包括业务类、渠道类、管理类系统在内的整体解决方案，其中核心
业务系统在城市商业银行的市场覆盖率近20%。
8）汉得信息
汉得信息（股票代码：300170）成立于2002年，2011年在深交所上市，在ERP
实施咨询领域具有较高的知名度和影响力。公司的服务领域涉及企业信息化的多
个方面，包括业务流程优化管理与IT规划、高端ERP软件（ORACLE及SAP全线
产品）实施、软件离岸外包开发（OffshoreDeveloping）、信息系统长期支持维护
服务、信息化应用产品培训、大型IT系统定制开发与信息系统集成等服务。
2、行业壁垒
（1）客户壁垒
采购软件与信息技术服务的客户一般对服务商的技术实力及服务质量有着
严格的要求。目前，位居前列的软件与信息服务提供商通过长期的技术应用和服
务已大多形成自身稳定的客户群，并与客户建立了稳定、可持续、互惠互利的长
期合作关系，相互之间有较强的认同感。对于行业的新进入者来说，如果不具备
一定的人员规模和丰富的实施经验，将很难获得客户的信任和认同。
大型客户选择信息技术服务提供商的条件苛刻，要求其有良好的品牌声誉、
丰富的行业经验、成功的实战案例及高水平的服务团队。大型客户一般与服务商
签订长期服务合同，建立了长期稳定的合作关系。当客户出现新需求的时候，为
避免更换IT系统服务商的成本与风险，通常倾向于与原来的服务商进行合作。新
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的行业进入者与原服务提供商竞争老客户的难度较大，存在较大的进入壁垒。
（2）技术壁垒
软件与信息技术服务行业属于知识密集型行业，且信息技术处于快速发展阶
段，新的技术层出不穷，行业内的企业不仅要掌握包括需求分析与系统设计、数
据库建模、程序设计、编程语言在内的各种软件工程技术，还需要不断学习、研
究新的技术，并对其进行创新性的应用，行业的新进入者面临着较高的技术门槛。
随着信息技术的发展，标的公司正积极布局大数据和云计算等相关业务，其
需要对包括虚拟化、编程模式、信息安全、分布式数据存储、数据管理、海量数
据仓储与挖掘分析等在内的大量行业技术进行深度的整合及应用，同时还需要具
备跨平台、跨产品设计方案的能力，以及处理各种复杂情况的能力，这些能力需
要专业技术人员长时期的沉淀和积累，具有较高的技术壁垒。
（3）人才壁垒
软件与信息服务行业需要大量高素质的IT从业人员，进入该行业需要较高的
知识层次，同时，客户一般要求对软件与信息服务提供商派驻的服务人员进行考
察和评选，服务提供商需要储备大量的高素质信息技术专业及项目管理人才，同
时信息技术更新迭代速度快，新的产品和应用层出不穷，服务提供商的发展很大
程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐，因此需要大批高
水平的行业应用人才、技术开发人才、营销服务人才以及管理人才。新的进入者
难以在短时间内积累多个领域的专业人才，对于新进入市场的竞争者，人才压力
较为明显。
（4）资质壁垒
软件与信息技术服务的客户对供应商的项目建设速度及项目质量有着较高
的要求，软件与信息技术服务提供商需要有较高的技术管理能力以及标准化、完
善可行的项目管理制度以确保项目的成功实施。信息化服务企业通常需要获取包
括软件成熟度CMM/CMMI 认证、ISO/IEC 安全资质认证、ISO9000 质量保证体
系认证等资质以获取客户的认可。行业的新进入者需要较长时间的技术管理经营
积累才能取得相应的资质。
（5）资金壁垒
软件与信息服务行业具有较强的规模效应，规模越大的企业往往容易获得客
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户更多的订单，同时由于大客户的对IT服务人才的要求较高，软件与信息技术企
业需要具备丰富的人才资源以及强大的后台管理能力，大量的人才招聘及后台建
设对企业的资金有着较大需求。同时新技术和新产品层出不穷，众多互联网企业
以及传统IT企业纷纷加大在该行业的投入，云计算与大数据服务企业需要较为充
足的资金招揽尖端人才、进行产品研发以及抢占市场份额。
3、市场供求状况及变动原因
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、
先导性产业，政府、工业、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等领域对软件
和信息技术服务均有较为旺盛的需求。随着中国经济的快速发展，以及新形势下
企业转型的推进，国内政府及企业对信息技术的需求快速增长。根据工信部的数
据，我国软件和信息技术服务行业收入已从2010年的13,588亿元增至2015年的
43,248亿元，年复合增长率为26.05%。在供给方面，根据工信部的数据，截至2016
年3月份，我国共有软件和信息技术服务类企业39,979家。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
软件和信息技术服务业是人才及技术密集型行业，行业门槛和利润水平相对
较高。根据 Wind 统计数据，2013 年至 2015 年，软件与信息技术服务行业的 A
股上市公司的整体毛利率分别为 33.76%、35.68%、37.00%，软件与信息技术服
务行业的毛利率水平基本保持稳定，且整体保持较高水平。由于软件和信息技术
服务业需要大量的 IT 技术人才，因此国内劳动力成本的价格波动可能对行业的
利润水平造成一定影响。同时，由于软件和信息技术服务业对专业技术的要求较
高，且需求量较大，从长期看该行业仍将保持较高的利润水平。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国家产业政策的支持
软件和信息技术服务业是国民经济的支柱产业之一。近年来，国家在产业政
策上对软件和信息技术服务业给予了大力支持，陆续出台了包括《国务院关于印
发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于加快
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培育和发展战略性新兴产业的决定》、《软件和信息技术服务业十二五发展规划》、
《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《促进大数据发展行动纲要》等一
系列产业支持政策，对软件和信息技术服务、软件外包、云计算和大数据领域给
予了较为全面的支持。
2）市场需求不断增加
随着我国社会与经济的持续发展，政府及各行各业的信息化程度不断加深，
信息化已成为支持政府及企业实现事业及业务发展战略，提高运营效率不可或缺
的工具及手段，我国政府及企业正越来越多地使用第三方信息技术服务供应商提
供的信息技术服务。同时，政府及企业对信息资源的挖掘、利用和开发有了更深
入的要求，云计算及大数据服务正从概念引入转向实际应用，越来越多的政府及
企业用户正尝试应用云计算改变传统的IT资源使用模式，并利用大数据对其业务
进行辅助分析和决策。“互联网+”更是把几乎所有行业和信息技术结合起来，不
断通过信息技术，互联网，移动技术创造新的市场机会，甚至新的业务模式。使
信息技术越来越变得不可或缺。
3）技术发展迅速
近年来，计算机运算和储存能力等硬件设备制造技术的不断提高，特别是
SMAC （社交化，移动计算，大数据，云计算）相关技术的快速发展，推动了
大量的新技术，新产品，新商业模式的诞生，加速了软件业的技术更新，拓宽了
软件技术的应用领域，迎来了“软件定义世界”时代的到来。
4）大量高素质且具有成本优势的专业人才
根据国家统计局的数据，2014年信息传输、计算机服务和软件业城镇单位就
业人员为336.3万人，同时，我国的高等教育机构每年为社会提供大量高素质的
毕业生， 2014年我国普通本科毕业生人数为341.38万人，硕士研究生毕业人数
为48.22万人。我国数量庞大的高素质人才库为软件和信息技术服务企业在我国
开展业务提供了人力资源保障，并使得软件和信息技术服务业在我国开展业务相
较于美国、欧洲和日本有较为明显的成本优势。
（2）不利因素
1）国际领先企业对本国企业带来一定程度的竞争压力
随着我国包括信息技术外包、云计算、大数据及互联网服务在内信息技术服
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务行业的不断发展，以及客户需求的不断提升，包括IBM、SAP、ORACLE、谷
歌、Infosys、Wipro等在内的跨国大型软件或互联网企业凭借成功的经验、成熟
的应用模式、雄厚的资金实力迅速打开了中国市场的大门，占据了一定的市场份
额，对本土企业在相关领域带来了一定程度的竞争压力。
2）在基础软件领域，国外企业仍具有绝对优势
虽然国内信息技术服务企业在银行、证券、房地产、通信、电力等领域信息
化应用方面已经占据了一定的市场地位，但是操作系统、数据库等基础软件仍为
国外品牌企业垄断，在虚拟化、SDN、SDS 等深层次核心技术方面，我国与国
际先进水平还存在较大差距，关键技术的落后影响着我国企业对信息化技术的引
领能力，在较短时间内仍难以主导产业的发展。
3）信息安全问题对新技术的应用带来了一定的障碍
软件和信息技术服务行业中较为前沿的云计算及大数据技术使得大量数据
集中在一起。数据的集聚提高了数据泄露的风险，也对保持数据的完整性和可用
性带来了挑战。近年来，国外知名的云计算及大数据服务厂商均不同程度地出现
过信息泄露、数据丢失、服务器宕机等信息安全事件。该类事件使用户对云计算
及大数据服务的信息安全、隐私保护、服务稳定性等问题普遍存在担忧，并为该
类技术的进一步应用带来了一定障碍。
6、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
总体而言，软件和信息技术服务业的周期性不明显。包括软件与信息技术外
包、云计算和大数据服务在内的软件和信息技术服务行业的客户涉及范围较大，
包括政府、金融、高科技、通讯、能源、交通等社会及经济运行的各个部门及行
业。由于行业涉及的范围较广，且客户规模一般较大，因此，单个客户所在行业
的周期性波动不会对行业的整体供求关系构成重大影响。
（2）区域性
总体而言，软件和信息技术服务业的区域性较为明显。我国东部地区经济较
为发达，政府和企业的信息化需求较大，从事软件和信息技术服务的企业较多。
根据工信部的数据，2015年东部地区完成的软件和信息技术服务业务收入为
32,917万元，占比76.11%。
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全球来看，美国、日本、欧洲是主要的发包方,提供了全球服务外包业务的
绝大多数份额,且美国是最主要的发包国,且预计未来五年市场增速较西欧和日韩
快。从承接国来看,基于市场、文化、资源优势和对于产业转移机会的把握,中国、
印度、俄罗斯、巴西、爱尔兰等新兴经济体为主要接包国家的基本格局已经形成。
目前,印度和中国已经成为全球最大的两个离岸服务外包承接国。发达国家的服
务外包行业已经不占优势,全球服务外包行业承接地已经进入新的发展状态,发展
中国家独占鳌头。
（3）季节性
标的公司所处行业是软件及信息技术服务业，企业的IT需求并不会随着季节
变化随之改变，标的公司业务无明显季节性特征。
7、行业的技术特点
随着我国软件与信息服务外包行业的发展壮大，其面对的客户需求及技术环
境均不断地发生着变化，推动行业的技术向着更广泛、更专业的方向发展。主要
表现在以下方面：
（1）运营和管理能力是不断提高外包企业继续扩大规模的基础。对于软件
服务企业来说，企业规模，技术人员数量，是一个企业最重要的竞争力指标之一。
业务运营和后台支持管理是软件与信息服务外包企业的核心竞争力之一。中国软
件与信息服务外包企业在经历近十年的发展，在实战中积累了丰富的经验，目前
行业内大多数大型企业已有能力管理百人甚至是近千人级别的软件工程作业，业
务和组织规模超过万人水平，但仍然有很大的提升空间，将行业内的组织规模推
向几十万人，达到世界领先水平。
（2）质量和项目管理能力，是业务成功的关键。对于软件服务企业来说，
质量管理体系的建设尤为重要，只有拥有了完善质量管理体系的企业，才有可能
维持长期，健康的业务发展。质量管理水平和大项目组织管理及提交能力的提升，
是中国软件服务企业成功走向世界的关键。
（3）专项能力建设是软件与信息服务外包企业不断前进发展的前提。在度
过行业初期原始积累阶段后，粗放的、依赖成本优势的增长方式难以为继，企业
必然寻求提供更高价值服务的方法，在某一技术领域或细分行业领域建立起自己
的差异化优势。企业可以基于自身，延伸发展原有业务或者基于某些项目中间产
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物进行研发能力培养与提升。
（4）行业经验是软件服务领域的重要能力。软件服务技术不是孤立的存在，
需要公司同时具备丰富的行业知识和经验。特别是在金融，电信等对IT技术依赖
性很高的行业，行业本身复杂度高，IT系统又处在生产经营的关键领域。公司拥
有丰富的行业经验和行业专家团队，是建立行业地位的基础。
（5）软件领域技术更新快，像大数据，云计算，移动互联网，安全技术的
不断更新，都推动了行业格局的变化。软件服务企业认准新的技术方向，快速掌
握新的技术，建设新的技术服务能力，是企业保持长久不衰的关键，同时也是企
业获得快速发展和弯道超车的关键。
8、行业与上下游之间的关系
（1）上游行业
软件与信息服务技术服务上游主要是电子设备供应商。目前，电子设备供应
商数量较多，货源较为充足，价格波动较小，保证了业务开展的稳定性，对本行
业的企业业务的拓展有着积极的促进作用。
（2）下游行业
软件与信息技术服务的客户涉及到政府、金融、高科技、通讯、能源、交通
等社会及经济运行的各个部门、行业以及个人用户。软件与信息技术服务客户规
模一般较大，上下游关系较为稳定。
三、业务发展目标
（一）标的公司战略发展目标
标的公司的发展战略是专注于软件与信息服务产业，以“服务于以信息化推
动进步”作为企业的使命，在咨询服务、信息技术服务、平台及行业解决方案等
领域积累了丰富的行业经验和技术能力，使标的资产具备“端到端”综合业务能力
和强大的纵深服务优势。标的公司坚持创新驱动，通过设立多个研发中心实现关
键技术和行业解决方案突破，并推动行业规范与标准的建立，成为生态体系的领
导者。
公司倡导“奋斗为本、成就客户、创造分享、共同成长”的核心价值观，充分
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发挥管理、人才、技术、经验、客户、经营模式等方面的优势，不断增强核心竞
争力，通过创新服务和卓越的运营体系持续为客户创造价值；坚持国际市场与国
内市场同步发展，立足中国，服务全球，成为世界级软件技术服务提供商及全球
客户首选的合作伙伴。
标的公司在中国6个城市拥有千人以上规模的提交中心，在西安建设了万人
基地，并计划进一步推动建设“中国的班加罗尔”软件名城，聚集人才优势，打造
国内一流、国际领先的软件服务企业。
（二）标的公司未来三年发展目标
作为国内软件服务的领先企业，标的公司近 10 年的复合增长率超过了 30%。
目前，标的公司正处在从国内软件行业龙头企业向国际软件行业领先企业迈进的
关键阶段，依靠在行业、技术领域的深厚积累，同时在大数据、移动互联网等领
域的突破创新，在服务好老客户的同时积极争取国际知名 IT 企业的认可，完成
国际化的转变。标的公司主要的发展策略如下：
1、依靠核心客户，夯实基础业务，确保业务稳定成长
标的公司拥有一批优质核心客户，包括华为、微软、汇丰、交行、腾讯等。
这些客户成为公司业务稳定成长的基石。这些客户的共同特点首先都是国际领先
企业，都与标的公司保持着长期、稳定的业务关系和战略合作关系，这些业务的
快速发展，使得本公司的发展有相当的确定性。
标的公司一向重视核心客户的发展，多年来标的公司与客户保持了持续、稳
定的合作关系。从旨在帮助客户解决某类问题的项目合作 （Project），到基于
客户业务需求以甲方咨询的方式双方共同策划项目（Program），再到全面资源
共享的战略合作（Partnership），逐步与客户成为最值得信赖的合作伙伴。独特
的 3P 模式使得标的公司和客户关系更加紧密，帮助客户专注其主营业务带来更
高效益，实现双赢。标的公司从 2005 年开始为微软提供服务、2009 年开始为华
为提供服务，目前这两个客户均已战略入股中软国际；汇丰、中国移动、腾讯等
客户经过几年的耕耘，目前也已形成战略合作伙伴关系。这些价值客户的良性业
务发展均验证了 3P 模式的卓越成效。
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2、积极创新，紧跟技术变革，成为电信、金融行业领先的软件服务商
电信和金融领域历来是 IT 服务行业的最大市场，标的公司是电信和金融领
域国内的知名供应商，拥有丰富的行业经验。随着 ICT 技术的快速发展，金融、
电信行业也经历着深刻的变革，新的需求不断涌现，新的业务，模式不断产生。
同时，不同产业之间的迅速融合，使得标的公司的“端到端”服务能力，多行业经
验优势得到了充分的发挥。标的公司紧紧抓住这个机会，在众多创新领域取得了
先发优势，包括：金融大数据、互联网金融、移动支付、移动电商、融合通信等。
同时，标的公司在这些领域，积极开展和华为、汇丰、腾讯等世界领先企业的战
略合作，打造扎实的客户和技术基础，开拓更大的市场空间。未来，结合标的公
司众多成功行业解决方案，标的公司将持续大力开拓金融，电信行业 ICT 服务市
场，使之成为标的公司未来发展的强劲增长引擎。
3、积极开拓海外市场，布局全球 6 大中心
要想成为国际领先的 IT 服务企业，必然要面向全球市场。信息技术服务业
中专注于全球市场的印度企业，在拥有 100 亿美金销售规模的同时，能够保持近
20%的利润率，相对于国内市场，海外市场的规模和空间更广。标的公司长期拥
有微软、华为、汇丰、GE、NEC 等一批世界 500 强客户，积累了大量的为国际
客户服务的经验。未来三年公司将把海外业务拓展作为标的公司的战略方向，在
现有北美、匈牙利市场及提交中心的基础上，建设东南亚，印度、俄罗斯和拉美
中心，快速形成全球提交能力，确保海外市场开拓的成功。截止本预案签署之日，
标的公司已经为全球 32 个国家的客户提供信息技术服务，未来将进一步拓展国
际市场。
4、利用好上市公司资源，积极开展收购兼并
作为中国最大的软件服务企业之一，标的公司将利用上市公司的资源优势积
极开展收购兼并，强化市场和能力布局。标的公司选择收购兼并的对象，将沿着
IT 服务的主线，根据未来三年公司战略目标，聚焦下述几个方向；
围绕核心客户/重点行业展开收购：针对标的公司的价值行业及重点客户，
选择客户口碑好的投资标的，深耕金融，电信两个重点行业市场，帮助标的公司
提升重点客户的服务粘度和附加价值。
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以获得新的核心技术，增大市场占有率为收购目的：在金融和电信两大战略
领域中寻找在大数据、云计算、新 ICT 技术方向有创新应用和服务能力的投资标
的，帮助标的公司实现技术提升和行业客户的业务转型、提升利润率。
在上述两个方向选择投资的同时，重点考虑对标的公司全球化区域布局的影
响，优先选择六大能力中心的区域以及有利于创新技术孵化的区域的投资标的。
未来，标的公司将更加充分的利用上市公司资源，加强价值行业覆盖和创新
能力培育，并为更多的客户提供更丰富全面的“端到端”IT 服务。借助资本力量，
进一步巩固公司的市场地位，帮助公司加快实现国际软件行业领先企业的目标，
保障未来三年业务高速增长目标实现。
（三）达成目标的保障措施
1、文化保障—建设积极务实的企业文化
标的公司业务之长期、稳定的增长，一定程度上依赖于公司积极进取、踏实
务实的企业文化。在与华为、微软等众多世界一流企业的合作过程中，公司师从
大师，围绕“奋斗为本，成就客户，创造分享，共同成长”的企业核心价值观，
创造了思想一致，语言统一，行动一致的企业文化。长期的文化积累，使公司员
工能够做到相信组织、相信主管、相信自己，极大地提升了公司的凝聚力、执行
力和战斗力，成为公司基业长青的基础保障。
2、人才保障—形成高效的人才供应链
软件行业是智力密集型行业，公司之间的竞争归根结底是人才的竞争。标的
公司拥有稳定的管理团队、一流的技术骨干团队和规模巨大的技术队伍。最重要
的，标的公司在长期发展的过程中，已经建立了一套高效的人才供给机制和有效
的人才培养机制。首先，标的公司拥有一支超过 300 多人的招聘队伍，拥有月最
大招聘超过 2 千人的招聘能力；第二，标的公司具有一套完备的应届生招聘培养
体系，与几十家院校进行合作，每年有超过 3000 名应届生进入标的公司工作，
成为标的公司人才梯队建设的重要一环。未来，上市公司拥有城市学院这个资源，
更可以与业务深度配合，建设成为新的人才培养基地。第三，标的公司为员工定
制了完善的职业发展通道，员工可以在技术和管理，境内和海外，外包服务和解
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决方案等多个方向上发展提升；第四，标的公司设计了具有竞争力的骨干员工激
励制度，为标的公司吸引和保留优秀人才提供了保障。
3、质量保障—确保服务质量和提交能力的不断提升
完善的质量管理体系和项目提交能力是标的公司快速发展的基础，标的公司
在与华为、微软，GE 等世界领先企业的合作中，学习建立了完善的质量管理体
系。标的公司质量管理的骨干，大多来自世界一流企业。
标的公司具有完备的项目管理和项目经理培养体系，具有大项目交付，全球
交付和复杂项目管理的丰富经验。同时，标的公司建设了灵活的知识管理体系，
为知识学习、知识沉淀、知识分享、知识获取建设了支撑管理平台。
4、运营保障—提高管理效率，增强盈利能力
标的公司具有完善的运营管理和财务管理体系，能够及时发现经营中的风险
和问题，并给出解决策略。通过运营管理能力的提升，可以随着规模的增大，不
断摊薄管理成本。
标的公司经过多年的努力，建设了先进的 IT 支撑系统，包括办公管理系统、
人力资源管理系统、财务管理系统、运营管理系统、报销管理系统，工时管理系
统、招聘管理系统、知识管理系统等。这些系统的建设，为标的公司规模化发展
提供了保障。
（四）拟定上述计划所依据的假设条件
1、国家宏观经济、政治和社会环境平稳发展，没有对标的公司发展产生重
大影响的不可抗力因素出现；
2、标的公司所在行业及各项业务所遵循的现行法律、法规及有关行业、产
业政策无重大不利变化；
3、标的公司本次重组上市能够顺利完成；
4、标的公司保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性和连续性，该
类人员无重大不利变化；
5、无其他不可抗力及不可预见因素造成的不利影响。
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（五）发展计划与现有业务的关系
标的公司的业务发展计划是根据其现有的业务实质、技术水平、人才储备和
管理能力所制定的，是对标的公司现有业务、技术和运营水平的全面拓展和提升，
符合标的公司的总体发展目标和可持续发展战略。
上述计划的实施有助于标的公司增强市场开拓能力，提高技术服务水平，保
障企业发展所需的人力资源，提升服务交付能力，有助于标的公司在市场竞争中
保持优势地位。标的公司较高的行业地位，以及在人才储备、信息化项目管理、
前沿技术研发、市场营销方面具有一定的条件和优势，为上述发展计划的实施奠
定了良好的基础。
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第十一节 风险因素
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会和股
东大会审议通过本次交易正式方案、中软国际（中国）董事会和股东会审议通过
本次交易正式方案、陕西省国资委同意本次交易正式方案、上市公司股东大会批
准中软国际（中国）免于因本次重大资产重组发出全面要约收购、中国证监会核
准本次交易方案等。本次交易能否取得上述几项批准或核准，以及获得相关批准
或核准的时间、重组事项审核政策或规则会否发生变化等均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
此外，由于本次交易涉及香港上市公司中软国际的业务分拆，构成《香港上
市规则》之《第 15 项应用指引》适用规定项下的分拆事项。根据《香港上市规
则》的相关规定，中软国际关于本次交易的分拆建议申请、保证配额豁免申请和
股东通函必须呈交香港联交所审批。中软国际能否取得香港联交所就本次交易涉
及的分拆建议申请批准、保证配额的豁免及股东通函的无意见函，以及取得相关
批准的时间存在一定的不确定性，存在无法获得香港联交所批准而导致本次交易
失败的风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
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3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取
消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发
生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审计
工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次重大资产
重组报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经
审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各
年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易
标的所处的软件与信息技术行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业
内具有较强的实力，未来发展前景可期。交易对方对交易标的的未来业绩进行了
承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。
但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承
诺无法实现的风险。
（五）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，但现有资产仍留
在上市公司不置出，标的公司将成为上市公司的子公司。从公司经营和资源整合
的角度，标的公司将对上市公司的公司治理结构、人力资源管理、财务管理、客
户管理、业务流程管理以及业务拓展等方面进行一定的融合；为保持上市公司原
有业务的竞争优势，会最大程度保持原有业务的自主经营权，不会对其组织架构
和人员安排进行重大调整。尽管如此，交易完成后的整合过程中仍可能会对上市
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公司的正常业务发展产生不利影响，若不能对上市公司现有资产实施有效整合利
用，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，可能给公司和股东造成一定
损失。
（六）交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的预估价值为 63.31 亿元，增值额为 49.15 亿元，增
值率为 347.10%。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，
主要是由于目标公司属于“轻资产”行业，企业收入对“资产”的依赖性相对较小；
且标的资产所处行业发展前景较好，契合产业政策导向，综合竞争力强，发展前
景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于
历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速
放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交
易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（七）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，且构成反向收购，根据《企
业会计准则》，上市公司市值与上市公司可辨认净资产公允价值的差额，将被确
认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若上市公司现有业务未
来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从
而对公司经营业绩产生不利影响。
二、业务和经营风险
（一）宏观经济风险
标的公司所处的软件与信息技术行业作为国民经济运行体系的重要行业，将
受到国家宏观经济周期的影响。如果宏观经济持续放缓，那么对标的公司所提供
产品及服务的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。
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（二）公司生产经营的风险
1、行业增速放缓的风险
近年来，随着国内各行业信息化水平的不断提升、软件及信息技术需求的不
断增长，软件与信息技术服务行业得到了快速发展。但是，软件与信息技术行业
的增长速度仍然受到一系列不确定因素的影响，这些因素包括但不限于：国内经
济增速、技术更新速度、企业信息化需求程度等，以上各项指标的增长速度放缓
可能影响该行业的增长速度。
标的公司作为专注于提供“端到端”的软件与信息技术服务的企业，若未来支
撑行业高速发展的因素发生不利变化，行业的整体增长速度放缓，则存在影响其
未来经营成果的风险。
2、行业竞争加剧的风险
随着国内软件与信息技术行业竞争加剧，行业竞争者数量及行业技术更新速
度都在不断提升。虽然标的公司较早涉足软件与信息技术服务业务，具有丰富的
经验及先发优势，但是随着市场规模的快速增长、用户需求的不断变化、相关技
术的不断革新，如果标的公司的服务与产品不能适应市场需求变化，不能强化自
身核心优势，拓展市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争，可能会对标的公司
的经营业绩产生不利影响。
3、客户预算受到经济周期波动影响的风险
标的公司的收入增长依赖于客户需求的增长，其预算投入往往与经济周期具
有较大的相关性。虽然标的公司已经拥有了较强的客户储备，具备了分散化的客
户行业结构，对经济周期波动有一定抵御能力，但仍不能完全排除经济周期影响
带来的风险。
4、无法继续享受税收优惠的风险
报告期内，标的公司依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。尽
管随着标的公司经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，
且标的公司的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其经营业绩构成一
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定影响。如果国家关于税收优惠的法规发生变化，标的公司可能无法在未来年度
继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
5、核心人员流失的风险
标的公司的主营业务对技术能力要求较高，拥有稳定、高素质的技术人才队
伍是标的公司持续保持市场地位优势的重要保障。如果标的公司不能有效保持并
根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创
造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，将可能对标的公司的经营造成不利影响。
6、少数重点客户对收入影响较大的风险
华为作为标的公司的第一大客户，占营业收入的比例较大，标的公司业绩对
于华为具有一定依赖性。通过常年的服务提供，标的公司团队已经与华为建立了
长期稳定的合作关系，业务发展具有稳定性和持续性。但若今后市场形势或行业
竞争情况出现较大变动，或公司与华为之合作关系、客户的采购政策等发生预测
之外的重大变化，则公司可能会面临因客户较为集中而产生的经营波动风险。
（三）大股东控制的风险
本次交易完成后，中软国际（中国）将成为公司控股股东。控股股东可能通
过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向
等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能
存在控股股东控制的风险。
（四）人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是标的公司的最主要成本之一。
随着中国居民生活水平的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是深圳、北京、上
海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力
成本的长期上涨趋势，可能给标的公司带来潜在的运营成本压力，产生利润下降
的风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
（三）关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与关联方之间可能会有一定比例的关联交易。因
此，本次交易完成后，存在关联方通过关联交易影响上市公司经营的风险。
（四）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风
险
公司于本预案中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数据，
均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站，公司不能保
证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的现状
和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出
投资决策，而不应仅仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（五）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
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期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现
的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决策，而不
应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中软国际（中国），上市公
司将无实际控制人。
截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公
司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况
（一）自查情况
根据《格式准则第26号》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民
法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及
上交所的相关要求，就自2015年11月5日至2016年5月5日（以下简称“自查期间”），
上市公司及上市公司控股股东董事、监事、高级管理人员、交易对方、相关专业
机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配
偶、父母、年满16周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕
交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，自查期间除经发集团存在买入上市公司127,830股股票外，其他
内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。
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（二）经发集团买卖上市公司股票情况
2015年6、7月间，中国股票市场出现了暂时的非理性波动，经发集团于2015
年7月9日向博通股份发函《西安经发集团有限责任公司关于拟增持西安博通资讯
股份有限公司股票的通知》，主要内容为基于对博通股份未来持续稳定发展、实
现既定战略的坚定信心，经发集团拟增持博通股份股票，具体增持方案待经发集
团上级主管部门批准后实施。上市公司已于2015年7月10日在《中国证券报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《博通股份关于公司第
一大股东拟增持公司股票的公告》。
2015年12月17日经发集团发给博通股份《关于西安博通资讯股份有限公司股
票增持方案的通知函》，经发集团已制定出具体的股票增持方案，并已由经发集
团上级主管部门批准，即将开始实施，经发集团将以自有资金、自有股票账户、
自有资金账户，通过上海证券交易所集中竞价交易系统直接买入博通股份股票，
增持投入的资金为500万元左右。该增持计划上市公司已于2015年12月18日在《中
国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《博通股份
关于公司第一大股东增持公司股票方案的公告》。2016年3月7日，经发集团以自
有资金、自有股票账户、自有资金账户，通过上海证券交易所集中竞价交易系统，
直接增持博通股份股份共计127,830 股，合计增持金额为 5,007,963.27 元，增持
价格区间为每股36.76元至40.46元，已完成了上述增持博通股份股票方案。上市
公 司 已 于 2016 年 3 月 8 日 在 《 中 国 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露了《关于公司第一大股东增持公司股票计划之
实施结果的公告》。
经发集团上述增持行为不属于利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，除上
述已经披露的增持行为，经发集团自查期间不存在买卖上市公司股票的其他情
形。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中软国际（中国），公司变更为
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无实际控制人状态。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有
平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定
和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
公司控股股东将始终严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动的情况。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自
主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、
监事会和内部机构独立运作。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司
股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步
夯实公司独立经营与运作的基础。
1、业务独立情况
公司拥有独立完整的服务体系，具备独立面向市场自主经营的能力。本次交
易完成后，中软国际及其控制的其他企业不存在从事与本公司相同、相似业务的
情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影响。
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2、人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关
规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人
事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中
担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情
形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独
立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
3、资产完整情况
公司资产独立于公司股东。公司具备完善的业务系统，合法拥有与生产经营
相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权
等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东
占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持
资产的完整性，独立于公司股东的资产。
4、机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合
经营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理
机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。本次交易完成后，
公司仍将维持机构的独立经营。
5、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和
内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财
务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独
立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也
不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财
务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
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（三）公司治理机制不断完善
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，促进公司持续稳定发展。
四、上市公司最近 12 个月内发生购买、出售资产情况的说
明
截至本预案签署之日，公司本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资产交
易。
五、上市公司利润分配政策
依据博通股份现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“第
一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
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第一百五十四条 公司包含现金分红在内的利润分配政策、以及利润分配方
案的决策程序为：
公司包含现金分红在内的利润分配方案由董事会拟定，董事会在拟定利润分
配方案时，应当根据公司经营状况、中国证监会及公司的有关规定，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。公司独立董事应当对拟定的利润分配方案发表明确的独立意见。拟定的利润
分配方案经董事会审议通过后，应当及时披露，并需提交股东大会审议。
（二）关于拟定的利润分配方案，公司应当通过电话、电子邮件及其他等多
种方式和渠道，主动充分听取独立董事和中小股东的意见并进行沟通交流。
（三）公司股东大会在对包含现金分红在内的利润分配方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案经公司股东大会
审议通过后方可实施。
（四）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司应当严格执行中国证监会和本章程规定的包含现金分红在内的利
润分配政策、以及股东大会审议通过的具体利润分配方案。
（六）若确有必要对本章程规定的包含现金分红在内的利润分配政策进行调
整或者变更时，应当符合中国证监会和本章程规定的相关要求，在经过详细论证
后，履行如下决策程序完成：董事会根据具体情况拟定利润分配政策调整的办法，
充分听取独立董事意见，独立董事对利润分配政策调整办法发表独立意见，利润
分配政策调整办法经董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议，公司在股
东大会召开前及召开时与中小股东充分沟通交流并充分听取中小股东意见，利润
分配政策调整办法及相应的章程修订事项需经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3 以上通过。
第一百五十五条 公司包含现金分红在内的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的基本原则
本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续
发展原则，公司实施积极的包含现金分红在内的利润分配政策，利润分配政策保
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持连续性和稳定性。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司
的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公
司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利润分配。 公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现金与股票
相结合方式、或者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法律法规及公司章
程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红政策
1、公司明确现金分红相对于股票股利等其他方式在利润分配方式中处于优
先顺序。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围。非经常性损益形成的利
润、公允价值变动形成的资本公积、以及未分配利润不得用于现金分红。
3、公司实施现金分红时应当同时满足下列条件：（1）公司当年度实现的净
利润为正值，并且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）
公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利润为负值，公
司不实施现金分红，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损；（3）公司无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%；（4）公司当年度经营活动产生
的现金流量净额不低于5000 万元； 5）公司当年年末资产负债率不高于80%； 6）
审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、在满足现金分红条件时，公司应当进行现金分红。公司原则上每年度进
行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况
提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红的期间间隔和最低比例：在满足现金分红条件时，原则上每年
度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的30%。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
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利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金
分红政策，但需保证现金分红在该次利润分配中的比例符合如下要求：（1）公司
发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、在满足现金分红条件时，若公司董事会未做出现金分红预案的，公司应
当在定期报告中充分说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
8、股东违规占有公司资金的，公司在做现金分红时，应当首先扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）股票股利分配方式
公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
公司采用股票股利进行利润分配的条件：满足现金分红的条件，且公司经营
情况良好，董事会在充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、每股净资产、总
股本等因素后，认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司当期利益和长远发展、有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以提出股
票股利分配预案。 结合公司股本规模、股票价格等综合情况，公司可以与现金
分红同时实施股票股利分配或者单独实施股票股利分配方式。
（四）股东回报规划
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，使股东在公司发展的同时也享受到回报。
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合等多种方式分配股利，
优先采用现金分红方式。在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现
金分红，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期现金分红。
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在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的30%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润
分配。
公司利润分配预案由公司董事会在综合考虑公司战略发展目标、盈利能力以
及资金需求等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配方案的建议和监督。
（五）公司对利润分配应当进行充分的信息披露
若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中说明未
分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金股利分配预案事项发表
独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。独立董事的
上述意见公司应予以披露。
公司应当在定期报告中详细披露报告期内包含现金分红在内的利润分配政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
报告期内对包含现金分红在内的利润分配政策进行调整或变更的，应当详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。”
六、上市公司停牌之前股价波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况
说明如下：
公司股票因资产重组事项自2016年5月5日起停牌。公司股票停牌前第21个交
易日（2016年4月5日）的收盘价格为43.84元/股，公司停牌前一交易日（2016年5
月4日）的收盘价格为49.14元/股。公司停牌前20个交易日内股价累计涨幅为
12.08%。
同期，上证综指从3,053.07点下跌至2,991.27点，累计涨幅-2.02%；根据证监
会公布的上市公司行业分类，博通股份属于综合行业，同期证监会综合行业指数
从2,623.89点下跌到2,524.71点，累计涨幅-3.78%。
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剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为14.10%；剔除
同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为15.86%。因此，
公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
七、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严
格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按
照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
由于本次交易构成关联交易，本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已
就该事项发表独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告。
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（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司已根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参
加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，
若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公司进
行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本预案“第八节 本次交易相关协议的主
要内容”。
上述对赌事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强
的保障。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大
会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。上市公司未来的控股股东中软国际（中国）已签署《关
于保持上市公司独立性的承诺函》。
八、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的独立财务顾问、审计和评估等相
关机构和人员进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业
资格。
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九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、交易标的以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
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第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法（2014）》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《西安博通资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，我们对公司本次交易的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件进行了认真审核，基于我们
的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：（一）关于本次交易的独
立意见
1、公司本次董事会审议、披露本次重组方案以及签订相关协议的程序符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规、规范性文件及《西安
博通资讯股份有限公司章程》的规定。
2、根据本次交易双方签署的附条件生效的《西安博通资讯股份有限公司发
行股份购买资产协议》，在本次交易实施完毕后，本次交易的交易对方中软国际
（中国）科技有限公司将成为公司股东，并将持有公司超过 51%的股份。因此，
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3、第 10.1.6 条规
定，中软国际（中国）科技有限公司为公司潜在控股股东，中软国际（中国）科
技有限公司视为公司关联人，本次交易构成关联交易。
3、《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已对本
次交易可能存在的风险给予充分提示。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独
立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司全体股东的利益，特别是广大中
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小股东的利益。
5、本次交易涉及《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》及其摘要、公司与交易对方就本次交易签署的《西安博通资讯股份有限
公司发行股份购买资产协议》《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》等相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》及其他有关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件及《西安博通资讯股份有限公司章程》的规定，本次
交易方案具备可行性和可操作性。同时，我们注意到标的资产评估工作正在进行，
标的资产的交易价格尚需以评估报告为依据并经交易双方协商、并提交董事会审
议。
（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
公司为本次交易聘请的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 以
下简称“德勤”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
均具有证券期货业务资格。德勤、信永中和及其经办审计师与公司、中软国际（中
国）科技有限公司、中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司除
正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期
的利益或冲突，审计机构具有充分的独立性。
公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联”）具有证券期货业务资格。中联及其经办评估师与公司、中软国际（中国）
科技有限公司、中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司除正常
业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利
益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中信建投证券
出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
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3、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条
件；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，参数选择合理；
6、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
7、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得
以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的
法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
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第十四节 全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组之置入资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据
尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全
体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事成员签名:
王 萍 韩 峰 屈泓全
谢 鸣 邢鹏程 刘 洪
刘 佳
西安博通资讯股份有限公司
2016年8月2日
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（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》之签章页）
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2016 年 8 月 2 日
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