西安博通资讯股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的

                               独立意见

    西安博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组（以
下简称“本次交易”），本次交易的主要内容包括：公司拟以向中软国际（中国）
科技有限公司定向发行股份方式购买中软国际（中国）科技有限公司所持有的中
软国际科技服务有限公司 100%股权、上海华腾软件系统有限公司 100%股权，
中软国际（中国）科技有限公司同意向公司出让其所持有的中软国际科技服务有
限公司 100%股权、上海华腾软件系统有限公司 100%股权。本次重大资产重组
完成后，中软国际（中国）科技有限公司将成为公司控股股东，中软国际科技服
务有限公司、上海华腾软件系统有限公司将分别成为公司的全资子公司。

    作为公司的独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法
（2014）》《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《西
安博通资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们对
公司本次交易的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
（以下简称“预案”）及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本
次交易相关事项发表独立意见如下：

   一、    关于本次交易的独立意见

    1. 公司本次董事会审议、披露本次重组方案以及签订相关协议的程序符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规、规范性文件及《西安
博通资讯股份有限公司章程》的规定。

    2. 根据本次交易双方签署的附条件生效的《西安博通资讯股份有限公司发

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行股份购买资产协议》，在本次交易实施完毕后，本次交易的交易对方中软国际
（中国）科技有限公司将成为公司股东，并将持有公司超过 51%的股份。因此，
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3、第 10.1.6 条规
定，中软国际（中国）科技有限公司为公司潜在控股股东，中软国际（中国）科
技有限公司视为公司关联人，本次交易构成关联交易。

       3. 《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已对
本次交易可能存在的风险给予充分提示。

       4. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独
立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司全体股东的利益，特别是广大中
小股东的利益。

       5. 本次交易涉及《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》及其摘要、公司与交易对方就本次交易签署的《西安博通资讯股份有限
公司发行股份购买资产协议》《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》等相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》及其他有关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件及《西安博通资讯股份有限公司章程》的规定，本次
交易方案具备可行性和可操作性。同时，我们注意到标的资产评估工作正在进行，
标的资产的交易价格尚需以评估报告为依据并经交易双方协商、并提交董事会审
议。

   二、      关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

    公司为本次交易聘请的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 以
下简称“德勤”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）均具有证券期货业务资格。德勤、信永中和及其经办审计师与公司、中软
国际（中国）科技有限公司、中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有
限公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实
的或预期的利益或冲突，审计机构具有充分的独立性。
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    公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联”）具有证券期货业务资格。中联及其经办评估师与公司、中软国际（中国）
科技有限公司、中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司除正常
业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利
益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

    （以下无正文）




                                  3
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产暨关联交易相关事宜的独立意见》之签字页）




    谢   鸣                    邢鹏程                      刘   洪




                                                   二〇一六年八月二日




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