股票代码：600455           股票简称：博通股份        公告编号：2016-053




                      西安博通资讯股份有限公司
  关于收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司

         发行股份购买资产暨关联交易预案的审核问询函》的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股份”）于 2016 年 8
月 2 日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组具体方案的议案》、《西安博
通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案和文件，该
等事项和相关文件公司已于 2016 年 8 月 3 日在《中国证券报》和上海证券交易
所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露。根据相关监管规定，上海证
券交易所对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核。
    2016 年 8 月 5 日，公司收到了上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核问询函》（上证公函﹝2016﹞
0922 号），目前公司和相关各方已开始针对该审核问询函的所述问题做书面回复
准备工作，并将对重大资产重组预案作相应修改和披露。


    上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案的审核问询函》的具体内容为：
    经审阅你公司（西安博通资讯股份有限公司）提交的发行股份购买资产暨关
联交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充
披露：
    一、关于交易是否符合重组上市的条件
   本次交易标的资产的母公司中国软件国际为香港上市公司，旗下业务包括
TPG 和 IIG 两大版块，本次交易标的为其中 TPG 相关业务。本次交易涉及境外上

                                   -1-
市公司分拆和回归，且构成重组上市。
    1、本次重组上市涉及海外上市公司回归，而目前证监会正在对在海外上市
的红筹企业回到国内上市可能引起的影响进行分析研究，相关政策尚未公布，请
公司对上述事项进行重大风险提示。
    2、预案披露，标的公司最近三年无实际控制人，实际控制人未发生变更。
报告期内，标的公司中软国际科技的股权结构由中软国际（中国）持股 60%和华
为技术持股 40%变更为中软国际（中国）持股 100%，标的公司的间接控股股东中
软国际的大股东由弘毅资本管理有限公司及其一致行动人变更为陈宇红及其一
致行动人，请公司说明：（1）标的公司的股权及控制结构是否发生变化；（2）补
充披露报告期内中软国际的董事选任机制及公司治理情况，说明中软国际是否为
管理层控制；（3）报告期内，中软国际科技的董事由周中东、张崇滨、丁耘、王
辉变更为曹雁和彭江，总经理由陈宇红变更为曹雁；华腾软件的董事由钟镇铭、
张崇滨、沈侃民、曹雁、金源变更为曹雁、张崇滨和阮常春，总经理由韩申瑶变
更为曹雁，请补充披露报告期内标的公司的财务负责人变更情况，并结合前述人
员的背景、变动原因、董事和高管席位变更的原因等情况说明报告期内经营管理
层是否发生变化；（4）请公司结合标的公司内部管理制度的建立及执行情况，补
充披露标的公司报告期内的治理情况，本次交易完成后是否存在影响控制权稳定
及对上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，及保持控制权稳定的相关
措施；（5）请补充披露标的资产最近三年及截止目前的前十大股东情况；（6）请
财务顾问和律师结合前述情况对标的公司控制权是否发生变更，是否符合《首次
公开发行股票管理办法》和《证券期货法律适用意见第 1 号》发表明确意见。
    3、预案披露，为实现两大业务板块的清晰划分，本次交易之前中软国际对
业务板块进行内部重组，通过内部股权转让、业务合并及整合方式对业务板块进
行梳理整合。请公司补充披露：（1）被重组方内部交易事项中关联交易及金额；
（2）中软资源向标的资产转让 TPG 业务相关资产、负债、人员、合同的金额及
会计处理；（3）业务整合是否涉及对收入及成本费用的分摊、人员调整、税收调
整，如涉及，进一步补充披露相关分摊或调整的依据及合理性；(4)请财务顾问
和律师就标的资产是否符合《首发办法》关于最近 3 年内主营业务没有发生重大
变化及《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，并说明依据。请财务顾问、律
师发表意见。
    二、关于本次交易作价及预估合理性
    4、本次交易标的母公司中国软件国际为香港上市公司，本次交易标的为仅
                                   -2-
包括母公司两大业务版块之一的 TPG 业务。截至 8 月 2 日收盘，香港上市公司总
市值约为 72.12 亿港元，折合人民币为 61.61 亿元，低于本次交易标的资产估值
63.31 亿元。请公司说明本次交易标的估值高于母公司市值的原因及其合理性，
说明本次交易作价的公允性。并请说明本次交易作价偏高是否损害上市公司中小
投资者利益。请财务顾问、评估师发表意见。
    5、预案披露，华为技术于 2016 年 2 月 6 日将其持有的中软国际科技 40%的
股权转让予中软国际（中国），转让价格为 2 亿元。上述交易以 2015 年 8 月 31
日为基准日的净资产评估值为基础定价。请公司补充说明：（1）请详细列明 2015
年 8 月 1 日的评估方法及重要参数和假设，并与本次交易预估方法、预测期间经
营性现金流量、收入增长率、折现率等重要参数进行逐项比较，说明两次评估结
果的差异原因及其合理性。请评估师发表意见。（3）请结合标的资产在两次评估
基准日之间的经营状况及财务变化，说明标的资产在短时间内评估差异巨大的原
因及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
    6、请公司详细列明两项标的资产的各自预估值，本次交易以收益法作为最
终预估方法，请以两种预估方法对标的资产进行预估，说明两种方法的重要假设
和参数、各自预估结果、选取收益法的原因。请详细披露预测期经营性现金流、
收入增长率、永续增长率、折现率的选择及其依据。并请逐项对比两项标的资产
报告期内过往业绩情况和预测期业绩预测水平，说明未来收益的可实现性，说明
评估作价的合理性。请在可比上市公司及可比交易估值分析中，补充列明标的资
产所在港交所相关可比估值的情况，说明其合理性。以上请评估师、财务顾问发
表意见。
    三、关于盈利预测及业绩承诺
    7、预案披露，若标的资产承诺年度内第一个会计年度的实际净利润未能达
到乙方承诺净利润的，及/或标的资产承诺年度内第二个会计年度与第三个会计
年度的实际净利润合计数未能达到乙方该两年承诺净利润合计数的，乙方应对博
通股份进行利润补偿。请公司补充披露上述安排的原因及是否符合中国证监会相
关规定，并请财务顾问发表意见。
    8、预案披露，2016 年-2018 年承诺了利润数为 4 亿元、5.6 亿元和 7.56 亿
元，分别增长 40%和 35%，请公司：（1）补充披露上述利润承诺增长达到 40%和
35%的原因，说明标的资产盈利预测的具体测算依据，并请中介机构提供专项审
核报告。（2）请结合标的公司的历史业绩、行业现状及前景及在手订单或合同说
明盈利预测的可实现性。请财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
                                   -3-
    9、预案披露，上市公司与交易对方约定标的资产 2016 年度、2017 年度、
2018 年度合计实现的净利润数分别不低于为 4 亿元、5.6 亿元、7.56 亿元，其
中与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除，请公司补充披露：（1）上述
约定的原因，是否符合中国证监会相关规定。（2）请详细披露标的资产与主营业
务相关的税收返还和政府补助的认定标准，属于与资产相关的政府补助还是与收
益相关的政府补助，计入主营业务收入还是计入营业外收入等相关会计处理方法
及其依据。请会计师发表意见。（3）分别披露报告期内与主营业务相关的税收返
还和政府补助金额，是否被认定为非经常性损益及其依据，上述税收返还和政府
补助的可持续性。请会计师发表意见。（4）请财务顾问就上述关于业绩承诺的安
排是否符合证监会相关规定，是否损害上市公司及中小投资者利益发表意见。
    10、本次业绩补偿承诺安排仅设置了股份补偿的内容，请公司按照证监会上
市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“业绩补偿
应先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定，对业绩补偿安排予以修订。请
财务顾问发表意见。
    四、关于标的资产财务信息披露
    11、预案披露，本次交易完成后上市公司将会确认较大金额商誉。（1）请公
司补充披露本次交易完成后上市公司确认的商誉金额。（2）请上市公司结合企业
会计准则关于非同一控制下的企业合并中，购买方应当对被购买方拥有的但在其
财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认的相关规定，说明此次企业合并中公
司对标的资产尚未确认的无形资产进行充分辨认的结果及其依据，并详细披露无
形资产的公允价值及其公允价值的确定方法。请会计师发表意见。
   12、预案披露，华腾软件于 2016 年 6 月 20 日召开股东会，审议通过了关于
华腾软件的利润分配方案，即将 2016 年 4 月 30 日前的全部未分配利润中的人民
币 2.2 亿元予以分配。华腾软件 2016 年上半年增加负债近 1.5 亿元，资产负债
率由 60%上升至 75%，且华腾软件净资产仅为 30,898.45 万元，此次分配利润占
净资产 71.2%。（1）请公司结合上述情况补充披露华腾软件分配利润是否符合公
司章程；此次分红是否对公司的现金流、流动性及经营产生不利影响；（2）请财
务顾问核查华腾软件是否存在借款分红的情形，并就该次分红是否影响公司经营
发表意见。
    13、预案披露，标的资产之一中软国际科技 2015 年度营业利润为 6,471.19
万元，2016 年上半年营业利润为 17,779.71 万元，增长了 174.74%。2015 年度
净利润为 7,926.75 万元，2016 年上半年净利润为 16,984.59 万元。请公司说明：
                                   -4-
（1）预案披露，标的资产并无呈现明显季节性特征，请公司充分说明 2016 年上
半年净利润激增的原因，并与同行业公司进行比较，说明其业绩增长的合理性。
并请结合同期经营性现金流量的情况，说明经营业绩与现金流量是否匹配，并说
明原因。（2）预案披露，中软国际科技 2013 年度至 2016 年上半年的毛利率分别
为 25%、22%、18%和 23%，请公司对比同行业毛利率水平，分析毛利率波动原因。
并请公司就标的资产业绩波动风险做重大风险提示。（3）报告期内研发人员和技
术人员数量变动情况，人均工作时间变动情况；（4）补充披露报告期内应收账款
金额、应收账款前五名客户、回款期限和结算机制及坏账计提政策；（5）请财务
顾问和会计师核查上述业务数据的真实性，请补充披露公司收入确认相关的会计
政策和会计估计，说明标的资产是否存在提前确认收入的情形。请会计师和财务
顾问发表意见。
    14、预案披露，标的资产之一华腾软件报告期内营业收入和净利润逐年下滑。
（1）请说明业绩下滑的原因，并就标的资产业绩波动风险作重大风险提示。（2）
华腾软件最近一期资产负债率高达 75%，请公司就短期和长期偿债风险进行风险
提示。请财务顾问发表意见。
    15、预案披露，标的公司存在发表时间较长的软件著作权。（1）请公司说明
报告期内是否根据行业更替情况对无形资产充分计提减值准备。请会计师发表意
见。（2）请补充披露标的资产报告期内无形资产金额及内容，说明是否满足《首
发管理办法》关于发行人最近一期末无形资产占净资产比例不高于 20%的规定。
请财务顾问发表意见。
    16、请公司补充披露报告期内标的公司的高管和员工是否参加过中软国际的
股权激励，如有，请说明是否涉及股份支付及相关会计处理方式。
    17、请公司披露标的资产报告期内主要财务报表（资产负债表、利润表、现
金流量表）的各项主要科目金额、非经常性损益的构成和原因，说明扣除非经常
性损益后净利润的稳定性。请公司就主要报表项目各报告期内变动较大的情况，
进行分析并说明变动原因。请财务顾问、会计师发表意见。
    五、关于标的资产经营及行业风险
    18、预案披露，标的公司相关业务涉及云计算及大数据领域，请标的公司补
充披露：（1）标的公司云计算及大数据业务的盈利模式和主要客户，报告期内的
收入、成本、毛利率和利润情况；与 IIG 业务的云服务存在何种差别；（2）预案
中披露，标的公司“与阿里等国内 IT 行业领军行业合作研发大数据、云计算等
领域的前沿互联网技术”，请公司补充披露标的公司与阿里和微软的合作模式、
                                   -5-
合作协议签订方、主要条款、技术的归属情况及报告期内的业务收入，标的公司
的关联方是否与阿里开展业务合作，如有，请披露合作情况；PaaS 和 Saas 平台
涉及的主要业务和用途是什么，其相关技术及知识产权的开发、使用的主体、知
识产权所归属；（3）报告期内，线上 IT 众包服务的客户和标的公司的客户是否
重合，如有，请披露主要客户名称及收入金额，并说明标的公司的客户是否有向
IT 众包服务转移的可能；（4）标的资产和关联方是否存在共用知识产权的情况；
（5）请财务顾问和律师核查行业内是否存在同时介入 TPG 和 IIG 业务的公司，
并就标的公司与其关联方是否存在同业竞争并发布明确意见。
   19、预案多次提到标的公司与华为的合作及重要性，超过 2 万人为华为提供
服务，请公司补充披露：（1）报告期内标的公司从华为获得的收入金额、占营业
收入总额的比例、对应的成本构成及金额、毛利率、结算模式；（2）报告期内为
华为提供服务的模式及各模式下收入和人员数量和用工成本；（3）标的公司派入
华为的员工是打散进入华为的软件团队还是单独组成单位为华为提供服务；（4）
为华为开发的产品相关的著作权归属如何约定；（5）请公司根据与华为签署的协
议、华为向中软国际科技派遣董事、监事或高管的情况及自中软国际科技自成立
以来的决策和治理情况，补充披露华为对中软国际科技的影响；华为转让标的公
司的股权是否会对日后与华为的合作造成不利影响，并说明原因。（5）请结合公
司与华为在业务上的往来关系，说明是否存在“最近一个会计年度的营业收入或
净利润对关联方或者存在重大不确定的客户存在重大依赖”的情形。请财务顾问
就以上问题发表意见。
    20、预案披露，标的公司建立了涵盖高科技、通信、银行、企业金融、保险、
医疗健康、公共事业、零售、汽车、媒体、电商等在内的 10 余个垂直行业能力
体系，实现产品服务的纵向销售。每个行业均配备了销售人员、售前咨询人员等
团队中软国际科技及其分子公司的销售人员为 107 人，占总人数的 0.35%，平均
每个行业不到十个销售人员，请公司结合销售人员的数量和销售模式，说明标的
公司如何实现业绩的大幅增长，该等增长是否具有可持续性。
    21、预案披露，标的公司存在服务类采购，主要指将客户项目中的部分功能
进行分包，分包方式分为功能模块整体分包方式和按人时付费的人力分包。请公
司：（1）分别披露报告期内功能模块整体分包和人力分包的金额、主要分包商及
相关业务金额、与分包商是否存在关联关系；（2）结合分包的业务或者功能说明
分包的原因，及与标的资产提供服务的差异，并分析并说明标的资产核心技术和
核心竞争力在业务过程中的具体表现；（3）请财务顾问核查分包商与标的公司是
                                  -6-
否存在关联关系。
    22、预案披露，标的公司存在两种结算模式，一是时间资源类合同，一是固
定金额类合同。请公司补充披露报告期内上述两种结算模式的金额及占比，根据
何种标准确定结算模式，并根据上述结算模式分别披露收入确认相关会计政策和
估计。
    23、请公司补充披露标的公司报告期内前五大客户和供应商的名称、销售金
额及占比、销售方式、结算方式、回款情况，并说明公司是否存在销售和采购的
集中度风险。
    24、预案披露，标的公司具备全球化服务能力，业务覆盖包括香港地区、美
国、欧洲、东南亚和日本在内的数十个国家和地区，服务于数百家大型企业集团。
请公司补充披露报告期内来自于境外的业务收入、占比、汇率波动对公司经营的
影响及公司的风险控制措施。
    25、请公司补充披露对金融、电信等客户的销售模式，是否属于政府采购的
范围，如是，请披露属于政府采购范围的销售金额及占比、结算方式，是否符合
相关法律法规的规定，是否存在其他利益安排，是否属于政府补贴，并请财务顾
问和律师就上述事项发表意见。
    26、请公司预案披露的“标的资产主要服务”及服务行业细分分别披露报告
期内的各分部的业务及盈利模式、业务收入、成本及毛利率。
    27、请公司补充披露标的资产是否通过销售软件获取收入，如有，请披露报
告期内销售的主要软件类型、收入、成本、毛利率及收入确认方式。
    六、其他
    28、请公司根据标的资产的借款协议等约定补充披露标的资产本次重组是否
需要其债权人的同意，如需，请披露取得同意函的情况，并请财务顾问和律师就
前述事项是否对本次交易构成实质障碍。
    29、预案披露，中软国际科技关联方北京中软国际同意将其持有 7 项软件著
作权转让于中软国际科技。中软国际科技关联方北京中软资源信息科技服务有限
公司同意转让其持有 10 项软件著作权转让于北京科技。请公司补充披露该等转
让预计完成时间，是否存在法律障碍，并请律师发表意见。
    30、预案披露，4 家从事 TPG 业务的境外公司将全部纳入标的公司中软国际
科技，即株式会社东京信华、CYBER Resources software technology（Ireland）
Limited、CSI. Interfusion Inc、日本创智株式会社的股权由中软国际科技在
香港的全资子公司 Chinasoft resource（international）Limited 承接，请公
                                  -7-
司补充披露该等公司股权转让预计完成时间，是否存在法律障碍，以及对本次交
易的影响，是否满足“股权清晰”等重组上市条件。请财务顾问发表意见。
    请你公司在 2016 年 8 月 19 日之前，针对上述问题书面回复上海证券交易所
上市公司监管一部，修改重大资产重组预案并披露。


    特此公告。




                                         西安博通资讯股份有限公司董事会
                                                 2016 年 8 月 5 日




                                   -8-