北京市中伦律师事务所

关于西安博通资讯股份有限公司

   重组上市媒体说明会的


        法律意见书




         2016 年 8 月
                   目   录

一、   本次重组上市媒体说明会的会议通知 

二、   本次重组上市媒体说明会的召开程序 

三、   本次重组上市媒体说明会的参会人员 

四、   本次重组上市媒体说明会的信息披露 

五、   结论意见 
                                      北京市中伦律师事务所
                             关于西安博通资讯股份有限公司
                                      重组上市媒体说明会的
                                                 法律意见书


致：西安博通资讯股份有限公司

     北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西安博通资讯股份有限公司
（以下简称“博通股份”、“上市公司”）的委托，指派本所律师列席博通股份本次
重组上市媒体说明会，并出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师列席了上市公司本次重组上市媒体说明会，
并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》（以下简称
“《媒体说明会指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对上市公司本次重组上市
媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等进行了认真核查。

      上市公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真
实、准确、完整，无重大遗漏的。

     本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次重组上市媒体说明会的必备
法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。



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     一、    本次重组上市媒体说明会的会议通知

     根据博通股份的公告文件并经本所律师核查，2016 年 8 月 2 日，上市公司召
开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于西安博通资讯股份有限公司重大
资产重组具体方案的议案》、《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；2016
年 8 月 3 日，上市公司发布《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》，并同时发布《西安博通资讯股份有限公司关于召开重大资产重组媒
体说明会的公告》（公告编号：2016-051，以下简称“《媒体说明会公告》”），披露
上市公司本次重组上市媒体说明会具体的召开安排情况，包括会议召开的时间、
会议召开的地点及参与方式、会议参与人员、会议议程、会议联系人及联系方式
及其他事项。

     综上，本所律师认为，本次重组上市媒体说明会的召开公告于上市公司披露
重大资产重组预案的同时发布，公告披露了召开本次重组上市媒体说明会的具体
安排，符合《媒体说明会指引》第六条的规定。

     二、    本次重组上市媒体说明会的召开程序

     根据博通股份的公告文件并经本所律师见证，本次重组上市媒体说明会于
2016 年 8 月 8 日 15 时在上海证券交易所交易大厅召开，并通过上证路演中心
（http//roadshow.sseinfo.com）进行网络直播，《媒体说明会公告》所列参会人员全
程参加本次重组上市媒体说明会。

     本次重组上市媒体说明会包括重组上市交易各方陈述、媒体现场提问及现场
答复问题等环节，其议程具体如下：

     1. 介绍本次重大资产重组方案；

     2. 上市公司控股股东代表对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标
的资产的估值合理性等情况进行说明；

     3. 上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表意见；

     4. 标的资产控股股东代表对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展


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规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；

     5. 中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意
见；

     6. 媒体现场提问及现场答复问题；

     7. 本次重组上市媒体说明会的见证律师发表意见。

       综上，本所律师认为，本次重组上市媒体说明会按照《媒体说明会公告》披
露的召开时间、召开地点、会议议程等内容召开，符合《媒体说明会指引》第三
章的相关规定。

       三、   本次重组上市媒体说明会的参会人员

     经本所律师见证，本次重组上市媒体说明会的参会人员包括：上市公司主要
董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人，上市公司实际控制
人、控股股东代表，标的资产控股股东代表、主要董事、总经理、财务负责人，
上市公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办
人员和签字人员，以及中证中小投资者服务中心有限责任公司代表、上市公司邀
请的中国证监会指定信息披露媒体代表等。

       综上，本所律师认为，本次重组上市媒体说明会的参会人员包括上市公司、
标的资产、中介机构相关人员，以及中国证监会指定信息披露媒体相关人员，符
合《媒体说明会指引》第八条、第九条的相关规定。

       四、   本次重组上市媒体说明会的信息披露

       根据博通股份的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
博通股份已就本次重组上市媒体说明会的召开履行了相关信息披露义务。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组上市媒体说明
会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》第四章的相关规定。

       五、   结论意见

       综上所述，本所律师认为，本次重组上市媒体说明会的会议通知、召开程序、
参会人员均符合《媒体说明会指引》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，
本次重组上市媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》的有关规定。

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     本法律意见书正本壹式捌份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于西安博通资讯股份有限公司重组
上市媒体说明会的法律意见书》之签字盖章页）




     北京市中伦律师事务所             负 责 人：

                                                      张学兵



                                      经办律师：

                                                      杨开广




                                                      刘   勇




                                                   2016 年 8 月 8 日




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