博通股份：关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告2016-08-10
股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-055
西安博通资讯股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股份”或“本公司”）
于 2016 年 8 月 2 日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组具体方案的议
案》等相关议案，具体内容请见公司 2016 年 8 月 3 日在《中国证券报》和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及附件。
因本次重大资产重组交易构成重组上市（即借壳上市），根据《上海证券交
易所上市公司重组上市媒体说明会指引》相关规定，公司于 2016 年 8 月 3 日在
公司指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上披露了《博通股份关于召开重大资产重组媒体说明
会的公告》。
2016 年 8 月 9 日下午 15:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重
大资产重组媒体说明会，会议由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建
投证券”）投资银行部高级副总裁张铁主持，出席说明会的人员有：
一、中证中小投资者服务中心有限责任公司总监赵柏松。
二、媒体代表：中国证券报记者候军强、高改芳、黄淑慧、黄俊峰、徐金忠；
证券时报记者杨丽花、张栋、孙琳；证券日报记者赵静、谢诚、匡紫航；上海证
券报记者石丽晖、李兴彩；证券市场周刊红周刊记者承承；第一财经电视记者
王易帆；东方财富网记者郭唯玮等。
三、相关中介机构代表：中信建投证券投行部董事总经理徐炯炜、投行部总
监黄平、投行部高级副总裁张铁、中联资产评估集团有限公司董事长范树奎、高
级项目经理刘朝晖；北京市中伦律师事务所合伙人杨开广、主办律师田雅雄；德
勤华永会计师事务所合伙人单莉莉、高级经理刘洋、经理朱翠贤。本次媒体说明
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会的见证律师为北京市中伦律师事务所合伙人杨开广。
四、博通股份董事长兼总经理王萍、独立董事邢鹏程、监事会主席田继红、
财务总监韩崇华、董事会秘书蔡启龙；中软国际（中国）科技有限公司（以下简
称“中软国际科技”）董事长陈宇红、总经理曹雁、财务负责人彭江、监事林珊
珊；博通股份实际控制人代表西安市人民政府国有资产监督管理委员会主任张永
军、西安经济技术开发区管理委员会财政局局长史雅茹、西安市国资委产权处项
目主管韩伟。
公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投
资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过“上证 e 访谈”提前
对媒体和投资者关注的问题进行了收集，在整理汇总的基础上，在媒体说明会上
予以统一答复。
现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、中信建投证券投行部总监黄平介绍本次重大资产重组方案；
2、博通股份实际控制人代表，西安经济技术开发区管理委员会财政局局长
史雅茹对于重组必要性、交易定价原则、标的资产估值合理性情况说明；
3、博通股份独立董事邢鹏程就本次重组预案阶段陈述有关独立意见；
4、中软国际科技董事长陈宇红欢迎辞并简要说明标的公司状况；
5、中信建投证券投行部总监黄平代表独立财务顾问对其在职责范围内的尽
职调查、审计、评估等工作发表了意见。
五、回答现场提问；
具体内容请详见附件：《西安博通资讯股份有限公司重大资产重组媒体说明
会问答实录》。
六、北京市中伦律师事务所主办见证律师杨开广发表意见。
本次说明会由北京市中伦律师事务所见证律师杨开广见证，并就本次说明会
出具了《北京市中伦律师事务所于西安博通资讯股份有限公司重组上市媒体说明
会的法律意见书》。该法律意见书认为：公司重大资产重组媒体说明会的通知、
召开程序、参会人员及信息披露等符合法律、法规及《公司章程》、《媒体说明会
指引》的有关规定；截至该法律意见书出具之日，本次重组上市媒体说明会的信
息披露情况符合《媒体说明会指引》的有关规定。
该法律意见书的详细内容请阅公司将于 2016 年 8 月 10 日在上海证券交易所
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网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京市中伦律师事务所于西安博通
资讯股份有限公司重组上市媒体说明会的法律意见书》。
七、主持人中信建投证券投行部高级副总裁张铁致答谢词。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安博通资讯股份有限公司董事会
2016 年 8 月 9 日
附件：西安博通资讯股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录
主持人中信建投证券张铁：
各位领导，各位来宾，由于在上证 e 访谈中没有投资者提问，所以下面，
我们将进入大家非常关注的议程：媒体提问环节。首先有请中证中小投资者
服务中心有限责任公司赵柏松总监提问。
中证中小投资者服务中心有限责任公司总监赵柏松问：
尊敬的博通股份及相关方各位领导，各位中介机构和媒体界的朋友们，
大家下午好！非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。刚刚我们听了博
通股份及相关方、中介机构就本次重大资产重组的说明，我们对博通股份及
相关方的情况有了进一步的了解。会前，我们也对本次重组存在的不确定性、
资产估值的公允性、业绩承诺的可实现性等问题进行深入研究，因为这些问
题都和中小投资者的切身利益息息相关，在此投服中心提出三方面的问题，
希望得到博通股份及相关方的进一步解释。
一、第一方面的问题就是本次重组涉及境外上市公司的分拆和回归，构
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成借壳上市。由于政策的不明朗，重组存在较大的不确定性，公司管理层是
否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险？如果重组失败有无进一步的
具体措施？
根据预案，本次交易标的资产，中软国际科技和华腾软件的资产总额、
资产净额指标合计均超过上市公司相应指标的 100%，本次交易后上市公司
的控股股东将由经发集团变更为中软国际，公司的控制权发生变更，按照《重
组管理办法》的规定，本次交易构成了借壳上市。
本次交易标的资产的母公司中软国际为香港上市公司，旗下包括技术和
专业服务集团 TPG 和互联网 IT 服务集团 IIG 两大业务板块。本次交易标的
中软国际和华腾软件是其 TPG 业务的经营主体，通过本次交易实现保留的
IIG 业务经营主体层面的分割，本次交易涉及了境外上市公司的分拆和回
归。根据公开媒体报道，近三年只有五家在海外上市的红筹企业实现退市后，
通过并购重组回到 A 股市场上市，对此市场一直存在一些质疑，认为这类企
业回顾 A 股市场有较大的特殊性，境内外市场的估值价差和资源炒作的情况
应予以高度关注。为此中国证监会新闻发言人张晓军在 2016 年 5 月 6 日新
闻发布会上面称中国证监会已经注意到相关反应，目前正在对这类企业通过
IPO 并购重组回归 A 股市场可能引起的影响进行深入分析研究。
由此可见，境外企业回归国内上市的相关政策并不明朗，本次标的资产
是从香港上市公司分拆回来置入 A 股上市公司，涉及到中概股回归，政策的
不明朗使本次重组存在较大的不确定性，重组可能失败。
我们注意到博通股份近年来盈利能力较弱，2013 年到 2015 年营业收入
是 2.6 亿元、2.08 亿元、1.72 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为
1053 万元、600 万元、317 万元。主营业务收入和净利润均出现较大幅度的
下滑。而且虽然三年的净利润均为正值，但实际上近两年扣非之后的业绩是
亏损的。在这个情况下面我们支持和希望上市公司通过并购重组注入优良资
产，增强盈利能力和持续经营能力，给光大中小投资者带来持续回报。
我们了解到，在本次重组前博通股份拟作价 3.5 亿元收购“南京芯传汇”
100%股权，并募集配套资金 3.3 亿元，但是在股东大会上面被否决。如果本
次重组再失败，那么上市公司有无进一步的安排？对中小投资者的合法权益
保护有什么具体的考虑没有？这是第一方面的问题。
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二、第二方面的问题是标的资产的估值是否合理？预案披露以 2016 年
6 月 30 日为基准日，本次交易标的资产归属于母公司的净资产是 14.16 亿
元，采用收益法评估，预估价值是 63.31 亿元，评估增值 49.15 亿元，增值
率是 347.1%。对于估值是否合理，我们注意到以下四个方面的内容：
1、第一个方面是标的的资产作价高于母公司的整体市值。香港上市公
司中软国际旗下又包括 TPG、IIG 两个板块，本次交易的资产仅为中软国际
下的 TPG 业务，截至到 8 月 2 日收盘，中软国际总市值约为 72.12 亿港元，
按照 8 月 2 日人民币汇率中间价 1 港元兑换 0.8559 元人民币计算，其总市
值约为 61.73 亿元，因为在预案中没有披露 TPG 业务和 IIG 业务各占中软国
际整体业务的比例多少，但是现在目前只单独剥离出来的 TPG 业务就已经比
整个母公司在香港的市值还要高，这个情况是怎么产生的？是否合理？这是
第一方面的内容。
2、第二方面的内容资产转让前后作价的差异选择，预案披露 2016 年 2
月 6 日华为科技将其持有的中软国际科技 40%的股权转让给中软国际，转让
价格是两亿元。以此测算，当时中软国际科技合计的估值可能是五亿元。也
是今年 6 月 20 日，华腾软件原来的三名股东将其持有的华腾软件股权转让
给中软国际，转让价格是 3.4 亿元。刚才我们说了，一个是今年 2 月份，一
个是今年的 6 月份，简单相加，两个估值一个是 5 亿，一个是 3.4 亿，加起
来 8.4 亿，我说的是简单相加，因为毕竟还涉及到评估基准日的微小差别。
但实际上这一次中软国际科技和华腾科技总估值合计数是 63.31 亿元，与前
两次交易作价存在着巨大的差异，我们关心的是在这一次交易当中两个标的
资产的估值分别是多少？标的资产短时间内差异巨大的原则及其合理性？
3、第三个方面是 2016 年业绩突增的可持续性？我们对预案披露的标的
资产之一中软国际的财务数据进行了梳理，从绝对数来看，中软国际科技
2015 年营业利润为 6471.19 万元，2016 年上半年营业利润为 17779.71 万元，
增长了 174.75%。2015 年净利润 7926.75 万元，2016 年上半年净利润是
16984.59 万元，增长了 114.27%。这是从绝对数额来看。从相对指标来看，
2016 年的净利润率是 8.68%，这是 2016 年的营业收入和 2016 年的净利润之
间的比值，而 2015 年的净利润率是 3.14 倍。也就是说，2016 年达到 2015
年不到 70%的收入却创造了 2016 年上半年相当于 2015 年两倍多的净利润，
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净利润率翻了 2.14 倍。无论是从绝对额上面还是相对比例上面看，2016 年
上半年净利润这么激增，到底有哪些特殊因素没有？这种因素有没有可持续
性？因为众所周知，收益法评估它的基本原理就是在未来的现金流折现到现
在价值几何？如果说因为 2016 年有这种特殊的情况，而这种特殊情况又没
有很强的可持续性，那么评估所使用的各种假设是否客观？这就是第三个问
题。
4、第四个问题评估方法的选择上面，修改后的《重大资产重组管理办
法》第二条规定，评估机构、估值机构原则上面应当采取两种以上的方法进
行评估或者估值，预案中也披露本次交易拟采用市场法、收益法对标的资产
进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，但并没有披露市场法
评估的结果，我们想了解一下市场法的预估结果，选取收益法的原因以及评
估作价二者相比较的合理性，这是第二个大方面的问题。
三、最后一个问题是业绩承诺能否实现。标的资产的股东中软国际承诺
标的资产 2016 年至 2018 年合计实现净利润不低于 4 亿元、5.6 亿元和 7.56
亿元，其中与主营业务相关的税收返还以及政府补贴扣除，这里有两个问题
需要进一步作出解释：
第一是标的资产 2013 年至 2015 年净利润分别是 1.5 亿元、2.03 亿元、
1.75 亿元，2013 年到 2015 年净利润复合增长率是 8.01%。而按照现在业绩
承诺计算，2015 年到 2018 年净利润复合增长率达到 62.87%，是 2013 年到
2015 年的 7.8 倍，就是复合增长率。标的资产承诺的业绩复合增长率这么
高，测算的依据是什么？盈利预测是否足够谨慎，能否实现？这是第一个问
题。
第二个，净利润中不扣除与主营业务相关的税收返还和政府补助，是否
符合监管层的相关规定？与主营业务相关的税收返还和政府补助金额是多
少？对上市公司的净利润影响有多大？是否具有可持续性？
我们认为上述三个方面的问题对于本次重组关系重大，也关系到广大中
小投资者切身利益，希望博通股份管理层和相关各方给进一步的说明。
主持人中信建投证券张铁：
我总结一下问题，首先第一个问题涉及到本次交易的不确定性，刚才黄
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总在台上讲的时候重点提示了一下风险，本次交易还有一些前置条件，前两
天刚刚公告交易所的反馈问题，所以这个问题上交易所也会有所提示，我们
也会依据要求进行重大的风险提示。相关方面的政策风险，一会会由我们的
独立财务顾问来进行解释。
第二个问题，主要是估值合理性方面的问题，可以细分两方面，第一是
现在的估值合理性，还有当时华为和华腾在短期进行了一次股权转让，它的
定价和现在定价的差异。首先关于估值合理性，下一个问题问到市场法的评
估结论，这两个问题一会请我们评估师刘总来回答。上一次两个标的之前做
过的股权转让定价之间的差异问题，一会由我们的财务总监彭总来进行回
答。还有关于标的公司最近三年业绩，尤其是今年上半年所谓业绩突增的问
题一会由彭总来进行合理的解释。
中信建投证券董事总经理徐炯炜答：
感谢投服中心的领导还有各个媒体朋友对博通重组的关注，第一个问题
关于借壳和政策如何把握这件事情简单做一个回应和理解，正如刚才主持人
所说，在交易所给到我们的反馈和问卷函里面已经明确提示，希望我们对于
可能存在的政策风险予以重点提示。这方面来说在接下来的公告和相关的文
件当中，我们都会把可能的事项和可能的风险作为重点提示事项，向投资者
加以强调和解释。
第二，我们也注意到在证监会发言人当中提到的一系列问题正在做研
究，既然还在做研究就没有定论，在没有定论的情况之下，作为我们来说很
难去判断这些事情是“是”还是“否”，现在能做的是信息披露和正好的提
示，来更好的向大家揭露风险这件事。就我们本身的案例来说，我想可能跟
市场上原来见到的一些中概股的情况有几个不同。
第一个不同在哪里？如果以原来大家听到过的案例，比如前一阶段比较
热的，一些美国上市公司退市的案例来看它是私有化退市的过程，而在我们
这个过程里面是把香港上市公司的一块核心业务进行分拆整合的一个过程，
这当中一个特别大的不同在于私有化退市它是放弃了在海外的上市资格，同
时由境内的投资人来进行出资买单，另外还有一个很重要的，它会对外汇储
备带来特别大的影响。而在分拆这个过程当中，它并不会涉及到任何所谓外
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汇储备的交易，同时它也不涉及所谓的剥夺原海外上市公司上市地位的问
题，所以这当中还是有一些不同的情况在的。
第二，我们这个案子和现在大家已经看到的一些案例有几个显著的不
同，第一行业的整合，传统意义上我们看到的所谓借壳的案例，通常发生的
情况都是新资产入注，旧资产离开都有一个资产置换的过程在里面，而在这
样的案子里面并没有这样的操作，为什么？因为实际上做这件事情的初衷并
不是借壳，做这件事情的初衷是为了做一次产业整合，所以我们从头到尾对
这件事情的定义是产业整合型的并购，只不过像大家刚才提到的博通这两年
的经营遇到了一些困难，导致它的市值，导致它的估值水平比较低，而中软
以它的行业地位，以它的经营能力和盈利能力，它有相当强的庞大体格，所
以导致如果我要把一个完整优质的业务置入一家上市公司的话，必然会在财
务指标上形成一个借壳的“形”，所以这件事情上有一个说法，这个案子是
有“借壳之形”，但是实际上是“整合之神”。为什么？在这个案子如果做完
之后如果能顺利实施的话，以中软这样一个海外的视野，结合西安当地人才
的高地和优势，同时把我的教育培训能有效的和学校教育和工作实践去进行
一个良好的衔接的话，它是打造一个非常完整的产业链，这种产业链是在普
通的借壳案例里面看不到的，所以它和传统意义上的借壳还有一些不一样，
所以在这件事情上是我们做这件事情的初衷。
在这种情况之下，因为它本质意义上是产业整合型的并购，所以这种情
况之下，我们接下来也会在我们的工作当中把这个案子的实际更好的向大家
加以阐述，希望能够得到各方的理解，但是不管工作怎么做，就像刚才提到
的一样，风险肯定是存在的，做任何事情都有风险，一个重组都有它过和不
过的可能性，所以不管怎么样给投资者做一个风险的提示，这是我们的义务，
所以在接下来相关公告里面都会做这样的安排。至于说刚才博通在历史上曾
经多次做过一些重组，都发生过一些夭折，未来会怎么样？我相信从博通的
控股股东也好还是上市公司也好，以保护中小投资者的核心利益和保护中小
投资者的利益为出发点的这个初衷是不会改变的，所以不管如何博通都会给
投资者一个满意的答复和满意的交代。
中联资产评估集团有限公司刘朝晖答：
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大家好！我代表中联资产评估集团有限公司对博通这次的重组以及一些
预估值的一些问题做一下回答。我们评估工作还在进行当中还没有出现一个
最终的评估报告，所以还只是一个预估值，我们通过两个途径也进行了一下
核查，一个是同行业可比上市公司比较法，我们本身也采用了《市场法》对
重组的标的进行了估值，上市公司可比市盈率，我们算平均值是在 87 倍，
最终我们作价的话，《市场法》的估值是 67.61 亿元，高于此次《收益法》
的预估值。第二个口径，我们是以同行业可比交易案例来进行比较，可比交
易案例里面也有一个 PE 指标，这个市盈率指标是在 16 倍，是高于本次我们
重组标的的 15.83 倍，也是低于行业的平均收购估值水平。所以从这两个指
标来看，本次重组标的的估值还是在合理范围之内。刚才也说了我们同时采
用两种方法预估，市场法的预估是 67.61 亿元。
中软国际科技财务负责人彭江答：
华为的交易大家也是比较关注的，首先说一点，华为的交易完成，我们
最后做完交割是在今年 2 月，但是实际上谈完包括我们作价的结点是定在去
年 8 月底。首先，华为交易时候的资产跟现在我们所说的西安中软国际科技
这个公司还是不一样的。在这次交易之前我们对整个资产进行了重组，包括
有一些当时没有划在中软国际科技这个公司里面的资产，这次通过重组给它
划进来，特别还有一些境外的资产，我们一并划到中软国际科技这个公司中，
应该说这两个本身就不一样。
第二，整体上我们的预估值是两块市场，一个是中软国际科技一个是华
腾，共同组成了 TPG 进行估值，华为交易过程当中，从交易开始就开始我们
的重组工作，交易完成之后还没有完全重组完成，到去年底的时候，我们这
个重组才算初见成效，重组之后，中软国际科技就从一个纯的外包公司端对
端的服务公司，包括咨询，行业解决方案，平台产品开发，也包括外包业务。
整体上端到端的业务，它的发展空间和一个纯外包业务的发展空间还是不一
样的，我们整合的目的就是使得我们这个产业，使我们公司在这个产业中能
够更好的发展，更快的发展，才做了这个整合。所以这两个实体我们是很难
分开去评估的。第二，我们整合之后，端到端的服务能力跟以前纯外包的服
务能力也不是同日而语的，包括整合过程中也不是按实体来划分业务，我们
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是按行业来划分的，包括一些地域的因素，比如汇丰以前是华腾的业务，未
来我们是签在中软国际科技的，签在西安这个公司的，因为它的 ODC 建设落
户在西安，我们就签在这了，所以单独进行评估也很难反映这个业务的本质。
第三，这一年来，我们通过整合，业务还是有了一个很大的发展，或者
在一些方向上取得了突破。比如我们在这期间，主要的客户都对我们进行了
价格调整，当然价格调整不光是市场的调整造成的，也有我们能力的提升，
使得用户给我们提高价格，包括和汇丰的战略合作也是到去年底才完全谈
成，包括我们跟腾讯的战略合作，也是去年底今年初才完成了战略合作的谈
判。应该说在这一年中的时间，我们还是有很多突破的地方，我们对未来的
发展也更乐观，这是华为交易作价差异的问题。另外一个华腾的交易，这个
交易比较特别，是我们同一控制人下的资产转移，这个交易用的是净资产作
的价，所以这个交易跟我们这次并购重组没有可比性。这是关于标的资产估
值合理性的解释。
后面我继续回答 16 年业务突然利润增加的原因，包括未来持续发展的
理由。首先我们看 16 年的业务预测，我们预测是 35%的业务成长，13 年到
15 年这三年我们复合增长是 34%，15 到 16 是 35%，这对我们来说是一个比
较稳健的成长预期，从中软国际的历史，我们一直是以比较高的速度，增长
的公司，我觉得看一个公司的业务是不是健康，是不是有发展潜力，首先是
要看它的销售收入是否能够达到。所以得益于我们主要的战略合作伙伴的业
务增长，比如华为，汇丰的业务，成长速度都快于 35%的增长速度，所以我
们做 35%的预期是合理的。在 35%增长的基础上，2016 年它全年达成的收入
预测是 51 亿多一些不到 52 亿的水平。
另外我们看一下利润增长，首先得益于收入的增长，另外就是利润率增
长，利润率增长主要来自于两个方面，第一个是毛利率的增长，去年我们的
毛利率还是有所下滑的，但是在去年下半年开始，我们的主要客户，包括华
为、腾讯、平安、汇丰这些主要客户对进行了调价，以前华为给我们开放的
是七级 15 档的职级，后来给我们开放的是十二级 25 档的职级，这样都使得
公司增强了盈利能力，但是这个盈利能力预测毛利率我们只是预测它回到
2014 年的水平，并没有一个特别的增加，这个大概是贡献了两个多点。另
外一个点多一点会来自于我们整个管理成本的摊薄，以前大家分析我们的财
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务数据，随着公司规模的增大，管理成本，销售成本是不断摊薄的，绝对值
在增加，但是占比在摊薄，这块应该说贡献至少有一个点的贡献，这样我们
整体的纯利水平就能达到 8%甚至更高一点。从我们上半年的经营数据来看，
基本上是符合我们预期的，我们预期是 35%的增长，上半年同比增长是 37%，
利润率也达到了 8.5%以上。应该说 16 年四个亿我们还是比较有把握能够达
成的。未来长期的增长，我觉得一个会得益于我们战略客户长期良性的发展。
我们的三 P 战略，有一些已经合作一段时间，有一些刚刚开始，刚刚建项，
随着这些核心客户的增长为我们整个业务的增长提供了相当的确定性。
另外公司在提价能力上有了很大的提升，包括很多用户觉得你是能做这
个业务，慢慢变成你能做好这个业务，所以我们的价格提升也是比较大的，
而且慢慢的在向高端业务过渡，比如说以前 TM 业务比较多，未来我们向 FP
这个业务会比较多，这个利润也会有所提升。
另外在新的技术方向，新的市场上的布局，比如金融大数据，比如移动
互联网这些方向，中软国际在金融和电信领域都有相当的优势，现在有很多
融合的市场，我们更能体现出整个标的资产的价值，最后一点我们也可以参
考一下我们同行业公司的利润率水平，应该说我们利润率水平还是偏低的，
以后还有很大的增长空间。
证券日报记者问：
我是证券日报记者。刚才投服中心的老师已经提了蛮多问题了，我这边
另外再补充问一个问题，公司在公告当中提到了标的公司将西安作为未来主
要离岸交付的中心之一，将最终实现软件从业人员超过十万人的目标，我想
现在中软国际包括子公司这一块员工合计应该是三万人左右，华腾软件员工
应该是四千多人吧，公司从业人员超过十万，这个具体的目标，公司怎么去
实现？包括去怎么布局？谢谢！
中软国际科技董事长陈宇红答：
刚才我也介绍了，刚才徐总讲这个案子的特别性也做了一个补充，我们
选择西安，这个地缘，选择供应链条，人力资源供应链条上面的整合，是做
这件事的基础。如果我们看 infosys，它从三万人到十万人，用了四年的时
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间，当时的发展阶段它用了四年时间。我们是有一个目标的，我们说既然到
西安用的地缘优势想做中国的班加罗尔，想做中国新的 IT 服务资源的中心，
我们心里面是有一个目标的，这个心里面的目标，我们要排到全球前 50 名，
大概需要有 30 亿美金的收入，应该说我们自己跟市里面领导、省里面领导
也报告，我们用五年或者再长一点的时间实现世界级的 IT 服务企业的目标，
我们基本是由这个来设立目标的。十万人，基本上在 30 亿美金收入的情况
下面，大概是这么一个规模的人，人均不低。
背景上面如何实现呢？其实我就多说两句，您专门提出来，我就多说两
句。就我们来看，尽管我们现在和印度正面竞争了，但全球市场来看，我们
的优势可能还是在亚非拉地区。刚才如果大家看那一张图我们服务的 30 个
国家大部分也在亚非拉地区，所以我们利用西安的地缘优势做人力资源整合
的时候，刚才我讲了，就希望用大学联盟沿着这一条路走出去，去部署我们
的人员。
我们现在看到的这些国外的项目，其实毛利率比国内项目都是高的，总
的来讲，提交的难度相对也低，因为毕竟它还是一个欠发达地区或者发展中
的地区，就如同十年、二十年前一样，IBM 来到中国的时候，我们的角色也
是这样，相对有能力的比较大的溢价。
这个时候我们的市场沿着我们刚才说的六大中心，我们已经部署了一个
匈牙利的布达佩斯，这已经在去年开始建设。今年已经开始建设马来西亚这
个中心，就是南亚、中欧这个中心开始建设。六个中心，下一个在印度，印
度就会服务于中东和非洲。在这个布局之下，实现了销售的增长，我们用五
年或者再长一点的时间实现世界级的 IT 服务公司的时候，初见中国班加罗
尔雏形的时候，实现这个销售是基础，在这个销售基础上面我们大概达到这
么多的从业人员。
我在西安访问的时候，领导也跟我讲，西安的人力资源结构他们非常希
望它的人力资源结构，他们希望有更多百分比的大学生留下来，我就跟领导
报告说能不能拿 IT 服务这个产业我们做一个实验，我们尽量的把活拿回来，
政府配套措施，让从业人员的结构，一个是年轻化，一个是知识的分布更加
面向未来，我们是基于这样一个，建设一个世界级的软件服务企业的目标来
做这个计划的。
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谢谢！
证券市场红周刊记者问：
您好！我是证券市场红周刊记者。公司在预案中表示华腾软件在 6 月
20 日召开一次股东大会审议通过了关于华腾软件分配方案。与此同时，华
腾软件 2016 年上半年增加负债，资产负债率 60%上升到 75%。此次分配利润
占当时净资产的 71.2%。请问公司在重组前夕分红的依据是什么？是否符合
公司章程？且公司这次分红会不会对公司的现金流产生影响？
还有一个问题是，本次交易以后，公司将产生较大额度的商誉，上市公
司业务未来发展不能得到很好体现以后，那公司的商誉可能存在较大的减值
风险，从而对公司业绩产生影响，请问公司如何对资产减值进行计提的？谢
谢！
中信建投证券投行部总监黄平答：
刚才这两个问题我来回答一下。华腾软件 0630 这个分红，我们当时也
是慎重考虑的，包括结合公司的整个经营情况是不是能够正常的进行。因为
华腾软件，我们也查了它的公司章程以及规定，当时大概是两个多亿的分红
是符合公司章程规定的，目前来看这一块分红也还没有分出去，也不存在借
款来进行分红的情况。
关于商誉减值这一块，未来的计提主要按照上市公司整个的市值减去目
前上市公司整个的净资产的公允价值这样一个差额来计提商誉的情况。
商誉减值我们会在利润补偿期届满之后，未对商誉减值，请证券从业资
格的会计师事务所对标的资产的减值情况做一个测试并且出具一个专项审
核报告。如果利润补偿期届满，商誉如果出现减值的话，这个差额要进行补
偿的，中软国际（中国）也承认会用股份进行补偿。具体补偿的公式这样的：
因标的资产减值，中软国际（中国）应补偿的股份总数等于期末减值额除以
本次发行股份的价格减去利润补偿期内已经补偿的股份总数。前述商誉减值
标的资产在交易作价减去期末标的资产的评估值，并扣除补偿期内中软国际
增减资、接受赠予以及利润分配的影响，利润补偿期间各年度已经补偿股份
总数应根据这个除权除息的情况进行调整。如果利润补偿期间内，博通股份
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以转增送股方式进行分配而导致中软国际（中国）持有的股份数发生变化的
话，它的补偿公式也要进行相应的调整，就是应补偿的股份数等于原来计算
的补偿股份数乘以 1 加上转增或者送股的比例，进行相应的补偿。
具体的补偿安排是这样子，利润补偿期届满的时候，如果具有证券从业
资格的会计师事务所出具的专项审核报告表明需要进行减值补偿的，在专项
审核报告出具之日起，十个交易日内，由博通股份董事会计算确定需回购的
股份数量，并向博通股份股东大会提出以总价 1 元的价格向乙方定向回购股
份并予以注销的方式进行补偿。
我的回答完毕。谢谢！
中软国际科技董事长陈宇红答：
我想补充的是商誉减值问题，这个商誉减值，如果交易做成了以后，确
实有一个商誉在上市公司，这个商誉还是原来的资产引起的，带来的商誉，
特别是学校资产。我刚才已经跟大家报告了，学校资产本来就是我们一个目
标，地缘加上产业链整合，实现这个目标，实际上我刚才讲大学联盟开出去
以后，首先我是收学费的，我不是说培养了这个人，他给我干活，我就不收
学费，实际上我要收学费的。也就是说我们有信心进一步的，现在预案阶段，
我们会随着方案的深入，开始也去帮现在的资产做模型，做未来的发展规划，
去落实我刚才讲的沿着提交这个路线，部署大学联盟，开班、挣钱这样一个
安排。这个安排有了以后，我相信我们的发展速度、能力能够保持这个商誉
不发生减值，这是我们最大的目标，而且我们也是有这个信心。我就补充这
一点。
上海证券报记者问：
公司之前说要够“南京芯传汇”没有获得股东大会通过，控股股东当时
表示要继续推进，但两周之后就开始更换标的。我们希望公司能够披露一下
标的更换的过程还有原因？还有国资委如何看待大股东的退出？下一个问
题，如果本次方案还是不能在股东大会获得通过，公司是否有下一步的措施
以及相关的计划？谢谢！
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博通股份实际控制人代表田继红答：
十分感谢媒体的提问，这个问题我来回答一下。我们经发集团作为博通
的控股股东，一直对博通进行资产重组的目的是要改善上市公司的盈利能
力，提高它可持续健康发展的能力，最终实现国有资产的保值增值和广大股
东，特别是中小股东的利益最大化。
基于这个，我们应该是在 5 月 5 日发布了继续推进与南京重组公告以后，
中软国际联系到我们，我们集团也经过了认真的研究，也是基于两个方面的
考虑：一个是中软国际拟注入的资产与博通现有业务更加契合，协同效应更
明显，另外中软国际的实际盈利能力更强，资产也更加优质，对上市公司的
后续发展应该更有益，这是一个考虑。另外一方面的考虑，我们经发集团作
为国有企业，尤其是我们的实际控制人是国家级西安经济技术开发区管委
会，我们也希望对当地的经济和产业转型有一个良好的契机。基于这两方面
的考虑，我们选择了与中软国际进行本次的重组。从过程上面来说，应该在
5 月 19 日我们又发布了公告，也就是两周以后发布了终止与南京的重组，
并且 5 月 25 日在博通的董事会上面审议确认了开始这一次与中软国际重组
的工作。这是回答第一个问题。
第二个问题，通过这一次重组，经发集团应该说失去了控股股东的位置，
刚才也提到，我们作为国有企业，我们第一大的诉求是确保国有资产的保值
增值，通过这一次资产重组，我们国有资产应该会有较大幅度的增值，并且
中小股东也应该从这一次交易中有一个获利。第二刚才也说到，看中产业发
展对地方经济的贡献。中软作为软件行业的龙头企业，它落地到西安，一定
会对西安的地方经济发展和产业的转型有一个贡献，我们也希望能通过重
组，中软国际落地西安以后，可以把西安建设成为中国的软件名城，成为中
国的班加罗尔，能做出贡献。这是第二个问题。
第三个，因为博通也经历过很多次重组，刚才都提到了具有很大的不确
定性，这一次是否能成功，后续还有很多的程序，会有一定的风险。如果说
不能成功，那么作为我们经发集团或者我们的实际控制人来说，我们都还会
一如既往的支持上市公司的持续经营和发展，也会继续寻找合适的时机实现
业务的转型升级，提升上市公司的盈利能力，在切实保证国有资产保值增值
的前提下，保护广大投资者的利益。
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谢谢！
中国证券报记者问：
我是中国证券报的记者，想请教公司管理层两个问题：第一个问题，根
据重组预案，我们发现这个标的公司中软国际科技及其子公司目前拥有 5
项发明专利，但这 5 项专利在 2007 年之前获得的，而且其中 4 项通过转让
取得，不是内部研发取得。截止目前公司有 15 项软件著作权，但是在 2005
年只获得了 1 项，但是作为对照的是，截止到今年 6 月 30 日，我们中软国
际科技共有研发人员超过三万人。此外华腾软件仅在 2015 年分别获得了 1
项发明专利和 1 项新型使用专利，可见这个公司的研发效率是有待商榷的，
请问在这一次重组完成之后，公司在研发投入还有新产品开发上面是不是有
一些新的举措？
第二个问题，我们发现公司第一大股东是西安经发集团，持股比例在
20%以上。之前我们公司的重组预案被股东大会否决，很大程度上面是因为
中小股东发声。但是按照这一次的重组预案，如果重组完成之后，第一大股
东中软国际会持有公司 70%以上的股份，我们西安经发集团只占有 5%左右的
股份。请教一下公司管理层怎样在一股独大的局面下面发挥中小股东参与公
司管理的积极性？
中软国际科技财务负责人彭江答：
感谢媒体的提问，下面就研发的问题我简单回答一下。首先公司非常重
视技术研发和产品研发的推进，公司在这方面的投入也是比较大的。我们整
体研发是公司统一管理的，所以不一定落在哪一个实体。在去年我们整体上
面，实际上也有 30 多项软件著作权获得，今年也有 10 多项获得软件著作权。
我们主要的研发方向还是在大数据平台，刚才陈总也介绍了，Ark 这个平台
上面。另外金融行业、银行行业的中间件产品，还有就是行业解决方案的一
些产品，包括银行的、包括保险的、包括移动互联网的、移动电商的这样的
解决方案。很多研发也还在进行中。我们后面也会更重视专利、软件著作权
这些获得。谢谢！
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中软国际科技董事长陈宇红答：
本次交易完成后，公司将继续严格按照公司章程及董事会的要求，进一
步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作，维护中小股东的
合法权益，提高公司决策的科学性等方面的积极作用，这是一点。第二点将
严格规范自身行为，在业务人员，资产，机构，财务上独立，让公司董事会、
监事会和内部运作独立运作，我们肯定会按规定做。
我们再看看结构，有管制问题的时候都有一些目的，我们看看结构，刚
才我也介绍了，我们这两个业务的结构，就是大股东的业务和我们现在重组
以后的业务，实际上是两个不同的业务，更重要的是这两个业务实际上也是
能够互相支持的。我们大股东的业务越发展，就会越多的支持我们 TPG 业务
的发展，因为已经不一样了，那是做平台了，更多的平台供应商来找活的时
候，应该说在平台上最了解交付能力的还是 TPG 的内容，所以就把 TPG 的能
力推广出去了，所以未来大股东剩下的业务更多的还会支持 TPG 的业务。
证券时报记者问：
我是证券时报的记者，我可能还想再关注一下业绩承诺的问题，刚才陈
总有讲到，公司重组完成以后，上市公司未来在战略方面会利用资本市场的
平台做一些兼并收购，我想问一下公司未来在兼并收购上是怎么考虑的？标
的公司的业绩增长，业绩承诺它有多少是依赖于内生增长，多少是依赖于兼
并收购的财务并表？还有华为的前一次股权转让的问题，华为转让完成以
后，公司又对标的资产进行了一些资产的转入，这个标的前后资产之间出现
了不一致，想问一下华为这次交易完成之后，公司又对标的资产注入了哪些
资产？
中软国际科技财务负责人彭江答：
我先回答后一个问题，华为交易以后，我们对资产进行了哪些改造？实
际上我们把 TPG 业务分布于 JV，JV 就是西安这个公司中软国际科技，中软
国际科技和华腾之外的资产全部转到中软国际科技，这里面包括电信业务，
包括能源业务，包括海外的资产，我们海外有几家公司对我们的发展非常重
要，比如美国的公司，日本的公司，这些都转入了西安中软国际科技这个公
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司。
中软国际科技董事长陈宇红答：
我刚才也讲了我们收购兼并的原则，内生增长肯定是为主的，以我们的
收购原则围绕大客户生态，围绕新技术，在全球区域布局，开始的规模都不
会特别大，可能分布挺多，但是单一交易都不会特别大。我举一个例子，比
如说汇丰银行我们在伦敦就看了一个公司，这个公司并不大，不到一百人，
但是它在做一个什么东西呢？它在做一个很新的认知计算方面的工作，在解
决汇丰银行，因为人工出错导致的，比如说转款因为量太大，员工人数太多，
在做的过程中要拿数据去积累、看哪个员工出错多，为什么出错多，哪个员
工出错少，为什么出错少，我的管理怎么改善，完全是数据驱动管理的这么
一件事，这个公司自己的规模比较小，但是它有核心技术，我们有比较大的
服务能力又暂时没有这个核心能力，那可能就是我们收购兼并的目标了，这
样的公司就是围绕大客户心态，他是为汇丰提供服务的，我也是为汇丰提供
服务我们两个加在一起以后，我们两个的服务能力服务规模就会放大，而且
技术又是新技术，又在新区域布局，这样的交易就比较符合我们未来的方向。
我们在德国也有看公司，在大客户周围，这个大客户也很需要的，然后整合
我们已有的规模能力以后，它能够放大，这就是我们的方向。
主持人中信建投证券张铁：
各位朋友，时间关系，今天的现场提问环节告一段落，回答可能有不完
善的地方，会后我们将根据有关情况进行整理，然后以公告的形式进行发布，
敬请大家以公司的公告为准，谢谢大家的理解！
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