独立董事 2020 年度述职报告




                      西安博通资讯股份有限公司
                     独立董事 2020 年度述职报告

公司各位董事：
    2020 年 12 月 11 日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股
份”、或“博通股份”）召开 2020 年第一次临时股东大会，董事会做换届选举，
选举了第七届董事会，选举李成、张永进、郭随英为公司独立董事。前任独立董
事为李成、张永进、李璐。
    公司独立董事均严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规及《博通股份公司章程》、《博通股份独立董事工作制度》
等的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权
利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，充分发挥独立董事作
用，较好地履行了独立董事的职责，有效地维护了公司整体利益和全体股东、特
别是社会公众股东的权益。现将独立董事 2020 年度履职情况做如下报告：
    一、现任独立董事的基本情况
    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    独立董事李成，男，汉族，1956 年 8 月出生，中共党员，教授，专长于金
融投资。1983 年 7 月陕西财经学院金融学专业本科毕业，1988 年 7 月陕西财经
学院金融学专业硕士研究生毕业，2005 年 4 月西安交通大学应用经济学专业博
士研究生毕业。1977 年 4 月参加工作，1977 年 4 月至 1979 年 8 月在陕西省宝鸡
预制厂工作，1983 年 9 月至 2000 年 4 月在陕西财经学院金融系工作，历任助教、
讲师、副教授、教授，2000 年 5 月至今在西安交通大学经济与金融学院金融系
工作。2017 年 10 月 10 日起担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任
委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员，2020 年 12 月 11 日起
担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员。
    独立董事张永进，男，汉族，1970 年 2 月出生，九三学社社员，教授，专
长于管理科学与工程、信息管理与决策支持。1992 年 7 月陕西机械学院管理工
程专业本科毕业，1995 年 4 月西安理工大学信息与决策支持系统专业硕士研究
生毕业，2007 年 6 月西北大学计算机软件与理论专业博士研究生毕业。1995 年
4 月参加工作，1995 年 4 月至 2008 年 9 月在西安理工大学管理学院工作，历任
讲师、副教授，2008 年 10 月至今在西安理工大学经济管理学院工作，担任教授。

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2017 年 10 月 10 日起担任公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会
审计委员会委员，2020 年 12 月 11 日起担任公司独立董事、董事会提名委员会
主任委员、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员。
    独立董事郭随英，女，汉族，1966 年 4 月出生，中共党员，高级会计师、
中国注册会计师、中国注册资产评估师，专长于会计、财务和审计。1988 年 7
月长安大学交通运输财务会计专业本科毕业。1988 年 7 月参加工作，先后任职
于西安市运输总公司会计主管、西安华夏会计师事务所项目负责人、陕西省注册
会计师协会业务监管部主任科员、陕西立信有限责任会计师事务所有限公司总经
理、主任会计师，2014 年 12 月至今任陕西合信会计师事务所有限公司副总经理。
2020 年 12 月 11 日起担任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会
薪酬与考核委员会委员。
    2、是否存在影响独立性的情况说明
    公司独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主
要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在
可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，独立董事没有从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，独立董
事不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    1、出席公司会议情况
    2020 年度独立董事认真履行职责，在召开相关董事会会议前，独立董事主
动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会
议上，独立董事认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以
专业能力和经验做出独立的表决意见。独立董事认为公司运作规范，程序合规，
故没有对董事会议案提出异议，没有独立提议召开董事会，也没有独立聘请外部
审计机构和咨询机构。
    2020 年度，公司董事会共计召开了 6 次会议，李成、张永进参加了 6 次会
议，李璐参加了 5 次会议，郭随英参加了 1 次会议。2020 年度，公司共计召开
了 2 次股东大会，李成、张永进参加了 2 次股东大会，、李璐参加了 1 次股东大
会，郭随英参加了 1 次股东大会。
    2、2019 年报审计专题会议情况
    2020 年度，公司独立董事参加了与审计机构和公司相关人员召开的 2019 年
报审计专题会议：在审计机构进场审计之前，2020 年 1 月 3 日独立董事听取了
公司管理层关于公司 2019 年度生产经营情况的汇报及审计机构信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）关于公司 2019 年财务报告的审计
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安排，对公司 2019 年年报的编制和审定等相关工作提出了意见和建议，经过沟
通确定了审计计划和工作安排。在信永中和出具初步审计意见后，2020 年 3 月
30 日独立董事又听取了信永中和关于公司 2019 年度财务审计报告、及内控审计
报告初审意见的汇报，独立董事认为 2019 年财务审计报告和内控审计报告真实
地反映了公司 2019 年度实际情况，同意将财务审计报告和内控审计报告提交公
司董事会审议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    2020 年度公司未发生重大关联交易事项，公司日常性关联交易为公司经营
业务需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的
情况，也无造成公司资产流失的情况。
    2、对外担保及资金占用情况
    独立董事对公司 2020 年度对外担保情况做了认真核查，发表了独立意见如
下：公司 2020 年度未发生对外担保情况，截至 2020 年 12 月 31 日对外担保余额
为零，2020 年度，公司未发生关联方非经营性占用公司资金的情形。
    3、募集资金的使用情况
    公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投
入使用完毕。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司现有高级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养等符合任职资格情
况，高级管理人员不存在被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
况。
    公司所披露高级管理人员的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发
放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不
一致的情况。
    5、公司 2020 年度经营情况
    审计机构对公司 2020 年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计
报告，公司 2020 年度实现归属于母公司的净利润 28,946,660.50 元，扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润 27,934,604.69 元。独立董事关注公司经营情
况，要求公司在 2021 年度继续积极发展，努力持续提升主营业务盈利能力。
    6、聘任或者更换会计师事务所情况
    公司分别于 2020 年 4 月 10 日召开第六届董事会第十七次会议、2020 年 5
月 7 日召开 2019 年年度股东大会，同意继续聘用信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，负责公司 2020 年度财务报告、内部控制
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等相关审计工作。
    信永中和为公司 2011 年度至今的年审会计师事务所。2012 年度、2013 年度、
2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年
度及 2021 年至今，公司未发生更换年审会计师事务所的情形。信永中和在为公
司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完
成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告进行
审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司 2020 年度实现归属于母公司的净
利润 28,946,660.50 元。鉴于截至 2020 年 12 月 31 日，公司未分配利润为
-37,239,963.61 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建议 2020 年度利
润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金
转增股本。该 2020 年度利润分配方案还需提交公司股东大会审议。
    独立董事对于上述 2020 年度利润分配方案予以认可。
    8、公司及股东承诺履行情况
    2020年度，公司及股东无承诺事项，也没有此前做出、延续到2020年的承诺
事项。
    9、信息披露的执行情况
    2020年度公司共披露定期报告4次、临时公告23次，信息披露遵循了真实、
准确、完整、及时、公平的原则，保护了投资者的利益。独立董事认为：公司信
息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按
照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，
没有受到监管部门处罚的情况。
    10、内部控制的执行和审计情况
    独立董事对公司内部控制规范实施工作情况进行了认真核查，并审阅了公司
2020年度内部控制评价报告，独立董事认为，公司内部控制评价报告客观、真实
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控
制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
    信永中和对公司 2020 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具
了标准无保留意见的 2020 年度内部控制审计报告，认为公司于 2020 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
    12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
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等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司
各项经营活动的顺利开展。2020年度，独立董事定期关注和了解公司的生产经营
情况、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
业务发展和投资项目的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员
以及公司审计机构、会计师的沟通，及时向公司高级管理人员反馈关于公司发展
战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和建议，独立董事及各专业委员会委
员以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有
作用。
    2020年度，董事会审计委员会的主要工作有公司2019年度财务报告审议、内
控审计报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2020年度审计机
构聘任建议、2020年半年度财务报告审议等：在2019年度年审会计师进场审计之
前，审计委员会听取了公司财务总监的汇报，同意公司2019年度未经审计的财务
会计报告并同意将此报告提交年审会计师进行审计，听取了公司董事会秘书关于
2019年度内部控制情况的报告，同时还与年审会计师沟通协商，确定了年审会计
师的审计计划和工作安排；审计委员会与年审会计师做了第二次见面沟通，听取
了年审会计师的情况汇报，提出意见并要求其按时完成审计任务；之后审计委员
会又与年审会计师第三次见面沟通，听取了年审会计师关于2019年财务审计报告
的初步意见，经过审核和沟通，审计委员会认为2019年财务审计报告真实反映了
公司2019年度实际情况，同意将财务审计报告提交董事会审核；审计委员会还对
信永中和从事2019年公司审计工作进行了审核，建议续聘信永中和为公司2020
年度审计机构；审计委员会经审议同意了2020年半年度财务报告及2020年半年度
报告。董事会提名委员会对于公司董事会换届、新提名董事、独立董事、拟新聘
任高级管理人员等事项进行了审查并出具了审查意见。董事会战略委员会根据公
司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了规划研
究，对公司发展战略及实施提出了指导和要求。董事会薪酬与考核委员会组织开
展了2020年度高级管理人员的绩效考核工作。
    四、总体评价和今后思路
    总结 2020 年的工作情况，公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，
本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽职地履行了自己的职责，通
过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会
和股东大会会议，并依据各自专业知识、工作经验和独立身份，充分发挥各自专
长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责
的态度行使了表决权，促进公司的规范运作和健康发展，维护公司及中小投资者
的合法权益。
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    2021 年度，公司独立董事将继续坚持谨慎、勤勉、忠实、尽职的原则以及
对公司和全体股东负责任的态度，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，
更好的维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经
营和提升业绩做好应尽的职责。


    请各位董事审议。




                           西安博通资讯股份有限公司独立董事




                               李成：




                               张永进：




                               郭随英：




                                            2021 年 3 月 26 日




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