博通股份：博通股份关于城市学院拟接受关联方财务资助暨关联交易的公告2021-06-01
股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2021-011
西安博通资讯股份有限公司
关于西安交通大学城市学院拟接受关联方财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）持
有西安交通大学城市学院（简称“城市学院”）70%出资，城市学院拟接受关联方
西安经开城市投资建设管理有限责任公司（简称“经开城投”）向其提供人民币
6000万元借款的财务资助（即城市学院拟从经开城投借款6000万元），弥补临时
资金缺口，借款期限为6个月，固定年利率为5.225%，城市学院及本公司对该项
财务资助均无相关保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次交易（财务资助）
为关联交易。
本次关联交易已经公司2021年5月31日召开第七届董事会第四次会议审
议通过《关于西安交通大学城市学院从西安经开城市投资建设管理有限责任公司
借款6000万元之关联交易的议案》，对该议案审议表决时，公司三名关联董事均
回避表决。
本次关联交易还需提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，本次关联交
易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权，即在公司股东大会审议该关联交易事项时，公
司关联股东（西安经发集团有限责任公司和西安经发经贸实业有限责任公司）将
回避表决。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
城市学院是经国家教育部 2004 年 5 月批准设立的全日制本科层次的独立学
院，当前教育部、陕西省、陕西省教育厅都在积极推进独立学院的转设工作，中
央部门所属高校、部省合建高校举办的独立学院要率先完成转设，明确独立学院
转设情况将与各独立学院的资源分配相挂钩。对于是否申请转设、何时申请转设、
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是否完成转设、何时完成转设的各个独立学院，政府会通过招生计划、专业设置、
项目申报、运行经费等多方面体现奖励和惩罚。因此城市学院开展转设工作是没
有选择、是必须要进行的，越是尽早完成转设，越是有利于后续的长期健康发展。
城市学院目前正在推进学院的转设工作，为了达到教育部、陕西省教育厅关
于独立学院转设的标准要求，公司分别于 2021 年 3 月 26 日召开第七届董事会第
二次会议、和 4 月 20 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过城市学院购买二期
土地 242.193 亩，每亩划拨价为 65 万元，共计 15742.545 万元，资金来源为学
院自有办学结余资金及借款等方式，除此之外，城市学院还需要支付办理相关权
属证件等所需要的费用，目前资金缺口为 6000 万元，短时间内城市学院暂无法
获得银行借款。经沟通，城市学院拟从经开城投借款人民币 6000 万元，弥补临
时资金缺口，借款期限为 6 个月，固定年利率为 5.225%，城市学院及本公司对
该项财务资助均无相关保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
3、关联关系说明
经开城投持有西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”）100%股权。
经发集团持有公司 12,868,062 股，占公司总股本的 20.60%，是公司的第一大股
东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经开城投为公司的关联法人，
城市学院本次接受经开城投财务资助事项，构成了上市公司的关联交易。
4、该事项已经过公司于 2021 年 5 月 31 日召开的第七届董事会第四次会议
审议通过《关于西安交通大学城市学院从西安经开城市投资建设管理有限责任公
司借款 6000 万元之关联交易的议案》，公司现有 7 名董事，其中 3 名关联董事屈
泓全、刘佳、王美英在审议该议案时回避表决，公司其余 4 名董事对该事项都表
决同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
5、过去 12 个月内，公司及城市学院，与经开城投及其关联人没有发生财务
资助的关联交易。至本次关联交易为止，公司及城市学院，与经开城投及其关联
人发生财务资助的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
6、本次关联交易还需提交公司股东大会审议，尚须获得公司股东大会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权，即在公司股东大会审议该关联交易事项时，公司关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
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经开城投持有经发集团 100%股权。经发集团持有公司 12,868,062 股，占公
司总股本的 20.60%，是公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，经开城投为公司的关联法人。
（二）关联人本情况
1、关联人的基本情况
公司名称：西安经开城市投资建设管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：西安经济技术开发区文景路中段 16 号白桦林国际 A 座 6 层
主要办公地点：西安经济技术开发区文景路中段 16 号白桦林国际 A 座 6 层
法定代表人：彭晓晖
注册资金：壹佰亿元人民币
统一社会信用代码：91610132556958783R
设立日期：2010 年 5 月 4 日
主营业务：基础设施、园区建设投资及运营；房地产开发、经营及物业管理；
公共服务投资及运营；教育、文化投资及运营；高科技产品开发、投资及运营；
园林绿化服务及运营；投资和资本管理。
股东情况：西安经济技术开发区管理委员会持有经开城投 100%股权。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
经开城投是西安市西安经济技术开发区的城市建设运营服务商，主要业务板
块涉及城市公共服务、房地产开发建设、供应链服务。
城市公共服务主要为面向西安市经开区的市政工程、物业管理、供水供热、
城市保洁、公园管理、文体服务、文化教育等业务。房地产业务主要为住宅地产、
商业地产、工业地产的开发销售，相继开发了白桦林系高品质住宅项目，凯瑞系
和白桦林国际、泾渭国际中心等高端写字楼，出口加工区、中小工业园等工业地
产项目。供应链服务主要包括有色金属、建材、煤炭、机械设备、医疗设备等商
品的贸易服务和融资担保、租赁保理、基金投资等供应链金融服务。
经开城投近年来各项业务稳步增长，在服务区域经济发展、城市开发建设、
基础配套设施维护、城市环境保洁、营造良好营商环境等方面承担国有企业责任
担当；将企业创新发展融入到城市发展中，推动经营业绩和经营效益快速提升，
实现做大、做强、做优；致力于成为现代综合性城市建设运营服务商，为区域发
展贡献力量。
3、关联方的主要财务指标
经开城投 2020 年度经审计的主要财务数据：资产总额 49,224,041,069.6
元、净资产 13,058,411,262.86 元、营业收入 6,032,021,782.44 元、净利润
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130,483,839.51 元。
三、关联交易的主要内容
本次关联交易为接受关联方财务资助，具体为城市学院拟接受关联方经开城
投向其提供人民币 6000 万元借款的财务资助（即城市学院拟从经开城投借款
6000 万元）。
城市学院目前正在推进学院的转设工作，为了达到教育部、陕西省教育厅关
于独立学院转设的标准要求，经公司第七届董事会第二次会议和 2020 年度股东
大会审议通过，城市学院购买二期土地 242.193 亩，每亩划拨价为 65 万元，共
计 15742.545 万元，资金来源为学院自有办学结余资金及借款等方式，除此之外，
城市学院还需要支付办理相关权属证件等所需要的费用，目前资金缺口为 6000
万元，短时间内城市学院暂无法获得银行借款。
经沟通，城市学院拟向经开城投借款人民币 6000 万元，弥补临时资金缺口。
为支持城市学院长期发展，经开城投拟向城市学院提供人民币 6000 万元的财务
资助。借款期限为 6 个月，固定年利率为 5.225%。
城市学院及本公司对该项财务资助均无相关保证、抵押、质押等任何形式的
担保。
四、关联交易的定价政策及依据
为支持城市学院长期发展，保证其长期发展的资金需求，经开城投拟向城市
学院提供人民币 6000 万元的财务资助，借款期限为 6 个月，固定年利率为
5.225%。本次借款利率按照市场化的银行同期借款利率确定，固定年利率 5.225%
也就是经开城投从银行借得该笔资金的借款利率。
本次关联交易价格（即借款利率）定价公允合理，不存在损害上市公司及中
小投资者利益的情况。
五、本次关联交易的目的和影响
1、本次经开城投拟为城市学院提供 6000 万元财务资助，城市学院及本公司
对该项财务资助均无相关保证、抵押、质押等任何形式的担保，是关联方对城市
学院和公司未来长期发展的支持和信心，能够更好地支持长期发展，实现资金需
求。本次关联交易具备真实性和必要性。
2、本次关联交易不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大
影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立
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性，不存在利益输送和交易风险。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司董事会审议情况
该事项已经过公司于 2021 年 5 月 31 日召开的第七届董事会第四次会议审
议通过，公司现有 7 名董事，其中 3 名关联董事屈泓全、刘佳、王美英（3 人均
在经发集团本部任职）在审议该事项时回避表决，公司其余 4 名董事（包括 3
名独立董事）对该事项都表决同意。
2、独立董事的事前认可意见和独立意见
（1）独立董事的事前认可意见
为了达到独立学院转设的标准要求，经公司第七届董事会第二次会议和
2020 年度股东大会审议通过，城市学院购买二期土地并需支付办理相关权属证
件等所需要的费用，目前资金缺口为 6000 万元，城市学院需要借入资金；
因短时间内暂无法获得银行借款，城市学院从关联方借入资金可以弥补临时
资金缺口，有利于城市学院长期发展，体现了公司大股东及其关联方对公司和城
市学院发展的支持；
本次借款期限为 6 个月，固定年利率为 5.225%，无抵押担保。本次借款利
率按照市场化的银行同期借款利率确定，固定年利率 5.225%也就是经开城投从
银行借得该笔资金的借款利率，关联交易价格（即借款利率）公允；
独立董事对此表示认可，认为该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第七届董事会第
四次会议进行审议。
（2）独立董事的独立意见
为了达到独立学院转设的标准要求，经公司第七届董事会第二次会议和
2020 年度股东大会审议通过，城市学院购买二期土地并需支付办理相关权属证
件等所需要的费用，目前资金缺口为 6000 万元，城市学院需要借入资金；
因短时间内暂无法获得银行借款，城市学院从关联方借入资金可以弥补临时
资金缺口，有利于城市学院长期发展，体现了公司大股东及其关联方对公司和城
市学院发展的支持；
本次借款期限为 6 个月，固定年利率为 5.225%，无抵押担保。本次借款利
率按照市场化的银行同期借款利率确定，固定年利率 5.225%也就是经开城投从
银行借得该笔资金的借款利率，关联交易价格（即借款利率）公允；
因本事项为城市学院与公司第一大股东西安经发集团有限责任公司的全资
母公司经开城投之间的关联交易，在公司董事会审议本议案时公司 3 名关联董事
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予以回避表决，同意本议案的其他董事人数超过公司董事会总人数的半数，审议
程序和结果符合法律法规相关规定；
本议案还需提交公司股东大会审议，股东大会在审议本议案时关联股东应回
避表决；
本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益
的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
3、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，公司董事会审计委员会经审
核，对该关联交易出具书面审核意见：
为了达到独立学院转设的标准要求，经公司第七届董事会第二次会议和
2020 年度股东大会审议通过，城市学院购买二期土地并需支付办理相关权属证
件等所需要的费用，目前资金缺口为 6000 万元，城市学院需要借入资金；
因短时间内暂无法获得银行借款，城市学院从关联方借入资金可以弥补临时
资金缺口，有利于城市学院长期发展，体现了公司大股东及其关联方对公司和城
市学院发展的支持；
本次借款期限为 6 个月，固定年利率为 5.225%，无抵押担保。本次借款利
率按照市场化的银行同期借款利率确定，固定年利率 5.225%也就是经开城投从
银行借得该笔资金的借款利率，关联交易价格（即借款利率）公允；
因本事项为城市学院与公司第一大股东西安经发集团有限责任公司的全资
母公司经开城投之间的关联交易，在公司董事会审议本议案时公司 3 名关联董事
予以回避表决，同意本议案的其他董事人数超过公司董事会总人数的半数，审议
程序和结果符合法律法规相关规定；
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
综上，经审核，董事会审计委员会认可本次关联交易，认为本次关联交易符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。
4、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，即在公司股东大会审议该
关联交易事项时，公司关联股东经发集团和西安经发经贸实业有限责任公司（经
发集团的控股子公司）将回避表决。
5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
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2、独立董事关于城市学院从经开城投借款 6000 万元关联交易的事前认可意
见；
3、独立董事关于城市学院从经开城投借款 6000 万元关联交易的独立意见；
4、董事会审计委员会关于城市学院从经开城投借款 6000 万元关联交易的书
面审核意见。
特此公告。
西安博通资讯股份有限公司董事会
2021 年 5 月 31 日
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