博通股份：博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要2023-04-29
证券代码：600455.SH 证券简称：博通股份 公告编号：2023-012
上市地点：上海证券交易所
西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（摘要）
交易对方类型 交易对方/发行对象
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永
发行股份及支付现金购买资产 信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企
业管理合伙企业（有限合伙）、陈力群、王国庆
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二三年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应
的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的尽职调查、评估等工作尚未全
部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的
评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接
向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未
向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于
上市公司或相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本
公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证
监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本
预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审
议，并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册
及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质
性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本
次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，
1
还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
2
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董
事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身
份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身
份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安
排。
3
目录
上市公司声明 ...................................................... 1
交易对方声明 ...................................................... 3
释义 .............................................................. 5
重大事项提示 ...................................................... 7
一、本次重组方案简要介绍........................................ 7
二、募集配套资金情况简要介绍................................... 10
三、本次交易对上市公司的影响................................... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序............................. 12
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划................................................... 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................... 14
七、待补充披露的信息提示....................................... 15
重大风险提示 ..................................................... 16
一、与本次交易相关的风险....................................... 16
二、标的公司有关风险........................................... 17
第一节 本次交易概况 .............................................. 19
一、本次交易的背景和目的....................................... 19
二、本次交易具体方案........................................... 21
三、本次交易的性质............................................. 22
四、本次交易对上市公司的影响................................... 22
五、本次交易已履行及尚需履行的程序............................. 24
六、本次交易相关方所作出的重要承诺............................. 24
4
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本预案摘要、预案摘 《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
要 并募集配套资金预案（摘要）》
《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金报告书（草案）》
西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买陕西驭
本次交易 指 腾能源环保科技股份有限公司 55%股份，同时向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金
本次重组、本次发行
西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买驭腾能
股份及支付现金购买 指
环 55%股份
资产
本次发行股份募集配
指 博通股份向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金
上市公司、本公司、
指 西安博通资讯股份有限公司
公司、博通股份
驭腾能环、标的公司 指 陕西驭腾能源环保科技股份有限公司
标的资产 指 陕西驭腾能源环保科技股份有限公司 55%股份
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业
交易对方、驭腾能环
指 管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企
全体股东
业（有限合伙）、陈力群、王国庆
经发集团 指 西安经发集团有限责任公司，为博通股份第一大股东
经发区管委会 指 西安经济技术开发区管委会，为博通股份实际控制人
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司，为驭腾能环控股股
驭腾集团 指
东
陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙），为驭腾能环股
博睿永信 指
东
陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙），为驭腾能环股
聚力永诚 指
东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
5
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》及其不时修订
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
《监管指引第 6 号》 指
产重组（2023 年修订）》
交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至
交割 指
上市公司名下的行为
标的资产过户至上市公司名下，即根据中国证券登记结算有
交割完成日 指 限责任公司北京分公司出具的标的公司股东名册、标的资产
登记在上市公司名下之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本预案摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上
存在差异，均为四舍五入所致。
6
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陕西驭腾新工业技术
开发集团有限公司、陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕
交易方案简介
西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）、陈力群、王国庆持有的驭
腾能环 55%的股份
截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标
的资产评估值及交易作价均尚未确定。上市公司与交易对方同意以标的
公司截至 2022 年 12 月 31 日合并净资产值为基础推进本次重组的资产
交易价格
评估相关工作，标的公司的预估价格为预计不超过 5.4 亿元,现金及股
（不含募集配套 份支付部分占交易价格总额的比例尚未确定。
资金金额）
标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的
评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备
案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
名称 陕西驭腾能源环保科技股份有限公司
化工产品销售、合同能源管理项目（EMC）、工程总承包项目（EPC）及
主营业务
技术服务。
所属行业 科学研究和技术服务
交
易
标 符合板块定位 □是□否√不适用
的
属于上市公司的
□是√否
同行业或上下游
其他
与上市公司主营
业 务 具 有 协 同 效 □是√否
应
交易性质 构成关联交易 □是√否
7
构成《重组办
法》第十二条规
√是□否
定的重大资产重
组
构成重组上市 □是√否
√有□无（鉴于标的公司的尽职调查、评估工作尚
未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。
待相关评估等工作完成后，上市公司将根据《重组
本次交易有无业绩补偿承诺
管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补
偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议）
√有□无（鉴于标的公司的尽职调查、评估工作尚
未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。
待相关评估等工作完成后，上市公司将根据《重组
本次交易有无减值补偿承诺
管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补
偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议）
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的
资产评估值及交易作价均尚未确定。上市公司与交易对方同意以标的公司截至
2022 年 12 月 31 日合并净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工作，标
的公司的预估价格为预计不超过 5.4 亿元。标的资产的交易价格将以符合相关
法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管
理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商
确定。
相关资产经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
序号 交易对方 交易标 支付方式 向该交易
8
的名称 对方支付
及权益 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 总对价
比例
陈力群、驭腾 标的资产
驭腾能 现金对价支 股份对价支
集团、博睿永 的最终交
1 环 55% 付比例尚未 付比例尚未 无 无
信、聚力永 易价格尚
股份 确定 确定
诚、王国庆 未确定
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
上市公司第七届董事 18.60 元/股，不低于
会第十六次会议决议 定价基准日前 20 个交
定价基准日 发行价格
公告之日，即 2023 易日公司股票交易均
年 4 月 28 日 价的 80%
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量
=向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行数量 发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格调
□是 √否
整方案
交易对象承诺：
1、本次交易所取得的上市公司股份严格遵守《公司法》、《证券
法》、《上市公司重组管理办法》等法律法规有关于股份锁定期安排
的规定，以及中国证监会、上交所等的其他监管意见的要求，具体
锁定期安排将以双方按照前述规则另行签署的补充协议的约定执
行。
2、本次重组新增股份发行完成后，本股东所持股份，由于上市公
锁定期安排
司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦
将遵守上述锁定期约定。
3、如本股东为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本股东将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
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司申请锁定；本股东未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本股东承诺锁定
股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本股
东将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份募集
募集配套资金金额 发行股份
配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照
《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根
据询价结果最终确定。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、向标的公司增资、补充
流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次重组交易对价的 25%或募集配
套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
不低于发行期首日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%，且不低
本次募集配套资 于截至发行期首日公司最近一期经
定价基准日 发行价格 审计的每股净资产（若公司在最近
金的发行期首日
一期经审计财务报告的资产负债表
日至定价基准日期间发生派息、送
股、配股、增发或资本公积转增股
10
本等除权、除息事项，则前述每股
净资产值将作相应调整）。本次募
集配套资金的最终发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经上交所
审核通过、中国证监会作出予以注
册决定后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律法规
的规定，并根据询价情况，与本次
募集配套资金的主承销商协商确
定。
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行
发行数量 股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行价
□是 √否
格调整方案
鉴于目前特定投资者名单尚未确定，相关特定投资者认购的股份锁定期
由公司根据法律法规及证券监管机构的监管意见具体确定，在锁定期内
上述特定投资者不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成
之后，募集配套资金认购方基于本次配套融资而享有的上市公司送红
锁定期安排
股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。在上述股份锁定期届
满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若上
述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务是高等教育业务，由公司持有 70%股权的西安交通大学
城市学院开展，该学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师
资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济
社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程系、计算
机系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、护理系、传播系、土
木建筑工程系等 10 个系，4 个教学部，19 个研究所，33 个本科招生专业，建
有 2 个省级科研平台，3 个省级实验教学示范中心。形成了以工科类专业为支
撑，以经管、艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。现有在校本
科学生 10,604 名。
驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，致力于钢铁、
11
焦化、电力等行业节能环保技术的推广应用。驭腾能环是国家工业和信息化部
认定为国家级专精特新“小巨人”企业、西安市科技局认定的市级瞪羚企业、
陕西省科学技术厅认定的省级瞪羚企业、陕西省工业和信息化厅认定的省级服
务型制造示范企业，拥有 52 项国家发明及实用新型专利，且通过了 ISO9001 国
际质量体系、ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系认证。
通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，
拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护上市公司
全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的
资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构
变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并
在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为经发集
团，实际控制人仍为经发区管委会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，本次交易前后
上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在评估等相关
工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在
重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经博通股份第七届董事会第十六次会议审议通过；
2、本次重组已经交易对象陈力群、王国庆同意，已经交易对象驭腾集团、
博睿永信、聚力永诚内部有权机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
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1、本次交易尚需博通股份董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需博通股份股东大会审议通过；
3、本次重组尚需驭腾集团、博睿永信、聚力永诚内部有权机构再次审议通
过；
4、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，并就本
次重组涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核
准或备案；
5、本次交易尚需取得上交所审核通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东经发集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有
利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是
中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次
交易。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东经发集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市
公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述
安排进行。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披
露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持
13
上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导
致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划
本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的
重大信息。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、
公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程
序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。
除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，
确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表
14
独立意见。
此外，博通股份所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。
七、待补充披露的信息提示
标的公司的评估数据尚需资产评估机构进行评估。本次交易涉及的标的公
司最终评估结果将在评估机构出具正式评估报告后确定，相关评估数据将在重
组报告书中予以披露。
15
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的
全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、
国有资产监督管理部门或其授权机构批准、上交所审核通过、中国证监会予以
注册决定等，详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚
需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。
本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册
或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将
不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排
除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的
风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的评估工作尚未完成，标的资
产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要
16
求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其
授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案摘要中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经资产评估结果、标的
资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务
数据、评估结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意有
关风险。
二、标的公司有关风险
（一）营运资金不足的风险
标的公司从事的合同能源管理业务属于资金密集型业务，大量资金的投入
才能保证业务的快速增长，因而充足的现金流和较强的融资能力将是公司快速
发展的关键因素。虽然标的公司良好的经营业绩能够为其提供较为充裕的现金
流，但随着业务的发展和合同能源管理项目的增加，对资金的需求量也将大幅
增加。如果标的公司未来盈利水平下降，或者合作方未能及时办理结算并支付
款项，或者不能及时筹措到建设所需资金，将影响标的公司合同能源管理业务
的快速发展，甚至导致标的公司不能按合同如期完成项目建设，受到合作方的
索赔，而给标的公司带来一定的经济损失。
（二）税收优惠政策变化风险
标的公司目前享受的税收优惠政策如下：2021 年 11 月 25 日，陕西省科学
技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局联合授予公司高新技术企业证书，
证书编号：GR202161001975。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规
定，、自获得高新技术企业认定后的三年内，将享受按 15.00%的税率征收企业
所得税的优惠政策。标的公司 2021 至 2023 年度享受按 15.00%的税率征收企业
所得税的优惠政策。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和
企业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110 号）规定，对符合条件的节能
服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取
得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第
四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。标的公司符合相关规
17
定，享受免征或减征企业所得税优惠。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企
业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110 号）规定，节能服务公司实施符
合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂
免征收增值税。标的公司符合相关规定，享受免征增值税税收优惠。
《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
（财税〔2018〕99 号），标的开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 75%
在税前加计扣除。
标的公司销售收入及盈利能力情况良好，但对税收优惠具有一定程度的依
赖性，若税收优惠政策出现不利变化或因标的公司业务构成导致不再享受税收
优惠政策，则对标的公司将来经营业绩将产生不利影响。
（三）收益变现风险
合同能源管理项目的前期投资金额大，服务周期较长，服务客户行业众多，
项目投资回收主要来源于节能投资项目逐年产生的收益，在合同能源管理服务
期内，存在因客户所处行业政策的变动、电价波动电力价格下滑、自然灾害、
其自身经营状况的变化等不确定因素给公司项目投资的回收和经济效益的取得
带来一定的不利影响。
（四）规模扩大带来的管理风险
随着标的公司业务的发展，经营规模不断扩大。由此带来一系列管理风险，
这些风险主要表现在：1、标的公司发展战略、经营规划将受到考验；2、对公
司的经营能力，包括管理能力、技术能力、研发能力等有了更高的要求，标的
公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。因此，存在着标的公司能否同步建
立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证标的公司运营
安全有效的风险。
18
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、并购重组政策支持鼓励上市公司拓展新的盈利增长点。
国务院于 2020 年 10 月印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》指出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、
提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富
支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在
国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。
中国证监会于 2022 年 11 月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案
（2022-2025）》提出，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，
更好促进产业链、供应链贯通融合。
2023 年 2 月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行注册制
相关制度规则。全面注册制落地将有助于进一步完善资本市场功能，有助于拓
宽企业融资渠道、助力推动产业转型升级，更好地服务实体经济。上述相关支
持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了
良好的契机。
2、公司受政策影响，需拓展新的盈利增长方向。
公司目前主要营业收入来源于西安交通大学城市学院，其办学性质为民办
教育，2016 年《中华人民共和国民办教育促进法》的修订明确指出民办学校的
举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，目前陕西省对于“民
办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”还没有出具体
执行的政策文件，相关政策对于本公司和西安交通大学城市学院的有着综合影
响。在此背景下，公司在积极选择拓展新的盈利增长方向，以保证公司未来的
可持续发展。
3、节能服务行业潜在市场空间广阔，在“十四五”有望迎来中高速增长。
各级政府持续发力出台相关政策，拉动节能服务产业市场需求提升，为节
19
能服务产业注入强大驱动力。据中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）于
2022 年 4 月发布的《2021 节能服务产业发展报告》，2012-2021 年节能服务行
业总产值不断提升，CAGR 为 15.5%，2021 年总产值达 6,069 亿元，同比增速
2.6%，节能服务产业在“十四五”期间有望实现年均 10%-15%的增速，至 2025
年末，节能服务总产值预计达到 1 万亿元。干熄焦发电领域处于市场爆发期，
根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局发布的《高耗能
行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 版）》的要求，“到 2025 年，
焦化行业能效标杆水平以上产能比例超过 30%，能效基准水平以下产能基本清
零。”而根据公开信息截至 2020 年底，焦化行业能效优于标杆水平的产能仅约
占 2%，能效低于基准水平的产能约占 40%。未来三年焦化行业节能环保市场空
间巨大，每年将达到 313.6 亿元市场空间。另外，钢铁行业高炉熔渣及炼钢熔
渣节能环保利用领域进行技术储备，随着我国钢铁行业节能环保要求趋严，将
给节能服务产业带动公司业务持续高速的发展。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有助于上市公司增加新的利润点，有利于公司长远发展。
目前公司高等教育收入仍然是上市公司营业收入、利润的主要来源，2022
年度公司合并实现营业收入 237,467,362.87 元，同比减少 0.12%；实现营业利
润 38,538,522.53 元，同比减少 21.24%。受相关政策因素影响，公司营业收入、
利润出现下滑；通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能
服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有
利于维护公司全体股东的利益。
2、有利于上市公司把握节能服务行业的发展机遇，提升公司价值。
2020 年 9 月，习近平总书记提出二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，
努力争取 2060 年前实现“碳中和”；2020 年 11 月，“2020 新基建绿色投资大
会”提出中国将编制《“十四五”应对气候变化专项规划》，规划中将提出与新
达峰目标相衔接的二氧化碳排放降低目标，并作为约束性指标纳入《“十四五”
规划纲要》；2020 年 12 月，“碳达峰、碳中和”工作被列为 2021 年的八大重
点任务之一；2021 年 2 月，国务院发布《国务院关于加快建立绿色低碳循环发
20
展经济体系的指导意见》指出，推动能源体系绿色低碳转型，促进燃煤清洁高
效开发转化利用。国家有关环保政策的频繁出台和修订，体现出我国降低碳排
放的决心和紧迫性，节能减排成为焦化、钢铁、电力等企业行业的未来发展趋
势。通过本次交易，上市公司可实现对驭腾能环的控制，进而在节能服务行业
领域进行业务布局，从而创造更大的增长潜能。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但最终募集配套资金是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买驭腾集团、陈力群等交
易对方持有的驭腾能环 55%的股份。
鉴于标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、
上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次
重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评
估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估
值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司本次重组现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金。在募集
配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资
金。
募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及
价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定本次募集配套资金扣除发行费
21
用后拟用于支付本次重组现金对价、向标的公司增资、补充流动资金等用途，
其中用于补充流动资金的比例不超过本次重组交易对价的 25%或募集配套资金
总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募
集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公
司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司经审计的财务
数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易
需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群、王国庆
5 名驭腾能环股东，与上市公司不存在关联关系；根据《重组管理办法》、《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，经发集团为上市公司的控股股东，经发区管委会为
上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制
人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构
成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务是高等教育业务，由公司持有 70%股权的西安交通大学
22
城市学院开展，该学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师
资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济
社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程系、计算
机系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、护理系、传播系、土
木建筑工程系等 10 个系，4 个教学部，19 个研究所，33 个本科招生专业，建
有 2 个省级科研平台，3 个省级实验教学示范中心。形成了以工科类专业为支
撑，以经管、艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。现有在校本
科学生 10,604 名。
驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，致力于钢铁、
焦化、电力等行业节能环保技术的推广应用。驭腾能环是国家工业和信息化部
认定为国家级专精特新“小巨人”企业、西安市科技局认定的市级瞪羚企业、
陕西省科学技术厅认定的省级瞪羚企业、陕西省工业和信息化厅认定的省级服
务型制造示范企业，拥有 52 项国家发明及实用新型专利，且通过了 ISO9001 国
际质量体系、ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系认证。
通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，
拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护上市公司
全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的
资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构
变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并
在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为经发集
团，实际控制人仍为经发区管委会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，本次
交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在评
23
估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分
析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经博通股份第七届董事会第十六次会议审议通过；
2、本次重组已经陈力群、王国庆同意，已经驭腾集团、博睿永信、聚力永
诚内部有权机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需博通股份董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需博通股份股东大会审议通过；
3、本次重组尚需经驭腾集团、博睿永信、聚力永诚内部有权机构再次审议
通过；
4、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，并就本
次重组涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核
准或备案；
5、本次交易尚需取得上交所审核通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定。
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
24
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出
具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务
关于所提 顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为
供信息真 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
1 上市公司 实、准确 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
、完整之 实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
承诺 权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供
本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供
的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾
问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
实准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的
，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
上市公司 关于所提 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
全体董事 供信息真 本人将依法承担相应的赔偿责任。
2 、监事、 实、准确 4、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
高级管理 、完整之 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
人员 承诺 立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资
者赔偿安排。
25
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形
。
2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履
关于守法
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
3 上市公司 及诚信情
证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重
况的说明
大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
录。
3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行
上市公司 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
全体董事 关于守法 2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行
4 、监事、 及诚信情 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
高级管理 况的说明 券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
人员 民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录
。
1、本人/企业公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服
务机构提供本次交易相关信息，本人/企业为本次交易出具的说
明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/企业向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立
财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
关于所提 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
交易对方
供信息真 失的，本人/企业将依法承担相应的法律责任。
，即驭腾
5 实、准确 4、如本人/企业为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载
能环5名
、完整之 、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
股东
承诺 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市
公司或相关投资者赔偿安排。
26
1、最近三年内，本公司/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚
交易对方 的情形。
关于守法
，即驭腾 2、最近三年内，本公司/本人不存在其他未按期偿还大额债务
6 及诚信情
能环5名 、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
况的说明
股东 或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他
受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他
不良记录。
1、本次交易所取得的上市公司股份严格遵守《公司法》、《证
券法》、《上市公司重组管理办法》等法律法规有关于股份锁
定期安排的规定，以及中国证监会、上交所等的其他监管意见
的要求，具体锁定期安排将以双方按照前述规则另行签署的补
充协议的约定执行。
2、本次重组新增股份发行完成后，本股东所持股份，由于上市
公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加
的，亦将遵守上述锁定期约定。
3、如本股东为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本股东将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
交易对方
关于股份 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
，即驭腾
7 锁定期的 上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结
能环5名
承诺 算有限责任公司上海分公司申请锁定；本股东未在两个交易日
股东
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份
。如调查结论发现存在违法违规情节，本股东承诺锁定股份自
愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本
股东将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；
上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。”
1、陕西驭腾能源环保科技股份有限公司于2010年9月27日依法
设立，交易对象合计持有驭腾能环100%股份。
2、本人/企业已依法履行对陕西驭腾能源环保科技股份有限公
司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃
关于本次
交易对方 出资的情形，对驭腾能环55%股份拥有完整的所有权。
重组拟出
，即驭腾 3、本人/企业所持陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股份权
8 售资产权
能环5名 属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益
属状况的
股东 权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情
说明
形；上述股份不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转
让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍
或实质性法律障碍。
27
1、本公司/本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务
机构提供本次交易相关信息，本公司/本人为本次交易出具的说
明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独
标的公司 关于所提
立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资
及其全体 供信息真
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
9 董事、监 实、准确
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
事、高级 、完整之
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
管理人员 承诺函
合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到
行政处罚或者刑事处罚的情形。
关于守法 2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履
10 标的公司 及诚信情 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
况的说明 证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
录。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行
标的公司 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
全体董事 关于守法 2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行
11 、监事、 及诚信情 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
高级管理 况的说明 券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
人员 民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录
。
28
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案（摘要）》之盖章页）
西安博通资讯股份有限公司
2023年 4月 28日
29
