博通股份：博通股份第七届董事会第十六次会议决议公告2023-04-29
证券代码：600455 证券简称：博通股份 公告编号：2023-010
西安博通资讯股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重要内容提示：
本次董事会会议审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现
金购买资产的议案》、逐项审议通过《关于发行股份募集资金方案的议案》、审议
通过《关于<关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及
第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求（2023）>第四条规定的议案》、《本次交易相关主
体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管（2023）>第十二条情形的说明的议案》、《关于本次交易公布前 20 个交易
日公司股价波动情况的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司本次交易有关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组事项暂不召开提交股
东大会审议的议案》等十三项议案。
一、董事会会议召开情况
1、2023 年 4 月 28 日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公
司”、“博通股份”）在西安市火炬路 3 号楼 10 层 C 座公司会议室召开了第七届董
事会第十六次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
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规范性文件和公司章程的规定。
2、2023 年 4 月 17 日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会
议通知和会议材料。
3、本次董事会会议于 2023 年 4 月 28 日在西安市火炬路 3 号楼 10 层 C 座公
司会议室以现场方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
5、本次董事会会议由公司董事长王萍主持。
二、董事会会议审议情况
经董事审议表决通过，本次董事会会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》
公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买陕西驭腾能源环保科技股份
有限公司股份并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行有效的法律法规
和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并
募集配套资金的相关条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
证后，认为本次交易符合前述法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的各项要求及条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产的议案》
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产为交易对方合计持有的陕西
驭腾能源环保科技股份有限公司（以下简称“驭腾能环”）55%的股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
2、交易对方
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陕西驭腾新工业技术开发
集团有限公司（“驭腾新工业集团”）、陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限
合伙）（“博睿永信”）、陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）（“聚力
永诚”）、陈力群、王国庆。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易以 2022 年 12 月 31 日为标的资产的审计、评估基准日。双方经协
商同意，标的公司 100%股份整体作价合计不超过 5.40 亿元，本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产
监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易各方协商确定，
并由各方签订正式协议另行约定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
4、标的资产对价的支付方式
公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款。本次交易中对各交易
对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产尽调、
评估工作完成后，以各方协商确认的最终方案为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
5、股份发行方案
（1）发行股票的种类和面值
人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非
公开发行，由发行对象以其持有的驭腾能环股份认购公司非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
定价基准日：公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。
定价依据：不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
发行价格：18.60 元/股。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（4）发行股份的数量
因本次交易作价尚未最终确定，各方将在标的资产的尽调、评估工作完成之
后协商确定本次交易的最终对价及支付方式，并另行签署交易协议。
本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行股
份数量=用股份支付的交易对价/本次发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。
本次最终发行股票数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准。如本次交
易的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
或者上市公司依照相关的法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行相应调
整时，发行数量亦将做相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（5）锁定期安排
驭腾新工业集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群和王国庆承诺就其于本次交
易所取得的上市公司股份严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办
法》等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、上交所等的其
他监管意见的要求，具体锁定期安排将以双方按照前述规则另行签署的补充协议
的约定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（6）拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
6、过渡期的损益归属
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易
对方承担。过渡期的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计
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确认。如标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在本次交易取得中
国证监会注册之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报
告出具日后 30 日内，按照交易对方之间的相对比例以现金方式向公司全额补足。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
7、公司滚存未分配利润安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股
东按照持股比例享有。在过渡期内驭腾能环不实施分红，驭腾能环于交割日前的
滚存未分配利润在交割后由公司按比例享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方承诺，在本次交易经中国证监会同意注册后的 45 日内（或双方另
行书面协商确定的合理期限内）完成标的资产的交割手续。任何一方违反其在《发
行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及
承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
9、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本
次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股
份及支付现金购买资产的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成
日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
10、业绩承诺安排
鉴于标的资产的尽调和评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体
方案由公司与交易对方参照中国证监会相关规定和有关惯例另行协商确定，最终
以双方签署的《盈利预测补偿协议》的约定为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于发行股份募集资金方案的议案》
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1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A 股)，每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获
得中国证监会同意注册后有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对
象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认
购上市公司非公开发行的股票。
本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获得中
国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净
资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相
应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
5、发行股份数量
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本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，
募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最
终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
6、股份锁定期
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，鉴于目前特定投资者名单尚未确定，相关特定投资者认购的股份锁定期由
公司根据法律法规及证券监管机构的监管意见具体确定，在锁定期内上述特定投
资者不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金
认购方基于本次配套融资而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上
述限售期的约定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、公司对标的公司的增资认购价款、
补充流动资金和本次重组中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新
老股东按本次募集配套资金发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
9、上市地点
本次募集配套资金，发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
10、决议有效期
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本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集
配套资金的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制
了《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》及其摘要。
待本次交易相关的尽调、评估工作完成后，公司将编制《西安博通资讯股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘
要，并提交股东大会进行审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于
西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
及摘要。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条及第四十三条规定的议案》
公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经
审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第
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四十三条的规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次重组前后，公司的控股股东均为西安经发集团有限责任公司，实际控制
人均为西安经济技术开发区管理委员会，本次重组不会导致公司控制权发生变
更。此外，公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。公司董事会经认真对照《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求（2023）>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求（2023）》第四条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求（2023）》第四条的相关规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）>第十二条情形的说明的
议案》
公司董事会经审慎判断，认为本次重组涉及的《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条规定的相关
主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
亦不存在最近 36 个月内因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处
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罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于本次交易公布前 20 个交易日公司股价波动情况的议
案》
按照相关法律法规的要求，公司对股价敏感重大信息公布前股价波动的情况
进行了自查，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业
板块因素影响后累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常波动情况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及《西安博通资讯股份有限公司章程》的规定，就
本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有
关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会办理本次重组的有关事宜，包括：
1.按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，
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包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及的相
关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办
理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产
过户以及交接事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2.按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关
事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及
的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交
易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3.为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)。
4.按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
5.按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或
调整，并签署相关补充协议。
6.授权董事会聘请本次交易的财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评估
机构等中介机构，并授权财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评估机构等中
介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜。
7.在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次重组有关的其他一切事宜。
8.董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司
董事长。
本次重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的同意注册文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（十三）审议通过《关于本次重大资产重组事项暂不召开提交股东大会审议
的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的尽调、评估工作尚未完成，本次董事会拟暂
不召集审议本次交易相关事项的临时股东大会。待尽调、评估工作完成后，公司
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将另行召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，并发布召开审议本次交易相
关事项的股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
特此公告。
西安博通资讯股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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