安徽六国化工股份有限公司
2010 年度股东大会会议资料
2011 年 4 月
1
安徽六国化工股份有限公司
2010 年度股东大会会议议程
会议时间：2011 年 4 月 28 日（星期四）9：30
会议地点：公司第七会议室
参加会议人员： 2011 年 4 月 25 日下午收市后，在中国证券登记结算
有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司董事、监事
及部分高级管理人员；律师。
会议议程：
一、主持人宣布到会股东和股东代表人人数及代表股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
1、2010 年度董事会工作报告
2、2010 年度监事会工作报告
3、2010 年度财务决算报告
4、2010 年利润分配预案
5、关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2011 年
度会计报表审计机构的议案
6、关于年度募集资金存放与使用情况说明的专项报告。
7、关于为控股子公司贷款提供担保的议案
四、宣读股东大会决议
五、律师对大会的合法性、有效性发表意见
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议案一
董事会工作报告
各位股东：
现将公司董事会 2010 年度工作报告如下，请予讨论：
管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况
（1）、市场环境变化和公司经营情况
2010 年，中国磷复肥市场出现复杂多变的波动走势。一方面，国际市场与国内市场
的一体化程度加深，国际市场价格对国内市场价格的传导和影响加速，全球化肥市场的
强劲复苏推高中国化肥市场行情；另一方面，国家相关政策对实体经济特别是化肥产业
的影响仍相当明显，如低碳经济、深化资源和能源定价机制的改革、出口关税等政策仍
在一定程度上抑制市场价格和产业收益。综合这些因素，2010 年中国磷复肥市场呈现出
稳步复苏和深化调整的总体特征，这一趋势有望在 2011 年继续。
公司管理层认为，虽然 2010 年中国通胀趋势与加息预期明显，但同期磷复肥市场
总体向好的迹象增加，区域性、结构性、差异化市场机会仍较为突出。基于这一市场预
期和认识，为实现公司业绩的有效增长，管理层明确 2010 年两大主要经营对策：一、
牢牢抓住市场机遇，在"销量拓展型"的营销基础上积极向"效益增强型"营销发展，将"
六国"品牌优势充分转化为效益优势，持续推动"六国"品牌从市场主流品牌向行业高端品
牌的提升；二、持续深入精细化管理，充分发挥公司化工专业管理优势，在生产稳定运
营的基础上，进一步强化成本战略管理，巩固和提升公司成本优势。
2010 年上半年，春季受北冻南旱极端气候影响，市场启动较往年明显滞后。为此，
公司有针对性的梳理全国市场区域定位，结合销量型市场、效益型市场、社会型市场、
季节性买断市场的精准定位，合理实施产品资源分配，进行各有侧重的市场网络及渠道
建设，为实现全年市场效益打下坚实的基础。
2010 年下半年，特别是进入夏季市场以来，市场价格进入上涨通道，直至 11 月份
出口关税出台前，市场保持持续上涨行情。公司密切关注市场变化，准确制定营销策略，
3
借势发挥"六国"品牌日益增强的市场议价能力，从 7 月起，率先连续上调"六国"品牌产
品价格，到 2010 年底，所有"六国"品牌产品送到网点价已处于全年最高位，全面实现
公司销量与效益同步增长的"双增"目标。
2010 年，公司以企业文化的全面融合和管理整合为手段，通过母公司管理经验复制，
结合子公司的自身优势，进一步推动母子公司市场协同效应的发挥。年内，鑫冠化工完
成与宜昌六国的资本重组，公司依托资本纽带的联系，进一步强化与上游大型优质磷矿
供应商的企业战略联盟，鑫冠化工业绩显著提升，为历史上经营业绩最好的一年。鑫泰
化工努力克服主要原材料始终在高价位运行的市场不利因素，实现年初预期经营效果。
宿松六国矿业处于试生产阶段，由于平巷掘进位处含水层中，采掘作业受到一定的影响。
鑫克化工年产 5 万吨精制磷酸及磷酸盐项目，实现当年开工、当年竣工，顺利完成试生
产，公司产业升级和产品结构调整的战略发展目标得以快速推进。
在资本运营市场，2010 年，公司顺利完成再融资，非公开定向发行股票 1 亿股，成
功募集资金 10.39 亿元，为年产 28 万吨合成氨项目建设提供坚实资金保障。年产 28 万
吨合成氨项目顺利开工，项目管理团队严格根据网络计划图科学施工、稳步建设。
（2）、主要业绩完成情况
2010 年，公司累计生产磷复肥产品产量 120.17 万吨、总氨 12.79 万吨。实现营业收
入 27.34 亿元，比上年下降 6.27%，实现净利润 8023.16 万元，归属于母公司所有的净
利润 8170.03 万元，分别比上年增加 68.37%、50.11%。
2、2010 年公司管理回顾
（1）科技研发与自主创新
2010 年，公司实施技术改造项目 60 项，其中计划内工艺技措 35 项、安全环保技措
15 项、计划外技措 10 项，完成投资约 1100 万元。与科研单位联手，成功研发"产品数
字化信息跟踪管理系统"，公司产品销售防伪和物流管理水平迈上新台阶。完成"二水/
半水中试装置"试验，为工业化提供依据。成功实施磷酸过滤系统阻垢技改，在提高过
滤开车率和磷酸过滤装置能力的同时，员工劳动强度进一步减轻。
（2）环境保护和安全管理
2010 年，公司继续以零污染事故、零安全事故为生产管理第一目标，严格排污总量
控制，强化全员健康安全管理，公司生产继续保持健康平稳运行。节能减排扎实推进，
4
全年产品节能 2375 吨标煤，热电站烟尘治理初见成效；实施 121#收尘系统整治和 870#
尾气洗涤改造，氮收率得到提升。开展废水综合整治，多级使用冷却水，进一步回收利
用磷酸浓缩冷凝液，污水处理站处理后的水得到回用，有效减少排污量。继续保持铜陵
市“绿色企业”荣誉称号。2010 年在持续加强全员安全教育的基础上，深入安全督察，
除日常安检排查外，全年公司共组织大型安检 16 次，查出各类隐患 200 余项，隐患整
改率 100％。
（3）企业文化和企业荣誉
为适应企业快速发展、规模扩张对公司管理提出的更高要求，公司继续努力探索以
人为本的"三讲五心"企业文化建设，把员工收入的提高与员工认同感、归属感、责任感、
事业心有机融合，努力激发员工潜力，以提升企业整体的职业化素质和文明风貌，通过
专业化团队素养的形成保障公司跨越式发展目标的实现。同时，积极落实人才战略，加
大人才储备力度，2010 年共引进 56 名高校毕业生，其中北京大学、中国科技大学、上
海交通大学等一批知名院校毕业生的加盟，使公司人力资源结构更加合理，为公司发展
提供了后续人才保障。
2010 年，公司获批"国家级知识产权试点企业"；公司研发的"传统法 DAP 与料浆法
MAP 联产新工艺"项目获安徽省科技进步三等奖、中国石油和化学工业协会科技进步三
等奖；公司自主研发的"36%硫磷铵"被安徽省科技厅认定为省级新产品，复合肥产品首
获"全国用户满意产品"；2010 年，公司被安徽省人力资源和社会保障厅授予"诚信示范
单位"，获得"全国安康杯竞赛优胜企业"等荣誉称号。
3、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化等对公司财务状况和经营成
果的影响
（1）信贷政策调整
报告期内，国家信贷政策有一定收紧，但对公司项目发展资金及日常生产经营所需
资金筹措的影响有限。
（2）汇率利率变动
公司产品销售地区主要分布在国内市场，2010 年公司产品出口收入只占营业收入的
4.99%，公司也未持有外币金融资产及外币金融负债。公司年产 28 万吨合成氨项目有部
分重型、关键设备进口，人民币汇率持续上升对降低建设成本有一定利好，但汇率变动
5
对公司总体财务状况和经营成果的影响有限。
（3）成本要素价格变化
报告期内，磷复肥行业主要原材料和主导产品价格受通胀影响，总体涨幅明显，对
公司 2010 年度盈利构成一定抑制。
4、公司及行业未来发展与展望
（1）发展与展望：公司管理层认为，在全球能源危机、粮食危机持续加深和极端
气候现象频繁发生的大背景下，化肥刚性需求及需求增长的总体趋势在"十二五"期间的
总体格局将维持不变，但全球经济和中国经济的不确定因素，会给总体看好的化肥市场
带来持续的动荡变化。2011 年，公司将在继续深化品牌营销、成本战略的同时，全面开
展"工程项目管理年"活动，确保在建项目特别是年产 28 万吨合成氨项目的建设质量，
为公司新的跨越式发展打下坚实的基础。
（2）新年度经营计划：生产高浓度磷复肥 120.5 万吨，总氨 15 万吨；营业收入 310,971
万元，期间费用 15,143 万元，其中：销售费用 5,603 万元、管理费用 6,088 万元、财务
费用 3,452 万元。
（3）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策
制约公司生产经营的不利因素主要有：①主营产品作为农资产品，容易受国家价格
和关税政策限制，利润空间的拓展有限；②通胀预期导致的原材料价格持续上涨，给企
业生产经营带来更大压力；③重大项目建设给公司管理增加了管理经营难度。
主要对策，一是深入推进品牌营销，加大品牌效应对企业收益的贡献，同时，巩固
成本战略，稳定企业盈利水平；二是通过项目培育、新产品开发和新业务拓展，深入产
业升级和产品结构调整，培养新的利润增长点；三是优化项目建设的管理团队，加大考
核力度，通过优秀的项目管理团队确保项目建设质量。
5、报告期内，公司财务状况指标分析
单位：人民币元
增减
项目 期末 期初 变动原因
（%）
系报告期公司通过非公开增资发行人民币普通股股票
货币资金 1,300,704,005.20 554,519,201.99 134.56
10,000.00 万股，收到增发资金所致。
6
应收账款 7,013,538.91 25,444,397.04 -72.44 系报告期公司加快资金回笼所致。
主要系报告期预付原材料款和公司募投资金项目 28 万吨/年合
预付款项 269,230,847.59 133,860,702.82 101.13
成氨项目开工，预付的工程、设备款所致。
主要系本公司市场原材料价格上涨以及下年度初期供货量较
存货 546,102,493.73 361,485,230.07 51.07
大，公司相应的增加原材料和期末产成品储备所致。
主要系本公司各项工程尚未完工，报告期内继续增加投入所
在建工程 455,615,769.68 264,922,047.62 71.98
致。
无形资产 45,496,562.83 7,117,672.38 539.21 主要系本报告期公司新征合成氨项目用地所致。
系本报告期公司将购并子公司时合并报表所形成的商誉全额
商誉 0.00 5,300,986.01 -100.00
计提减值准备所致。
递延所得 主要系本报告期公司的控股子公司亏损额增加，本公司对以前
2,395,284.44 8,706,211.32 -72.49
税资产 年度确认的递延所得税资产转回所致。
主要系本报告期公司加大原材料的采购力度，应付材料款增加
应付账款 270,923,383.89 194,169,911.88 39.53
所致。
应交税费 834,844.11 2,035,283.81 -58.98 主要系本年度应交增值税较年初减少所致。
主要系本报告期公司的控股子公司鑫泰化工为保证生产经营
其他应付
44,486,669.95 15,911,531.77 179.59 资金的需要，向关联方拆借资金 2,100.00 万元和控股子公司鑫
款
冠化工收到少数股东转入的后期增资款 980.00 万元所致。
其他非流 系公司 5 万吨/年工业级湿法磷酸净化装置项目及污水处理管
15,677,000.00 7,180,000.00 118.34
动负债 网改造工程项目收到的与资产相关的政府补助。
资本公积 1,458,276,998.46 538,252,458.89 170.93 主要系本报告期通过非公开增资发行人民币普通股股票所致。
6、报告期内，公司现金流量变动说明
单位：人民币元
项目 2010 年 2009 年 变动原因
本期加大存货储备相应增加购买商品、接受
经营活动产生的现金流量净额 -2,473,162.01 591,326,159.68
劳务的现金支出。
投资活动产生的现金流量净额 -314,198,808.74 -182,669,833.48 购建固定资产、无形资产增加。
报告期公司通过非公开增资发行人民币普
筹资活动产生的现金流量净额 1,063,243,916.56 -255,237,031.72
通股股票 10,000.00 万股，筹资 102250 万元
7、报告期内，公司经营成果数据变动情况及说明
单位:人民币元
同比增
项目 2010 年 2009 年 变动原因
减(%)
营业税金及附加 9,412,625.26 1,956,223.96 381.16 主要系本报告期出口化肥增多，相应缴纳的关税增加所致。
主要系本报告期对以前年度收购子公司时形成的商誉和亏损
资产减值损失 8,905,191.87 841,338.29 958.46 的联营公司账面净资产份额低于本公司的账面投资额全额计
提减值准备所致。
投资收益 -1,424,472.45 769,034.44 主要系本报告期公司投资单位未分红和联营公司的亏损所致。
7
营业外收入 13,273,723.35 8,346,623.50 59.03 主要系本报告期内收到与损益相关的政府补助所致。
营业外支出 5,947,669.96 3,492,491.72 70.30 主要系本报告期处置固定资产形成的损失增加所致。
主要系本报告期利润增长导致所得税费用相应增加和子公司
所得税费用 23,919,582.59 5,124,192.15 366.80
亏损转回以前年度确认的递延所得税费用所致。
8、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
营业收入比 营业成本比
分行业或分 营业利润率 营业利润率比上
营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
产品 (%) 年增减（%）
(%) (%)
分产品
增加 2.69 个百分
磷酸二铵 1,068,088,772.84 980,253,288.44 8.22 -15.57 -17.97
点
增加 2.92 个百分
复合肥 1,028,727,658.54 923,202,516.18 10.26 -4.87 -7.87
点
增加 8.73 个百分
磷酸一铵 295,281,050.89 263,104,715.89 10.90 15.73 5.40
点
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国 外 133,454,489.75 743.24
国 内 2,542,170,873.01 -11.25
(二) 公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额 6,660
投资额增减变动数 6,660
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注
磷酸盐、化工产品及化工原料(均除危险
品)的生产、销售，自营和代理自产产品、
铜陵鑫克精细化工有限责任
原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表 60.00
公司
及相关商品进出口贸易业务(国家限定企
业经营或禁止进出口的商品及技术除外)
8
宜昌市鑫冠化工有限公司 硫酸、磷酸、磷酸一铵生产、销售 51.00
1、 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集资金 本年度已使用募集 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募集资
募集年份 募集方式
总额 资金总额 资金总额 资金总额 金用途及去向
存在募集资金专
2007 增发 25,120.25 5,131.23 25,394.55 739.90 用账户，将继续投
入募集资金项目
存在募集资金专
2010 增发 101,980.00 19,517.11 19,517.11 83,059.25 用账户，将继续投
入募集资金项目
合计 / 127,100.25 24,648.34 44,911.66 83,799.15 /
80 万吨磷矿石采选项目已累计投入募集资金总额超出募集资金总额 274.30 万元，
系募集资金存款利息收入增加投入所致。截至期末累计投入金额超出募集资金总额
5,991.11 万元，系项目预计投资总额较募集前承诺投资金额增加 14,093.59 万元，公司利
用自有资金追加投资所致。
28 万吨合成氨项目截至期末累计投入金额超出已累计投入募集资金总额 45.94 万
元，系公司利用自有资金增加投入所致。
2、 承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
变更原
未达到
募集资金 募集资金 是否符 产生 是否符 因及募
承诺项目名 是否变 项目 预计 计划进
拟投入金 实际投入 合计划 收益 合预计 集资金
称 更项目 进度 收益 度和收
额 金额 进度 情况 收益 变更程
益说明
序说明
80 万吨磷矿
否 25,120.25 25,394.55 否 否
石采选项目
28 万吨合成
否 101,980.00 19,517.11 是
氨项目
合计 127,100.25 24,648.34
注：宿松六国矿业处于试生产阶段，由于平巷掘进位处含水层中，采掘作业受到一定的影响。
3、 非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
9
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
5 万吨/年工业级湿法磷酸净化装置和 3
106,885,073.19 76.35
万吨/年工业磷酸一铵装置项目
24 万吨磷酸二铵工程 4,696,886.33
合计 111,581,959.52
(三)董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息 决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
披露报纸 息披露日期
审议通过了：1、选举黄化锋为公司第四届董事会董
事长，任期三年；2、根据董事长提名，选举公司第
四届董事会专门委员会委员，任期三年；3、根据董
事长提名，聘任何鹏程为公司总经理，任期三年；4、
第四届董事会第 2010 年 1 月 根据总经理何鹏程提名，聘任缪振虎、方劲松、姜华 2010 年 1 月 19
上海证券报
一次会议 16 日 为副总经理，张斌为总工程师，任期三年；5、根据 日
董事长黄化锋提名，聘任邢金俄为公司董事会秘书，
任期三年；6、根据总经理何鹏程提名，聘任秦红为
公司财务负责人，任期三年；7、根据董事长黄化锋
提名，聘任刘磊为公司证券事务代表，任期三年.
审议通过了：1、2009 年度总经理工作报告，2、2009
年度董事会工作报告（草案）3、2009 年度财务决算
报告（草案），4、2009 年利润分配预案，5、2009 年
年度报告及其摘要，6、关于续聘华普天健会计师事
第四届董事会第 2010 年 3 月 务所（北京）有限公司为公司 2010 年度会计报表审 2010 年 3 月 9
上海证券报
二次会议 6日 计机构的议案，7、关于前次募集资金使用情况说明 日
的议案，8、关于设立铜陵鑫克精细化工有限责任公
司的议案，9、安徽六国化工股份有限公司内幕信息
及知情人管理制度，10、关于召开 2009 年度股东大
会的议案
第四届董事会第 2010 年 4 月
审议通过了公司《2010 年第一季度报告及其摘要》。
三次会议 21 日
审议通过了：1、公司 2010 年半年度报告及其摘要，
第四届董事会第 2010 年 7 月 2010 年 7 月 24
2、关于磷矿石卸矿关联交易的议案，3、关于鑫冠化 上海证券报
四次会议 22 日 日
工吸收合并宜昌六国并增资扩股的议案。
审议通过了:1、修改《公司章程》部分条款的议案,2、
关于子公司铜陵鑫克精细化工有限责任公司增资扩
第四届董事会第 2010 年 9 月 2010 年 9 月 11
股的议案,3、关于以募集资金置换预先投入的自筹资 上海证券报
五次会议 10 日 日
金的议案,4、关于召开 2010 年第二次临时股东大会
的议案。
第四届董事会第 2010 年 10 审议通过了：1、公司《2010 年第三季度报告及其摘 2010 年 10 月
上海证券报
六次会议 月 21 日 要》；2、关于向中国光大银行合肥分行申请综合授信 23 日
10
的议案；3、关于对铜陵鑫克精细化工有限责任公司
项目贷款提供担保的议案。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的决议，内容如下：
（1）、2010 年第一次临时股东大会
2010 年 1 月 16 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》，按照其决议及时换届。
（2）、2009 年度股东大会
2010 年 4 月 2 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过了 2009 年度利润分配预
案：公司本年度不分配利润，不实施资本公积金转增股本。
（3）、2010 年第二次临时股东大会
2010 年 9 月 28 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以募
集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，按照其决议及时完成。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情
况汇总报告
（1）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容：
公司已经建立了《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作规程》 。
其内容主要包括： 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当履行责任和义务，
维护公司整体利益；审计委员会在会计年度结束后，应积极与审计机构协商确定年度财
务报告审计工作的具体工作事宜；审计委员会应当积极与会计师事务所协商确定本年度
财务报告审计工作的具体时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；审
计委员会应在年审注册会计师进场前首先审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意
见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初
步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；审计委员会应对年度财务
会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务
所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。公司
11
审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。审计委员
会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其
执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会审
议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
（2）董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告：
根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年
度报告的内容与格式>（2007 年修订）》和《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的
通知》的有关要求，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司 2010 年度会计报
表的审计工作已经结束，审计委员会本着勤勉尽责的原则，在公司 2010 年年报审计中
履行了如下工作职责：
1）、认真审阅了公司 2010 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工
作的华普天健会计师事务所（北京）有限公司的注册会计师协商确定了公司 2010 年度
财务报告审计工作的时间安排；
2）、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表，并
出具了书面审阅意见；
①、公司 2010 年度财务报表能够按照新会计准则的要求进行编制，公司会计政策
选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报的情况；未发现有大股东占用资金
情况；未发现公司有违规担保情况及异常关联交易情况；符合财政部和中国证监会的等
相关部门的有关规定；
②、公司编制的 2010 年度财务报表能够反映公司生产经营实际情况。
3）、在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发
现的问题以及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流；
4）、在审计期间，督促年审注册会计师加快工作进度，提高工作效率，按时完成审
计任务。
5）、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2010 年度财务
会计报表，并形成书面审议意见；
6）、在会计师事务所出具 2010 年度审计报告后，对华普天健会计师事务所（北京）
有限公司从事本年度公司审计工作进行了总结，审计委员会召开了会议，对公司 2010
年度审计报告进行了审议，并形成如下决议：
12
①、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2010 年年度财务报表真实、
公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
②、华普天健会计师事务所（北京）有限公司注册会计师依法履行职责，所出具的
报告是实事求实、客观公正的；同意将华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的
审计报告提交公司董事会审议。
7）、董事会审计委员会同意公司继续聘用华普天健会计师事务所（北京）有限公司
为公司 2011 年度会计报表的审计机构，并提交公司董事会审议。通过审计委员会的日
常履职，保证董事会对管理层的有效监督，进一步完善了公司治理结构。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管
理人员进行经济责任考核，审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪
酬委员会相关董事对 2010 年在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的报酬进行
核查，认为：公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任
制度进行考核、兑现；独立董事的津贴是依据公司 2007 年度股东大会通过的独立董事
津贴标准为原则确定；公司年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。
公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立
起短期激励与长期激励相结合的"利益共享、风险共担"的激励体系，推动管理层与公司、
股东利益的紧密结合。
5、 内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信
息买卖公司股份的情况？否
(四) 公司前三年分红情况
单位：元 币种：人民币
现金分红的数额 分红年度合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市公司股东
分红年度
（含税） 司股东的净利润 的净利润的比率(%)
2007 0 102,496,373.62 0
2008 27,120,000 67,813,733.39 39.99
13
2009 0 54,426,802.51 0
2011 年，公司董事会将一如既往，认真按规定履行权利和义务，争取以最大的收益
回报广大股东。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二 0 一一年四月
14
议案二
监事会报告
各位股东：
现将公司监事会 2010 年度工作报告（草案）报告如下，请予讨论：
2010 年，公司监事会依据股东大会赋予的权利和公司章程的规定，以公司利益和股
东利益最大化为原则，认真履行职责，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人
治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了积极的作用。现将本年度的工作情
况总结如下：
(五)监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
2010 年 1 月 16 日，公司召开第四届监事会第一次会议 选举王庆成为公司第四届监事会主席
1、2009 年度总经理工作报告；2、2009 年度监事会
工作报告（草案）；3、2009 年度财务决算报告（草案）4、
2009 年利润分配预案；5、关于续聘华普天健会计师事务
2010 年 3 月 6 日，公司召开第四届监事会第二次会议
所（北京）有限公司为公司 2009 年度会计报表审计机构
的议案；6、 2009 年年度报告及其摘要；7、关于前次募
集资金使用情况说明的议案
2010 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第三次会议 公司 2010 年第一季度报告及其摘要。
1、公司 2010 年半年度报告及其摘要；2、关于磷矿
2010 年 7 月 22 日，公司召开第四届监事会第四次会议
石卸矿关联交易的议案。
2010 年 10 月 21 日，公司召开第四届监事会第五次会议 公司 2010 年第三季度报告及其摘要。
(六)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履
职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵
守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立了良好的社会形象。公司的决策严
格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，并已建立了完善的内部控制制度。公
司董事、经理等高级管理人员工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义
务，具有很强的责任心和业务能力，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或
损害公司利益的行为。
15
(七)监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务进行了内部审计与监督，认为公司已按照“五分开”的原则，建
立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，财务报告如实反映了公司的财务状况和经
营成果，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就公司财务报告出具的无保留的审计
报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
(八)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露一致。
(九)监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易时在公平、互利的基础上进行的，严
格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理、
没有损害公司及股东的利益。
在以后的工作中，公司监事会成员将一如既往认真履行监督职能和诚信、勤勉的义
务，促进公司健康发展，维护公司及股东的利益。
安徽六国化工股份有限公司监事会
2011 年 4 月
16
议案三
安徽六国化工股份有限公司
2010 年度财务决算报告
各位股东：
现就 2010 年度财务决算情况进行报告，请审议。
2010 年，在公司董事会的正确领导下，在全体员工的努力下，全面完成了 2010 年
公司各项生产经营计划指标。报告期内，公司生产磷复肥产品 120.17 万吨、总氨 12.79
万吨；销售磷复肥产品 111.72 万吨；实现营业收入 273357.54 万元，比上年下降 6.27%；
实现归属于母公司净利润 8170.03 万元，比上年增长 50.11%。
一、财务状况
（一）资产情况
截止本年度末，公司资产总额为 340516.87 万元，较年初资产总额 216664.12 万元，
增加 123852.75 万元。具体表现：
1、流动资产本年末为 215881.92 万元，较年初流动资产总额 110911.15 万元，
增加 104970.77 万元。
（1）货币资金余额 130070.40 万元较年初 55451.92 万元，增加 74618.48 万元。
主要系本报告期公司通过非公开增资发行人民币普通股股票 10,000.00 万股，收到增发
资金所致。
（2）应收账款、应收票据余额 3637.18 万元较年初 5282.86 万元，减少 1645.68
万元。主要系本报告期公司加快资金回笼所致。
（3）预付账款余额 26923.08 万元较年初 13386.07 万元，增加 13537.01 万元。主
要系本报告期预付原材料款和公司募投资金项目 28 万吨/年合成氨项目开工，预付的工
程、设备款所致。
（4）存货余额 54610.25 万元较年初 36148.52 万元,增加 18461.73 万元。主要系
本公司市场原材料价格上涨以及下年度初期供货量较大，公司相应的增加原材料和期末
产成品储备所致。
2、长期股权投资余额 3451.15 万元。其中:3090 万元系收购宜昌明珠磷化工业有限
17
公司 15%股权；1000 万元系公司对铜陵市绿阳建材有限责任公司增资扩股，占其投资比
例的 24.15%，由于绿阳建材最近两年连续亏损，故本年计提长期股权投资减值准备
391.28 万元。
3、固定资产及在建工程本年度末为 115954.41 万元较年初 99186.99 万元，增加
16767.42 万元。主要系本公司 5 万吨/年工业级湿法磷酸净化装置项目、28 万吨/年合
成氨项目投入及宿松六国矿业有限公司 80 万吨/年磷矿采选工程继续投入所致。（至报
告期末，80 万吨/年磷矿采选工程已投资 31111.36 万元）。
4、无形资产期末余额为 4549.66 万元，其中：3844.03 万元系本公司购买土地使用
权；497.91 万元系本公司控股子公司宜昌鑫冠化工有限公司购买土地使用权尚未摊销的
余额；190.72 万元系本公司的全资子公司宿松六国矿业有限公司于 2006 年以租赁方式
取得，2008 年 6 月取得了土地使用权证，因此将其转入无形资产核算，该土地使用期限
为 50 年，但公司采矿权为 20 年，根据孰短原则按 20 年摊销，该土地使用权已摊销 5
年，截至 2010 年 12 月 31 日其剩余摊销年限为 15 年。
5、商誉年末余额较年初余额减少 530.10 万元，系本报告期公司将购并子公司时合
并报表所形成的商誉全额计提减值准备所致。
（二）负债情况
截止本年度末，公司负债总额为 111075.22 万元，较年初 101539.32 万元，增加
9535.90 万元。具体表现为：
1、 流动负债年末 107204.71 万元较年初 98524.45 万元，增加 8680.26 万元。
（1）短期借款比年初减少 2000 万元。主要系报告期内公司归还的贷款所致。
（2）应付账款、应付票据比年初增加 2032.79 万元。主要系本报告期公司加大原
材料的采购力度，应付材料款增加所致。
（3）预收账款比年初增加 5998.88 万元。主要系化肥销售行情较好本期预收货款
增加所致。
（4）应交税费比年初减少 120.05 万元。主要系本年度应交增值税较年初减少所致。
（5）其他应付款比年初增加 2857.52 万元。主要系本报告期公司的控股子公司鑫
泰化工为保证生产经营资金的需要，向关联方拆借资金 2,100.00 万元和控股子公司鑫
冠化工收到少数股东转入的后期增资款 980.00 万元所致。
18
2、长期借款期末余额为 2200 万元，系本公司为保证 80 万吨/年磷矿采选工程的资
金需求，为全资子公司宿松矿业提供保证向中国建设银行股份有限公司宿松县支行进行
专项借款。
3、长期应付款期末余额为 102.80 万元，系应付宿松县国土资源局土地租赁款，根
据本公司与宿松县国土资源局签订国有土地使用权租赁合同，土地使用权租赁期限为二
十年，土地租金分五期支付，期末余额按各期应支付金额和折现率折现后，确认长期待
摊费用-土地租赁款，累计应支付数和折现后金额的差额作为未确认的融资费用。
4、其他非流动负债期末比年初增加 849.70 万元，系公司 5 万吨/年工业级湿法磷
酸净化装置项目及污水处理管网改造工程项目收到的与资产相关的政府补助。
（三）股本及净资产变动情况
公司2010年末归属母公司净资产比年初增加110136.15万元，其中：股本增加10000
万元；资本公积增加92002.45万元，系本报告期通过非公开增资发行人民币普通股股票
所致；盈余公积—法定盈余公积增加914.41万元，按规定提取；专项储备减少36.33万
元；未分配利润增加7255.62万元，本年度实现净利润转入。
二、经营业绩
1、2010 年度收入及利润情况：
2010 年完成情况 2009 年完成情况 较上年同期增减
项目
（万元） （万元） （%）
营业收入 273,357.54 291,636.86 -6.27
营业成本 249,815.17 276,562.94 -9.67
营业利润 9,682.51 4,792.23 102.05
利润总额 10,415.12 5,277.65 97.34
净利润 8,023.16 4,765.23 68.37
归属母公司所有净利润 8,170.03 5,442.68 50.11
2、主营业务收入及成本的构成情况： 单位：万元
项目 2010 年情况 较上年增减幅度
主营业务收 主营业务成 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年
品种 毛利率
入 本 上年增减 上年增减 增减（百分点）
磷酸二铵 106,808.88 98,025.33 8.22% -15.57% -17.97% 2.69%
复合肥 102,872.77 92,320.25 10.26% -4.87% -7.87% 2.92%
磷酸一铵 29,528.11 26,310.47 10.90% 15.73% 5.40% 8.73%
19
碳铵 6,363.56 7,018.61 -10.29% -5.83% -9.28% 4.19%
液氨 18,172.88 16,521.63 9.09% -0.26% -4.86% 4.40%
甲醇 3,749.98 4,376.85 -16.72% 31.76% 7.67% 26.12%
磷矿石 66.37 66.66 -0.44% 116.25% 144.89% -11.75%
合计 267,562.54 244,639.80 8.57% -7.10% -10.67% 3.65%
原因分析：
（1）主营业务收入较上年下降了 7.10%。主要原因是产品销量较上年同期下降。
（2）主营业务成本较上年下降了 10.67%。主要原因是产品销量较上年同期下降。
（3）毛利率较上年增加 3.65 个百分点,主要系本期产品销售价格上涨所致。
三、现金流量情况
1、经营性现金流量情况
报告期内经营性现金净流量为-247.32 万元。其中：报告期内经营性现金流入为
220932.22 万元，报告期内经营性现金流出为 221179.53 万元。本期加大存货储备相应
增加购买商品、接受劳务的现金支出。
2、投资活动产生的现金流量情况
报告期内投资活动产生的现金流量净额为-31419.88 万元，其中购建固定资产、无
形资产和其他长期资产的现金为 32304.54 万元,主要是 80 万吨/年磷矿采选工程、28
万吨/年合成氨项目、 万吨/年工业级湿法磷酸净化装置和 3 万吨/年工业磷酸一铵装置
项目投入。
3、筹资活动产生的现金净流量为 106324.39 万元，一是报告期公司通过非公开增
资发行人民币普通股股票 10,000.00 万股，筹资 101980 万元；二是借款收到现金 29600
万元；三是归还短期借款 31600 万元。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二 0 一一年四月
20
议案四
关于 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计，公司 2010 年度实现归属于母公司
净利润 81,700,305.05 元，按母公司实现的净利润提取盈余公积 9,144,139.21 元，加
上年初未分配利润 260,054,949.19 元，共计可供股东分配的利润为 332,611,115.03
元。
为兼顾公司发展和股东利益，2010 年度利润分配预案为：以 2010 年年末公司总
股本 32,600 万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 1.5 元（含税）分配，共计分
配股利 4,890 万元，此次红利分配后，公司未分配利润剩余 283,711,115.03 元，结
转以后年度；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 19,560 万股。
根据 2010 年度分配预案，提请股东大会授权董事会在上述分配方案实施后，按照
实施后的公司股本及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记。
请各位股东审议。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二 0 一一年四月
21
议案五
关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司
为公司 2011 年度会计报表审计机构的议案
根据中国证监会的有关规定，公司拟继续聘用华普天健会计师事务所（北京）有限
公司为公司 2011 年度会计报表的审计机构。2010 年公司根据审计工作量与会计师事务
所商定具体审计费用为 70 万元。
请予以审议。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二 0 一一年四月
22
议案六
安徽六国化工股份有限公司董事会
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》等规定，将本公司2010年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
2007年2月14日，本公司根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］37号《关
于核准安徽六国化工股份有限公司非公开发行股票的通知》，本公司向7名特定投资者发
行了人民币普通股股票3,800万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币6.78元，共
募集资金25,764.00万元。扣除发行费用643.75万元，募集资金净额为25,120.25万元。
上述资金于2007年2月14日到位，并经安徽华普会计师事务所华普验字［2007］第0254
号验资报告验证。
2010年8月12日，本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可［2010］670号《关
于核准安徽六国化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司向10名特定投资者
发行了人民币普通股股票10,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币10.39元，
共募集资金103,900.00万元。扣除发行费用1,920.00万元，募集资金净额为101,980.00
万元。上述资金于2010年8月12日到位，并经华普天健会计师事务所(北京)有限公司安
徽分所会验字[2010]A020号验资报告验证。
本公司经过上述两次非公开发行股票，共募集资金127,100.25万元。2010年度，本
公司募集资金使用情况为：(1)2010年非公开发行股票募集资金到位前，截至2010年8
月23日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入8,597.77万元，募集资金到
位后，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,597.77万元；
(2)直接投入募集资金项目16,050.57万元。截止至2010年末本公司累计使用募集资金
44,911.66万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为82,188.59万元，募集资
金专用账户利息收入1,340.56万元，募集资金专户2010年12月31日余额合计应为
83,529.15万元，募集资金专户实际余额为83,799.15万元，差异270.00万元系公司利用
自有资金支付2010年非公开发行股票的发行费用所致。
二、募集资金管理情况
23
为规范公司债券募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，本公司制
定了《募集资金管理制度》，并于2009年8月15日经公司第三届董事会第十六次会议审
议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，并于2010年8
月25日与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行、
徽商银行铜陵分行营业部、中国工商银行股份有限公司铜陵横港支行、中国银行股份有
限公司铜陵分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三
方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行
不存在问题。
截至2010年12月31日止，本公司募集资金存储情况如下：
1．80万吨磷矿石采选项目： 金额单位：人民币万元
银 行 名 称 银行帐号 余额
徽商银行股份有限公司铜陵分行营业部 1990001021000028938 436.16
中国工商银行股份有限公司铜陵横港支行 1308021119200018218 247.57
中国建设银行股份有限公司宿松支行 34001684408053002955 56.17
合 计 739.90
2．28 万吨合成氨项目： 金额单位：人民币万元
银 行 名 称 银行帐号 余额
中国工商银行股份有限公司铜陵横港支行 1308021129200027429 8,989.78
中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行 34001665108059001688 16,316.51
徽商银行股份有限公司铜陵分行营业部 1990001021000384179 37,375.18
中国银行股份有限公司铜陵分行金山支行 000185707207322 20,377.78
合 计 739.90
24
三、2010年度募集资金的实际使用情况
1、80万吨磷矿石采选项目
单位：人民币万元
募集资金总额 25,120.25 本年度投入募集资金总额 5,131.23
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 25,394.55
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
是否已
截至期末 截至期末累 计投入金额 截至期末投入 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性
变更项 募集资金承 调整后投 本年度投入
承诺投资项目 承诺投入 计投入金额 与承诺投入 进度(%) 可使用状态日 实现的 到预计 是否发生重
目(含部 诺投资总额 资总额 金额
金额(1) (2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 期 效益 效益 大变化
分变更)
(3)＝(2)-(1)
80 万吨/年磷
否 25,120.25 39,213.84 39,213.84 7,444.28 31,111.36 -8,102.48 79.34 2011 年 - 否 否
矿采选项目
未达到计划进度原因(分具体项目) 由于地下涌水量较预期增大，为确保施工安全和工程质量，施工过程中需注浆堵水，增加工程量所致
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 无
备注：已累计投入募集资金总额超出募集资金总额274.30万元，系募集资金存款利息收入增加投入所致。
截至期末累计投入金额超出募集资金总额5,991.11万元，系项目预计投资总额较募集前承诺投资金额增加14,093.59万元，公司利
用自有资金及募集资金利息追加投资所致。
25
2、28万吨合成氨项目
单位：人民币万元
募集资金总额 101,980.00 本年度投入募集资金总额 19,517.11
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 19,517.11
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
是否已
截至期末 截至期末累 计投入金额 截至期末投入 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性
变更项 募集资金承 调整后投 本年度投入
承诺投资项目 承诺投入 计投入金额 与承诺投入 进度(%) 可使用状态日 实现的 到预计 是否发生重
目(含部 诺投资总额 资总额 金额
金额(1) (2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 期 效益 效益 大变化
分变更)
(3)＝(2)-(1)
28 万吨
否 101,980.00 198,923.54 198,923.54 19,563.05 19,563.05 -179,360.49 9.83 2012 年 - - 否
合成氨项目
未达到计划进度原因(分具体项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2010 年 9 月 10 日，经本公司第四届董事会第五次会议批准，本公司以人民币 8,597.77 万元置换预先
募集资金投资项目先期投入及置换情况
已投入该募集资金投资项目的自筹资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 无
备注：截至期末累计投入金额超出已累计投入募集资金总额45.94万元，系公司利用自有资金增加投入所致。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放
及使用情况。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二〇一一年四月
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议案七
关于为控股子公司贷款提供担保的议案
一、对安徽省颖上鑫泰化工有限责任公司申请流动资金贷款提供担保
（一）、担保情况概述
因公司控股子公司安徽省颖上鑫泰化工有限责任公司生产经营和发展资金需求，与
徽商银行阜阳颖上支行协商，同意给鑫泰化工 5000 万元流动资金贷款，根据鑫泰化工
的请示，公司拟为鑫泰化工申请流动资金贷款提供担保，期限三年。
公司 2008 年为其担保金额 5000 万元将于 2011 年 4 月 12 日到期，本次担保将是到
期担保的续担保。
（二）、被担保人基本情况
鑫泰化工成立于 2001 年 4 月 16 日，位于安徽省颖上县闸东，是本公司的控股子公
司，法定代表人：黄化锋。经营范围：碳酸氢铵、甲醇、液氨、稀土复合肥、农作物专
用肥及化工机械生产销售。注册资本：5517.20 万元。截止 2010 年 12 月 31 日，资产总
额 22525.88 万元，净资产 6208.88 万元。
二、为宜昌市鑫冠化工有限公司贷款提供担保
（一）、担保情况概述
宜昌市鑫冠化工有限公司因改扩建项目建设对资金的需求，拟向农业银行三峡分行
申请 50000 万元贷款，其中项目贷款 45000 万元，贷款期限 8 年（2011—2018 年，含宽
限期 3 年），流动资金贷款 5000 万元，贷款期限 3 年（2012—2014 年）。根据宜昌市鑫
冠化工有限公司的请示，提请六国化工拟为其项目建设申请资金贷款提供担保，担保期
限 8 年。
（二）、被担保人基本情况
鑫冠化工成立于 2004 年 12 月 17 日，是本公司的控股子公司，本公司持有其 51%
的股权。
注册地址：当阳市玉泉办事处岩层庙村
法定代表人：韩帆
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注册资本：一亿圆整
公司经营范围：硫酸、磷酸(系生产磷酸一铵的中间体，有效期至 2012 年 09 月 12
日止)、化学肥料(持有效许可证经营)生产、销售；进出口业务(不含国家禁止、限制产
品)。
截止 2010 年 12 月 31 日，资产总额 15491.08 万元，净资产 5097.51 万元。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二 0 一一年四月
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