安徽六国化工股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
2012 年 4 月
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安徽六国化工股份有限公司
2011 年度股东大会会议议程
会议时间：2012 年 4 月 27 日（星期五）9：30
会议地点：公司第一会议室
参加会议人员： 2012 年 4 月 24 日下午收市后，在中国证券登记结算
有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司董事、监事
及部分高级管理人员；律师。
会议议程：
一、主持人宣布到会股东和股东代表人人数及代表股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
1、2011 年度董事会工作报告；
2、2011 年度监事会工作报告；
3、2011 年度财务决算报告；
4、2011 年利润分配预案；
5、关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2012 年
度会计报表审计机构的议案；
6、关于年度募集资金存放与使用情况说明的专项报告；
7、关于硫酸、编织袋采购及磷矿石卸载关联交易的议案；
8、关于为江西六国提供担保的议案。
四、宣读股东大会决议
五、律师对大会的合法性、有效性发表意见
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议案一
董事会工作报告
各位股东：
现将公司董事会 2011 年度工作报告如下，请予讨论：
一、管理层讨论与分析
1、2011 年公司总体经营情况
（1）市场环境变化和公司经营情况
2011 年，在全球粮食价格上涨的推动下，全球化肥市场稳步复苏，并呈现总体较好
的良性发展趋势，是自 2008 年金融危机以来，市场走势较好的一年。以中国和印度为
代表的亚洲新兴经济体的快速增长，成为本轮全球化肥市场复苏的重要支撑。基于国际
化肥市场价格坚挺、需求增加的有效传导，中国磷复肥市场价格全年总体处于高价位运
行，市场需求稳中有升。公司在抓住产品市场复苏机遇、稳定企业现金流的同时，积极
参与行业内优质生产要素的市场化配置，以在市场复苏时期深厚积累，为企业跨越式发
展打下坚实基础。
2011 年公司的主要经营策略为：（一）把握化肥市场总体向好的趋势，继续巩固和
深化由“销量增长型”向“效益增长型”的市场收益方式转变，以“百年六国”的品牌
塑造及诉求，深入品牌运营、提升品牌收益；（二）扎实推进“项目管理年”活动，确
保在建项目的建设质量和进度；（三）围绕公司发展总体战略目标，加大对外投资与合
作力度。
2011 年按照公司的具体经营计划，公司在产品销售、项目管理、资本运作及生产经
营等方面均取得了一定的成绩。
产品销售方面，公司营销系统以“细分目标市场、深耕区域市场、把握市场节奏、
顺势提升收益”的年度营销策略，在销量、效益两方面均达到预定的经营目标。2011
年加大六国系列产品质量全方位的监控，深化品牌运营。同时，公司加快推进产品差异
化战略，开发内置网型控缓释复合肥新产品并投放市场。
项目管理方面，强化项目管理团队建设、优化项目管理业务流程，坚持“零缺陷”
的质量目标和“零事故”的安全目标，严格按照网络计划科学施工。28 万吨/年大合成
氨项目按计划工期有序推进，2011 年完成投资 9.47 亿元，累计完成投资 11.92 亿元（投
资额）：安全、质量、进度均处于良好的受控状态。国星化工 20 万吨/年硫磷铵项目按计
3
划开工建设。宿松六国矿业 80 万吨/年磷矿采选项目投产，鑫冠化工 24 万吨/年磷酸二
铵、鑫克化工 2 万吨/年食品级磷酸项目相继开工建设，工程进度达到网络计划。
对外投资方面，取得新的进展。2011 年 1 月 27 日，公司与世界 500 强企业韩国三
星集团达成实质合作，公司与韩国三星物产株式会社、三星物产香港有限公司在铜陵正
式签署《关于设立中韩合资铜陵国星化工有限责任公司的合资经营合同》，设立中韩合
资公司，建设运营年产 20 万吨硫磷铵复合肥项目。2011 年 4 月 8 日，中韩合资铜陵国
星化工有限责任公司正式设立运营，标志着公司国际化战略迈出坚实一步。
2011 年 12 月 2 日，公司在上海联合产权交易所以 4700 万元人民币成功竞买江西贵
溪化肥有限责任公司 51%股权。本次并购是公司发展史上规模最大、市场影响最广的一
宗横向并购交易，其实质接近于国内两家大型高浓度磷复肥企业的合并，公司也成为业
内唯一一家拥有两件中国驰名商标（即“六国”商标、“施大壮”商标）的企业。本次
并购，有利于公司加倍发挥规模效应、市场协同效应，增强公司在采购和营销上的议价
能力，进一步辐射东南亚国际市场。
（2）主要业绩完成情况
2011 年，公司累计生产磷复肥产品 117.36 万吨、总氨 15.11 万吨。实现营业收入
33.53 亿元，比上年增长 22.64%，实现净利润 13,653.55 万元，归属母公司所有的净利
润 13,331.13 万元，分别比上年增加 70.18%、63.17%。
2、2011 年公司管理回顾
（1）科技研发与自主创新
2011 年，公司投资 3000 多万元，实施技改技措 62 项。完成 870#装置管式反应器
技术改造。科学调整 NPK 用酸品级，在有效缓解磷酸浓缩压力的同时，大幅降低生产
能耗。在持续投入技改技措提高装置能力的同时，自主创新获得新的进步。公司在“二
水-半水磷酸工艺研究与开发”项目上获批安徽省“115”产业创新团队；公司加入安徽
省“化肥控失技术产业创新联盟”；“湿法磷酸、磷石膏堆场淋融水回收利用方法”获得
国家发明专利，“一种测量颗粒圆润度的装置”等 3 项技术获得国家实用新型专利。公
司通过高新技术企业复审，收到安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、
安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（ 证书编号：GF201134000527），
认定本公司通过高新技术企业复审，有效期三年。公司自 2011 年 1 月 1 日起继续享受
国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率上缴企业所得税。
（2）环境保护和安全管理
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从企业社会责任的高度出发，公司在 2011 年坚持“零污染事故、零安全事故”的
环保、安全目标管理。年内无轻伤以上人身伤害事故发生，无职业病发生，对新进员工、
转复岗、大中修协作单位派遣人员共计进行 256 人次的公司级安全环保教育。公司全员
安全教育、取证率达 100％。2011 年共组织公司级别安全检查 16 次，深入排查各类隐
患 260 余项，隐患整改率达 100％。三废达标排放，公司获“十一五全国石油和化学工
业环境保护先进单位＂荣誉称号，铜陵市政府授予 “绿色环保企业”称号。
（3）企业文化和企业荣誉
公司坚持不懈的以“三讲五心”为核心价值观的企业文化培育新人，持续巩固企业
的凝聚力、向心力、忠诚度，力求以远景激励、良好待遇、心理认同、文化共识塑造更
加富有团队意识、创新意识、现代商业文明素养的杰出员工队伍。
2011 年，公司获得“全国文明单位”、“全国实施卓越绩效模式先进单位”、“国家火
炬计划重点高新技术企业”、“全国模范劳动关系和谐企业”等全国性荣誉称号。公司董
事长黄化锋先生，荣获“第四届中国杰出质量人”，是我国化工行业和安徽省获此殊荣
第一人。
3、公司及行业未来发展与展望
（1）发展与展望： 2012 年全球化肥市场将延续 2011 年持续复苏的行情，预计国
际市场与国内市场总体保持高价位平稳运行态势。同时，国内市场的加速分化、深入调
整也将有利于品牌企业和规模企业市场份额的扩大。但我国经济运行也将面临诸多潜在
不确定因素，有可能会给化肥市场带来难以预测的变化。
2012 年，为适应并购和新项目投产后公司经营规模的成倍扩张，公司管理层将统筹
谋划，初步构建起大营销系统、大采购系统、区域生产基地、跨机构管理平台为主要格
局的高效企业管控架构，通过成员企业的深化整合、联合采购、共享渠道、品牌互补、
人才交流，实现信息流、现金流、物流的全局优化，充分发挥市场协同效应、规模效应；
树立大营销的市场战略理念，以驻点直销为基石整合成员企业营销网络，通过流通权的
牢固掌控进而牢牢抓住产品定价权和市场议价的主导权，逐步形成以品牌运营占据传统
市场、以专有技术拓展高端市场、以贸易平衡资源市场的大营销格局，最终实现企业总
体效益的最大化和跨越式发展。
（2）2012 年度经营计划：生产高浓度磷复肥 186.5 万吨，总氨 15 万吨，精制磷酸
1.6 万吨，工业级磷酸一铵 3 万吨；营业收入 581649 万元，期间费用 36238 万元，其中：
销售费用 9788 万元、管理费用 15675 万元、财务费用 10775 万元。
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（3）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策
制约公司生产经营的不利因素主要有：①随着公司大合成氨项目、子公司鑫克化工、
国星化工、鑫冠化工新建项目的陆续投产运营，公司产能迅速扩张，生产所需的磷矿石、
煤等原料供给压力增大；②随着公司各新建项目的推进，项目资金存在一定的压力；③
随着新建装置的陆续投产，产能不断扩张后，政府和公司所处社区对公司安全、环境整
治越来越关注，安全和环保的投入面临的压力增大。
主要对策，一是继续加强与上游磷矿和煤矿等原料供给企业的合作，拓展新的原料
外购和自给渠道，保证公司长期稳定生产和发展所需的原料供给；二是保持与各商业银
行的良好合作关系，引进投资合作伙伴，合理利用资本市场各种融资平台；三是加大安
全、环保投入，继续保持公司三废达标排放和“绿色环保企业”称号。
4、2011 年公司财务状况指标分析
(1)公司财务状况指标分析
单位：人民币元
项目 期末 期初 增减（%）变动原因
货币资金 879,854,154.00 1,300,704,005.20 -32.36 主要系本报告期固定资产投资增加所致。
应收票据 88665121.15 29,358,314.93 202.01 主要系本报告期公司票据结算货款较多。
应收账款 39,744,384.40 7,013,538.91 466.68 主要系合并江西六国年末应收账款余额所致。
主要系本报告期公司募投资金项目 28 万吨/年合成氨项目开
预付款项 640,020,706.18 269,230,847.59 137.72
工，预付的工程、设备款较多所致。
主要系江西六国年末其他应收款余额纳入本公司合并范围所
其他应收款 15,974,608.04 5,754,871.44 177.58
致。
主要系将江西六国年末存货余额 18577.90 万元纳入本公司合
存货 1,134,214,792.23 546,102,493.73 107.69
并范围，以及增加原材料和产成品储备所致。
其他流动资产 30,656,776.26 8,892,208.39 244.76 主要系公司期末留抵的增值税进项税额较年初增加较多。
主要系将江西六国年末固定资产价值 18348 万元纳入本公司合
固定资产 1,152,483,248.88 687,766,222.07 67.57
并范围和在建工程转入所致。
主要系本公司加大 28 万吨合成氨和 24 万吨磷酸二铵工程项目
在建工程 680,892,364.13 455,615,769.68 49.44
投入所致。
主要系本公司为加快 28 万吨合成氨和 24 万吨磷酸二铵工程项
工程物资 103,290,363.00 16,162,065.39 539.09
目建设，增加工程备料所致。
主要系将江西六国年末公允价值为 40761.87 元的无形资产纳
无形资产 506,578,627.06 45,496,562.83 1013.44 入本公司合并范围所致及本公司向铜化集团购买了 5 宗共计价
值为 11792.61 万元的土地使用权。
主要系新增经营性流动资金贷款及江西六国年末贷款余额纳
短期借款 1,038,300,000.00 86,000,000.00 1107.33
入合并范围所致。
应付票据 107,500,000.00 299,571,000.00 -64.12 主要系本期票据结算材料款减少所致。
应付账款 463,247,347.39 270,923,383.89 70.99 主要系合并江西六国年末应付账款余额所致。
主要系本期预收货款增加和合并江西六国年末预收款项余额
预收款项 612,102,801.28 364,460,430.38 67.95
所致。
应付职工薪酬 38,735,913.99 5,651,287.58 585.44 主要系合并江西六国年末应付职工薪酬余额所致。
应交税费 13,759,989.84 9,071,917.82 51.68 主要系本期应纳企业所得税尚未全额缴纳所致。
应付利息 2,691,103.12 119,475.00 2152.44 主要系本年新增贷款较多，相应的未付利息增加所致。
一年内到期的 46,729,200.00 - 主要系江西六国应付中国信达资产管理股份有限公司江西省
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非流动负债 分公司 2012 年到期的长借款款及宿松六国 2012 年到期应付的
长期借款。
长期借款 342,000,000.00 22,000,000.00 1454.55 主要系公司项目建设资金借款。
主要系本公司收购江西六国 51%股权后，按公允价值合并江西
其他非流动负
28,190,333.33 15,677,000.00 79.82 六国年末报表时，将公允价值与账面价值差异所产生的递延所
债
得税影响额纳入本科目核算所致。
实收资本（或股
521,600,000.00 326,000,000.00 60.00 主要系本期资本公积转增股本所致。
本）
专项储备 19,235,750.44 13,384,395.77 43.72 主要系本期安全费计提结余所致。
未分配利润 403,298,574.87 332,611,115.03 21.25 主要系本期实现净利润转入所致。
少数股东权益 211,995,445.24 94,880,581.48 123.43 主要系新增江西六国其他股东权益所致。
(2)公司现金流量变动说明
单位：人民币元
项目 2011 年 2010 年 变动原因
本期存货增加相应增加购买商品、接受劳务的现金支
经营活动产生的现金流量净额 -238,064,489.38 -2,473,162.01
出。
本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
投资活动产生的现金流量净额 -957,812,507.58 -314,198,808.74
的现金增加。
筹资活动产生的现金流量净额 776,085,752.50 1,063,243,916.56 主要系本期吸收投资所收到的现金较上期减少。
(3)公司经营成果数据变动情况及说明
单位:人民币元
同 比 增
项目 2011 年 2010 年 变动原因
减(%)
营业收入 3,352,581,129.09 2,733,575,353.33 22.64 主要系本期产品销售价格上涨所致。
营业成本 3,001,265,128.35 2,498,151,664.32 20.14 主要系本期产品销售成本中原材料价格上涨所致。
营业税金及附加 19,888,084.37 9,412,625.26 111.29 主要系本期交纳产品出口关税增加所致。
销售费用 70,126,516.79 57,852,712.26 21.22 主要系销售服务费增加所致
管理费用 87,507,340.94 55,837,061.13 56.72 主要系公司员工薪酬提高及维修费等费用增长所致。
财务费用 14,490,989.34 5,166,502.48 180.48 主要系本期借款本金增加相应增加利息支出
资产减值损失 5,980,213.27 8,905,191.87 -32.85 主要系上期计提商誉及长期股权投资减值所致。
投资收益 5,059,976.22 -1,424,472.45 系本期收到明珠矿业分红较上期增加。
营业外收入 10,325,161.45 13,273,723.35 -22.21 系本期收到的政府补助较上期减少。
主要系本公司在征用合成氨项目用地时，对原土地上的经营者
营业外支出 7,205,013.53 5,947,669.96 21.14
给予经济补偿所致。
5、主要子公司的经营情况
占被投资公
注册资本
公司名称 业务性质 主要产品或服务 司权益比例 净资产（元） 净利润（元）
（元）
（%）
硫酸、磷酸(系生产磷酸一铵、
磷酸二铵的中间体)、精制磷
宜昌市鑫冠
酸盐、化学肥料生产、销售；
化工有限公 加工制造 150,000,000 51 162,233,279.61 18,199,414.50
磷石膏生产加工、销售，磷矿
司
石精选；进出口业务(不含国
家禁止限制产品)
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磷酸盐、化工产品及化工原料
铜陵鑫克精 的生产、销售，自营和代理自
细化工有限 加工制造 产产品、原辅材料、机械设备、 100,000,000 60 101,879,015.15 2,235,880.44
责任公司 零配件、仪器仪表及相关商品
进出口贸易业务
安徽省颍上 碳酸氢铵、甲醇、液氨、稀土
鑫泰化工有 加工制造 复合肥、农作物专用肥及化工 55,172,000 55 50,960,824.90 -14,305260.63
限公司 机械生产销售
宿松六国矿
矿山开采 磷矿石的销售 271,202,480 100 260,531,007.75 -11,036,519.26
业有限公司
肥料（含复混肥料、其他肥料）
铜陵国星化 生产、加工、销售，包括生产
工有限责任 加工制造 经营所需的原材料、设备、技 838 万美元 70 54,130,718.65 -340,957.32
公司 术的进出口以及提供相关售
后服务。
6、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业利
营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年
分产品 营业收入 营业成本 润率
年增减(%) 年增减(%) 增减（%）
(%)
磷酸二铵 1,217,698,012.76 1,047,097,941.02 14.01 14.01 6.82 增加 5.79 个百分点
复合肥 1,085,207,480.85 987,275,087.90 9.02 5.49 6.94 减少 1.23 个百分点
磷酸一铵 531,241,418.13 464,268,978.66 12.61 79.91 76.46 增加 1.71 个百分点
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 2,955,373,151.19 16.25
国外 282,193,249.71 111.45
二、公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额 13,197.02
投资额增减变动数 6,537.02
上年同期投资额 6,660
投资额增减幅度(%) 98.15
1、被投资的公司情况
占被投资公司权
被投资的公司名称 主要经营活动
益的比例(%)
铜陵国星化工有限 肥料（含复混肥料、其他肥料）生产、加工、销售，包括生产经营所需的
70
责任公司 原材料、设备、技术的进出口以及提供相关售后服务。
8
生产、销售化肥，生产、销售化工产品。提供水、电、气、汽、压缩空气、
江西六国化工有限 劳务（本企业）等服务及相关产品，进出口业务；建筑材料、非金属制品
51
责任公司 制造、汽车修理、运输、机电加工、有色金属、燃料、化工原料以及技术
培训
硫酸、磷酸(系生产磷酸一铵、磷酸二铵的中间体)、精制磷酸盐、化学肥
宜昌市鑫冠化工有
料生产、销售；磷石膏生产加工、销售，磷矿石精选；进出口业务(不含 51
限公司
国家禁止限制产品)
2、募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集资金 本年度已使用募集 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募集资
募集年份 募集方式
总额 资金总额 资金总额 资金总额 金用途及去向
存放于募集资金
2010 增发 101,980.00 46,637.10 66,154.21 37,714.73 专户继续投资该
募投项目
合计 / 101,980.00 46,637.10 66,154.21 37,714.73 /
3、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
变更原
未达到
募集资金 募集资金 是否符 是否符 因及募
承诺项 是否变 项目进 预计收 产生收 计划进
拟投入金 实际投入 合计划 合预计 集资金
目名称 更项目 度 益 益情况 度和收
额 金额 进度 收益 变更程
益说明
序说明
28 万吨
合成氨 否 101,980.00 66,154.21 是
项目
合计 / 101,980.00 66,154.21 / / / / / /
4、非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
5 万吨/年工业级湿法磷酸净化
装置和 3 万吨/年工业磷酸一铵 24,305,878.49 80%
装置项目
磷酸升级改造项目 20,109,791.04 40%
24 万吨磷酸二铵工程 161,426,943.31 20%
20 万吨硫磷铵项目 9,582,388.05 15%
合计 215,425,000.89 / /
三、董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披露日
会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸
期
第四届董事会第七次会议 2011 年 1 月 27 日 上海证券报 2011 年 1 月 28 日
9
第四届董事会第八次会议 2011 年 3 月 24 日 上海证券报 2011 年 3 月 26 日
第四届董事会第九次会议 2011 年 4 月 7 日 上海证券报 2011 年 4 月 8 日
第四届董事会第十次会议 2011 年 4 月 21 日 上海证券报 2011 年 4 月 23 日
第四届董事会第十一次会议 2011 年 7 月 21 日 上海证券报 2011 年 7 月 23 日
第四届董事会第十二次会议 2011 年 10 月 21 日 上海证券报 2011 年 10 月 22 日
第四届董事会第十三次会议 2011 年 11 月 8 日 上海证券报 2011 年 11 月 9 日
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的决议，内容如下：2011 年 4
月 28 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了 2010 年度利润分配方案：以 2010
年年末公司总股本 32,600 万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 1.5 元（含税）
分配，共计分配股利 4,890 万元，此次红利分配后，公司未分配利润剩余 283,711,115.03
元，结转以后年度；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 19,560 万股。
董事会严格按照股东大会授权的范围内进行决策，认真执行和落实了股东大会的各
项决议。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情
况汇总报告
（1）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容：
公司已经建立了《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作规程》 。
其内容主要包括： 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当履行责任和义务，
维护公司整体利益；审计委员会在会计年度结束后，应积极与审计机构协商确定年度财
务报告审计工作的具体工作事宜；审计委员会应当积极与会计师事务所协商确定本年度
财务报告审计工作的具体时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；审
计委员会应在年审注册会计师进场前首先审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意
见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初
步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；审计委员会应对年度财务
会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务
所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。公司
审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。审计委员
会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其
执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会审
10
议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
（2）董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告：
根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年
度报告的内容与格式>（2007 年修订）》和《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的
通知》的有关要求，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司 2011 年度会计报
表的审计工作已经结束，审计委员会本着勤勉尽责的原则，在公司 2011 年年报审计中
履行了如下工作职责：
1）、认真审阅了公司 2011 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工
作的华普天健会计师事务所（北京）有限公司的注册会计师协商确定了公司 2011 年度
财务报告审计工作的时间安排；
2）、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表，并
出具了书面审阅意见；
（1）、公司 2011 年度财务报表能够按照新会计准则的要求进行编制，公司会计政
策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报的情况；未发现有大股东占用资
金情况；未发现公司有违规担保情况及异常关联交易情况；符合财政部和中国证监会的
等相关部门的有关规定；
（2）、公司编制的 2011 年度财务报表能够反映公司生产经营实际情况。
3）、在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发
现的问题以及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流；
4）、在审计期间，督促年审注册会计师加快工作进度，提高工作效率，按时完成审
计任务。
5）、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2011 年度财务
会计报表，并形成书面审议意见；
6）、在会计师事务所出具 2011 年度审计报告后，对华普天健会计师事务所（北京）
有限公司从事本年度公司审计工作进行了总结，审计委员会召开了会议，对公司 2011
年度审计报告进行了审议，并形成如下决议：
（1）、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2011 年年度财务报表真
实、公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
（2）、华普天健会计师事务所（北京）有限公司注册会计师依法履行职责，所出具
的报告是实事求实、客观公正的；同意将华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具
11
的审计报告提交公司董事会审议。
7）、董事会审计委员会同意公司继续聘用华普天健会计师事务所（北京）有限公司
为公司 2012 年度会计报表的审计机构，并提交公司董事会审议。通过审计委员会的日
常履职，保证董事会对管理层的有效监督，进一步完善了公司治理结构。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管
理人员进行经济责任考核，审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪
酬委员会相关董事对 2011 年在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的报酬进行
核查，认为：公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任
制度进行考核、兑现；独立董事的津贴是依据公司 2007 年度股东大会通过的独立董事
津贴标准为原则确定；公司年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。
公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立
起短期激励与长期激励相结合的"利益共享、风险共担"的激励体系，推动管理层与公司、
股东利益的紧密结合。
5、 董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会认为：本公司通过持续建立、健全和执行各项内部控制制度，不断完善
内部控制机制，在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披露的
管理等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。
2012 年，公司将按照《企业内部控制基本规范》等文件的要求，进一步完善公司
的内部控制，切实做好企业的发展与社会公众投资者利益的维护工作。
6、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体
系的工作计划和实施方案
随着国家相关法律法规体系的逐步完善，内部控制环境的变化以及公司持续快速发
展的需要，公司的内部控制需进一步健全和完善。为此，2012 年度公司将按照《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范
性文件的要求，以防范风险、规范管理为目标，从建立健全企业内部控制规范体系入手，
系统梳理公司已有的内部控制制度并加以完善，着力规范业务流程，明确岗位职责，强
化制约，落实责任追究，形成公司健全有效的内部控制规范体系，确保企业可持续发展。
公司将根据企业内部控制规范体系的相关要求，成立内控建设工作领导小组，负责
公司内控建设的组织领导和推动实施，首先按照企业内部控制基本规范和配套指引的相
12
关规定，对企业现行内控制度及其实施情况进行全面梳理，摸清管理现状，找出存在的
缺陷和问题；其次对各个流程中存在的风险进行识别，分析风险发生的可能性和风险成
因，评估风险发生的后果与风险重要性，评价内控质量；然后针对发现的问题和风险，
制定整改措施，完善制度、优化业务流程和加强风险控制，在公司范围内建立较为完善、
适用和有效的内部控制体系，并确保内控体系的可靠执行和有效运作。
7、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》，对内幕
信息管理做了详尽的规定。
公司严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记管
理，防止泄露信息，保证信息披露的公平。
四、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股送红 每 10 股派息 每 10 股转增 现金分红的数 报表中归属于 归属于上市公
分红年度
股数（股） 数(元)（含税） 数（股） 额（含税） 上市公司股东 司股东的净利
的净利润 润的比率(%)
2008 1.2 39.99 27,120,000 67,813,733.39 39.99
2009 0 54,426,802.51
2010 1.5 6 48,900,000 81,700,305.05 59.85
2012 年，公司董事会将一如既往，认真按规定履行权利和义务，争取以最大的收益
回报广大股东。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二 0 一二年四月
13
议案二
监事会报告
各位股东：
现将公司监事会 2011 年度工作报告报告如下，请予讨论：
2011 年，公司监事会依据股东大会赋予的权利和公司章程的规定，以公司利益和股
东利益最大化为原则，认真履行职责，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人
治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了积极的作用。现将本年度的工作情
况总结如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
1、2010 年度总经理工作报告；2、2010 年度监事会工作报告（草案）；3、2010 年
2011 年 3 月 24 日，公司召开第 度财务决算报告（草案）；4、2010 年利润分配预案；5、关于续聘华普天健会计师
四届监事会第六次会议 事务所（北京）有限公司为公司 2011 年度会计报表审计机构的议案；6、 2010 年
年度报告及其摘要；7、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
2011 年 4 月 21 日，公司召开第 1、公司 2011 年第一季度报告及其摘要；2、关于使用闲置募集资金暂时补充流动
四届监事会第七次会议 资金的议案。
2011 年 7 月 21 日，公司召开第 1、公司 2011 年半年度报告及其摘要；2、关于募集资金存放与实际使用情况的专
四届监事会第八次会议 项报告。
2011 年 10 月 21 日，公司召开 1、公司 2011 年三季度报告及其摘要；2、关于固定资产折旧年限会计估计变更的
第四届监事会第九次会议 议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履
职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵
守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立了良好的社会形象。公司的决策严
格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，并已建立了完善的内部控制制度。公
司董事、经理等高级管理人员工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义
务，具有很强的责任心和业务能力，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或
损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务进行了内部审计与监督，认为公司已按照“五分开”的原则，建
立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，财务报告如实反映了公司的财务状况和经
营成果，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就公司财务报告出具的无保留的审计
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报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露一致。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易时在公平、互利的基础上进行的，严
格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理、
没有损害公司及股东的利益。
在以后的工作中，公司监事会成员将一如既往认真履行监督职能和诚信、勤勉的义
务，促进公司健康发展，维护公司及股东的利益。
安徽六国化工股份有限公司监事会
二 0 一二年四月
15
议案三
安徽六国化工股份有限公司
2011 年度财务决算报告
各位股东：
现就 2011 年度财务决算情况进行报告，请审议。
2011 年，在公司董事会的正确领导下，在全体员工的努力下，全面完成了 2011 年
公司各项生产经营计划指标。报告期内，公司生产磷复肥产品 117.36 万吨、总氨 15.11
万吨；销售磷复肥产品 100.82 万吨；实现营业收入 335258.11 万元，比上年增长 22.64%；
实现归属母公司净利润 13331.13 万元，比上年增长 63.17%。
一、财务状况
（一）资产情况
截止本年度末，公司资产总额为 531719.09 万元，较年初资产总额 341340.58 万元，
增加 190378.51 万元。具体表现：
1、流动资产本年末为 282913.05 万元，较年初流动资产总额 216705.63 万元，
增加 66207.42 万元。
（1）货币资金余额 87985.42 万元较年初 130070.40 万元，减少 42084.98 万元。
主要系本报告期固定资产投资增加所致。
（2）应收票据余额 8866.51 万元较年初 2935.83 万元，增加 5930.68 万元。主要
系本报告期公司票据结算货款较多。
（3）应收账款余额 3974.44 万元较年初 701.35 万元，增加 3273.09 万元。主要系
本公司收购江西六国 51%股权后，将江西六国年末应收账款余额纳入本公司合并范围
（4）预付账款余额 64002.07 万元较年初 26923.08 万元，增加 37078.99 万元。主
要系本报告期公司募投资金项目 28 万吨/年合成氨项目开工，预付的工程、设备款较多
所致。
（5）存货余额113421.48万元较年初54610.25万元,增加58811.23万元。主要系本
公司收购江西六国51%股权后，将江西六国年末存货余额18577.90万元纳入本公司合并
范围，以及增加原材料和产成品储备所致。
（6）其它流动资产余额 3065.68 万元较年初 889.22 万元，增加 2176.46 万元。主
16
要系公司期末留抵的增值税进项税额较年初增加较多。
2、长期股权投资余额 3787.20 万元。其中:3090 万元系收购宜昌明珠磷化工业有限
公司 15%股权；1000 万元系公司对铜陵市绿阳建材有限责任公司增资扩股，占其投资比
例的 24.15%，绿阳建材连续亏损，计提长期股权投资减值准备 391.28 万元，投资收益
-311.53 万元；江西六国对外投资余额 400 万元。
3、固定资产期末余额 115248.32 万元较年初 68776.62 万元，增加 46471.70 万元。
主要系本公司收购江西六国，将其年末固定资产价值 16951.12 万元纳入本公司合并范
围以及在建工程完工转入所致。
4、在建工程及工程物资本年度末为 78418.28 万元较年初 47177.79 万元，增加
31240.49 万元。主要系本公司 28 万吨/年合成氨项目，5 万吨/年工业级湿法磷酸净化
装置项目投入及鑫冠年产 24 万吨磷酸二铵工程、宿松六国矿业有限公司 80 万吨/年磷
矿采选工程继续投入所致。
5、无形资产期末余额为50657.86万元较年初4549.66万元，增加46108.20万元。主
要原因系：（1）、根据本公司第四届十二次董事会决议和《土地使用权转让合同》，本公
司向铜化集团购买了5宗共计价值为11792.61万元的土地使用权；（2）、本公司收购江西
六国51%股权后，将江西六国年末公允价值为40761.87元的无形资产纳入本公司合并范
围所致。
（二）负债情况
截止本年度末，公司负债总额为 281539.67 万元，较年初 111898.92 万元，增加
169640.75 万元。具体表现为：
1、 流动负债年末 237539.80 万元较年初 108028.42 万元，增加 129511.38 万元。
（1）短期借款年末余额较年初余额增加 95230 元，主要系新增经营性流动资金贷
款 45550 万元及江西六国年末贷款余额 49680 万元纳入合并范围所致。
（2）应付票据年末余额较年初余额减少 19207.10 万元，主要系本期票据结算材料
款减少所致。
（3）应付账款比年初增加 19232.39 万元。主要系合并江西六国年末应付账款余额
所致。
（4）预收账款比年初增加24764.24万元。主要系本期预收货款增加13332.11万元
和合并江西六国年末预收款项余额11432.13所致。
17
(5)应付职工薪酬比年初增加3308.46万元。主要系将江西六国年末应付职工薪酬余
额纳入合并范围。
(6）应交税费比年初增加468.81万元。主要系本期应纳企业所得税尚未全额缴纳所
致。
（7）一年内到期的非流动负债期末余额为 4672.92 万元。其中：2472.92 万元为江
西六国应付中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司 2012 年到期的长借款款；2200
万元为宿松六国 2012 年到期的长期借款。
2、长期借款期末余额为 34200 万元，其中：六国本部为保证 28 万吨/年合成氨项
目建设资金需要向银行借款 19500 万元，鑫冠化工项目借款 8700 万元，宿松六国项目
借款 6000 万元。
3、长期应付款期末余额为4204.94万元，其中(1) 土地租赁费109.10万元系累计应
付宿松县国土资源局土地租赁款，根据本公司与宿松县国土资源局签定国有土地使用权
租赁合同，土地使用权租赁期限为二十年，土地租金分五期支付。以各期应支付金额按
照一定的折现率折现后的金额，确认为长期待摊费用-土地租赁款，应支付金额与折现
后金额的差额作为未确认融资费用。(2) 中国信达资产管理股份有限公司公司江西省分
公司借款4095.84万元，主要系本公司收购江西六国51%股权后，按江西六国与中国信达
资产管理股份有限公司公司江西省分公司达成的“债务重组协议”，将约定的应付借款
余额纳入本公司合并范围所致。
4、递延收益期末比年初增加 1251.33 万元，系宿松六国低品位磷矿资源综合利用
及鑫泰化工合成氨生产污染物综合治理工程项目收到的与资产相关的政府补助。
5、递延所得税负债期末余额2461.29万元，主要系本公司收购江西六国51%股权后，
按公允价值合并江西六国年末报表时，将公允价值与账面价值差异所产生的递延所得税
影响额纳入本科目核算所致。
6、预计负债期末余额为314.62万元。主要系本公司收购江西六国51%股权后，将江
西六国根据产品诉讼情况预计的赔偿支出纳入本公司合并范围所致。
（三）股本及净资产变动情况
公司2011年末归属母公司净资产比年初增加9026.27万元，其中：股本增加19560万
元，资本公积减少19560万元，系本报告期资本公积转增股本所致；盈余公积—法定盈
余公积增加1372.39万元，按规定提取；专项储备增加585.14万元；未分配利润增加
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7068.75万元，本年度实现净利润13331.13万元，本年分配股利4890万元。
二、经营业绩
1、2011 年度收入及利润情况：
2011 年完成情况 2010 年完成情况 较上年同期增减
项目
（万元） （万元） （%）
营业收入 335258.11 273,357.54 22.64
营业成本 300,126.51 249,815.17 20.14
营业利润 15,838.28 9,682.51 63.58
利润总额 16,150.30 10,415.12 55.07
净利润 13,653.55 8,023.16 70.18
归属母公司所有净利润 13,331.13 8,170.03 63.17
2、主营业务收入及成本的构成情况： 单位：万元
项目 2011 年情况 较上年增减幅度
毛利率比
主营业务收入比 主营业务成本比
品种 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 上年增减
上年增减 上年增减
（百分点）
磷酸二铵 121,769.80 104,709.79 14.01% 14.01% 6.82% 5.79%
复合肥 108,520.75 98,727.51 9.02% 5.49% 6.94% -1.24%
磷酸一铵 53,124.14 46,426.90 12.61% 79.91% 76.46% 1.71%
碳铵 7,515.81 8,550.47 -13.77% 18.11% 21.83% -3.48%
液氨 25,981.74 23,648.80 8.98% 42.97% 43.14% -0.11%
甲醇 5,905.70 7,114.68 -20.47% 57.49% 62.55% -3.75%
磷矿石 938.70 913.99 2.63% 1314.35% 1271.12% 3.07%
合计 323,756.64 290,092.15 10.40% 21.00% 18.58% 1.83%
原因分析：
（1）主营业务收入较上年上升了 21%。主要原因是产品售价较上年有大幅度增长。
（2）主营业务成本较上年上升了 18.58%。主要原因是产品成本中原材料价格上涨
幅度较大。
（3）毛利率较上年增加 1.83 个百分点,主要系本期产品销售价格上涨幅度超过产
品销售成本所致。
三、现金流量情况
1、经营性现金流量情况
报告期内经营性现金净流量为-23806.45 万元。其中：报告期内经营性现金流入为
255631.73 万元，报告期内经营性现金流出为 279438.18 万元。本期存货增加相应增加
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购买商品、接受劳务的现金支出。
2、投资活动产生的现金流量情况
报告期内投资活动产生的现金流量净额为-95781.25 万元，其中购建固定资产、无
形资产和其他长期资产的现金为 108533.97 万元,主要是 28 万吨/年合成氨项目、年产
24 万吨磷酸二铵工程、年产 80 万吨/年磷矿采选工程、5 万吨/年工业级湿法磷酸净化
装置和 3 万吨/年工业磷酸一铵装置项目投入。
3、筹资活动产生的现金净流量为 77608.58 万元，一是借款收到现金 94350 万元；
二是吸收投资所收到的现金 5064.16 万元；三是归还短期借款 14600 万元；四是分配股
利、利润或偿付利息所支付的现金 7205.58 万元。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二 0 一二年四月
20
议案四
关于 2011 年度利润分配预案
经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计，2011 年度母公司实现的净利润为
137,238,629.09 元，按 10%提取法定盈余公积金 13,723,862.91 元后，加上年初未分配
利润 334,731,100.58 元，减除 2010 年度现金红利分配 48,900,000 元，2011 年可供分
配利润 409,345,866.76 元。以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 521,600,000 为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税)，共派发现金红利 52,160,000 元。此次红利
分配后，公司未分配利润剩余 357,185,866.76 元，结转以后年度。
请予以审议。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二 0 一二年四月
21
议案五
关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司
为公司 2012 年度会计报表审计机构的议案
根据中国证监会的有关规定，公司拟继续聘用华普天健会计师事务所（北京）有限
公司为公司 2012 年度会计报表的审计机构。2011 年公司根据审计工作量与会计师事务
所商定具体审计费用为 70 万元。
请予以审议。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二 0 一二年四月
22
议案六
安徽六国化工股份有限公司董事会
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关
格式指引的规定，将本公司 2011 年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
2010 年 8 月 12 日，本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可［2010］670 号
《关于核准安徽六国化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司向 9 名特定投
资者发行了人民币普通股股票 10,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为人民币
10.39 元，共募集资金 103,900.00 万元。扣除发行费用 1,920.00 万元，募集资金净额
为 101,980.00 万元。上述资金于 2010 年 8 月 12 日到位，并经华普天健会计师事务所(北
京)有限公司安徽分所会验字[2010]A020 号验资报告验证。
2010 年度，本公司募集资金使用情况为：(1)2010 年非公开发行股票募集资金到位
前，截至 2010 年 8 月 23 日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 8,597.77
万元，募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金 8,597.77 万元；(2)直接投入募集资金项目 10,919.34 万元。募集资金专用账户利息
收入 326.36 万元，募集资金专户 2010 年 12 月 31 日余额合计应为 82,789.25 万元，募
集资金专户实际余额为 83,059.25 万元，差异 270.00 万元系公司利用自有资金支付 2010
年非公开发行股票的发行费用所致。
2011 年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 46,637.10 万元。
募集资金专用账户净利息收入 1,292.58 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金专户，余额合计为 37,714.73 万元。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，公司
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明
确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，并于 2010 年 8
23
月 25 日与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行、
徽商银行铜陵分行营业部、中国工商银行股份有限公司铜陵横港支行、中国银行股份有
限公司铜陵分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三
方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行
不存在问题。
截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银 行 名 称 银行帐号 余额
中国工商银行股份有限公司铜陵横港支行 1308021129200027429 5,190.91
中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行 34001665108059001688 1,043.45
徽商银行股份有限公司铜陵分行营业部 1990001021000384179 418.16
中国银行股份有限公司铜陵分行金山支行 000185707207322 1,062.21
中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行 34001665108049000445 10,000.00
徽商银行股份有限公司铜陵分行营业部 1990001021000561588 10,000.00
徽商银行股份有限公司铜陵分行营业部 1990001021000561788 5,000.00
徽商银行股份有限公司铜陵分行营业部 1990001021000561988 5,000.00
合 计 37,714.73
三、2011 年度募集资金的实际使用情况
本年公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 46,637.10 万元。
24
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 101,980.00 本年度投入募集资金总额 46,637.10
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 66,154.21
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
是否已
截至期末 截至期末累 计投入金额 截至期末投入 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性
变更项 募集资金承 调整后投 本年度投入
承诺投资项目 承诺投入 计投入金额 与承诺投入 进度(%) 可使用状态日 实现的 到预计 是否发生重
目(含部 诺投资总额 资总额 金额
金额(1) (2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 期 效益 效益 大变化
分变更)
(3)＝(2)-(1)
28 万吨
否 101,980.00 198,923.54 198,923.54 69,601.49 89,164.54 -109,759.00 44.82% 2012 年 - - 否
合成氨项目
未达到计划进度原因(分具体项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2010 年 9 月 10 日，经本公司第四届董事会第五次会议批准，本公司以人民币 8,597.77 万元置换预先
募集资金投资项目先期投入及置换情况
已投入该募集资金投资项目的自筹资金
2011 年 4 月 21 日，经本公司第四届董事会第十次会议决议，公司利用 28 万吨合成氨项目闲置资金 10,000
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 万元，暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资
金专户日止）。公司于 2011 年 10 月 20 日已将 10,000 万元归还募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 无
备注 1：根据本公司《非公开发行股票预案》的承诺，28 万吨合成氨项目募集资金 101,980.00 万元低于总投资 198,923.54 万元的部分均由本公司通过银行
借款或其他途径解决。
备注 2：截至 2011 年 12 月 31 日止，该项目已累计投入建设资金 89,164.54 万元，其中：利用募集资金投入 66,154.21 万元，利用自有资金投入 23,010.33
万元；本年度投入建设资金 69,601.49 万元，其中：利用募集资金投入 46,637.10 万元，利用自有资金投入 22,964.39 万元。
25
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放
及使用情况。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二 0 一二年四月
26
议案七
关于硫酸采购关联交易的议案
一、关联交易概述
安徽六国化工股份有限公司（以下简称本公司）与铜陵市华兴化工有限公司经友好
协商, 草拟了《硫酸产品购销合同》，供审议。双方约定自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年
12 月 31 日，铜陵市华兴化工有限公司向本公司提供硫酸 48 万吨/年，价格以市场价为
基础，按不高于本公司向第三方采购同类产品平均到厂价确定。
由于本公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司同时也是铜陵市华兴化工有限公
司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。
二、关联方介绍
铜陵市华兴化工有限公司 成立于 2001 年 4 月，注册资本 8722.54 万元，注册地址
为铜陵市铜港路 8 号，法定代表人张健，经营范围包括硫酸制造、销售，废渣（硫酸熔
烧渣、煤渣）销售，机械设备加工（制造），劳务输出。
关联关系：与本公司同一控股股东。
三、关联交易标的基本情况
此次关联交易涉及硫酸采购，系公司生产原材料的采购，属本公司与关联方正常的
购销往来。硫酸是公司重要原材料之一，每年约需 120 万吨。
四、本次关联交易的主要内容及定价政策
自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止，铜陵市华兴化工有限公司向本公司
提供硫酸 480000 吨/年，质量标准为国标 GB534－89，98%浓硫酸。
交货地点、方式：需方罐区交货。
运输方式及费用负担：供方管道运输至需方罐区。
结算方式：货到验收合格后按月付款。
定价政策：以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购同类产品平均到厂价确
定。
五、几点说明
1、关于此项关联交易的必要性
27
硫酸是本公司主要产品磷酸二铵的重要原料，公司每年需要采购硫酸 120 万吨。长
期以来，铜陵市华兴化工有限公司与本公司在硫酸购销方面存在购销往来，是本公司稳
定的供应商。通过此次交易,在较大程度上保证了公司重要原材料硫酸采购供应，有利于
公司生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。
2、关于此项关联交易的公允性
此项关联交易的定价政策是以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购同类产
品平均到厂价确定。如遇市场行情变化，双方另行协商，此次价格的确定是公允、合理
的。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二 0 一二年四月
附：硫酸产品购销合同
28
硫酸产品购销合同
供方：铜陵市华兴化工有限公司
需方：安徽六国化工股份有限公司 签订时间：2012 年 月 日
一、产品名称、商标、型号、数量、金额、供货时间及数量
数量（万
产品名称 牌号型号 规格型号 计量单位 单价（元/吨） 交货时间
吨/年）
硫酸 98% 万吨 48 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
1、数量暂定 48 万吨/年，均衡供货，若需增加或减少，双方另订协议，并作本合同附件，具有同等法律效力。2、随行就市，
备注
价格以不高于向第三方平均采购到厂价。
二、质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限：GB534-89。按 GB534-89 提供 98%浓硫酸，且确保每月均衡供货。
三、交（提）货地点、方式：需方罐区。
四、计量方式：按需方罐区实收吨位计量。
五、验收标准、方法及提出异议期限：供方在供货前告知需方，货到后需方验质、验量、如有异议通知供方派员共同复检。
六、结算方式：承兑汇票/现汇。
七、违约责任：双方协商解决。
八、解决合同纠纷方式：双方协商解决不成，由需方所在地人民法院管辖。
九、其他约定事项：1、供方必须按需方生产需求，稳定均衡供货。2、未尽事宜，双方另行协商。
十、本合同执行期限：2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止 。
29
供 方 需 方
单位名称（章）：铜陵市华兴化工有限公司 单位名称（章）：安徽六国化工股份有限公司
单位地址：铜陵市铜港路 单位地址：铜陵市铜港路
法人代表：张健 法人代表：黄化锋
委托代理人： 委托代理人：
电 话：0562-3801900 电 话：0562-3801670
开户银行：工行横办 开户银行：工行横办
帐 号：1308021109200002542 帐 号：1308021109001103019
邮政编码：244023 邮政编码：244023
30
关于编织袋采购关联交易的议案
一、关联交易概述
安徽六国化工股份有限（以下简称本公司）与铜陵化工集团包装材料有限责任公司
经过友好协商，草拟了 2012-2014 年《编织袋购销合同》，供审议。草拟的 2012-2014
年《编织袋购销合同》约定，铜陵化工集团包装材料有限责任公司 2012-2014 年每年向
本公司提供 800 万条编织袋，价格以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购编织
袋价格确定。
由于本公司控股股东铜陵化工集团有限公司同时也是铜陵化工集团包装材料有限
责任公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交
易。
二、关联方介绍
铜陵化工集团包装材料有限责任公司成立于 1999 年 3 月，注册资本 863.40 万元，
注册地址为安徽省铜陵市沿江路，法定代表人：李定，经营范围包括塑料包装制品制造，
塑料材料的销售。
关联关系：与本公司属同一控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
此次关联交易涉及编织袋采购，系持续性交易，属本公司与关联方正常的购销往来。
编织袋是本公司生产磷酸二铵的包装材料，现每年总需求约 2000 万条。
四、本次关联交易的主要内容及定价政策
自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止，铜陵化工集团包装材料有限责任公司
向本公司每年提供 800 万条编织袋，供方的供货价格以市场价为基础，不高于需方与第
三方采购价格。
2012 年的价格是：全紫罗兰色二铵编织袋按 17400 元/吨，即 93×58cm 编织袋的
价格 2.9928 元/条；95×58cm 编织袋的价格 3.0624 元/条；全紫罗兰色 NPK 复合肥内粘
膜编织袋按 19400 元/吨，即 98×58cm 内粘膜编织袋的价格 3.104 元/条；NPK 复合肥
彩色腹膜编织袋按 21900 元/吨，即 98×58cm 彩色腹膜的价格 3.8544 元/条；白色一铵
外涂膜编织袋按 18400 元/吨，即 100×63cm 外涂膜编织袋的价格 2.944 元/条。以上价
格是按聚丙烯原料每吨 11400 元核算，如果聚丙烯原料价格发生公认的变化，上涨或下
落达 500 元/吨，编织袋的供应价格上调或下跌 500 元/吨。
31
交货地点、方式：需方包装仓库交货。
运输及费用承担：供方送货至需方包装仓库，运费由供方承担。
结算方式：先货后款，凭发票以银行转帐或银行承兑汇票办理结算。
五、几点说明
1、关于此项关联交易的必要性
根据公司的生产计划，全年生产需编织袋约 2000 万条，编织袋需求量很大，而我
公司编织袋的仓库容量有限，同时也避免因编织袋库存过高而占用公司过多的流动资
金，这就要求有一个迅捷稳定的编织袋供应渠道。铜陵化工集团包装材料有限责任公司
地处铜陵，是铜陵市最大的编织袋生产厂家，其年产各种编织袋近 2000 万条，其综合
条件符合本公司要求。通过此次交易，能较大程度满足本公司的编织袋供应，有利于本
公司生产经营的持续稳定发展。
2、关于此项关联交易的公允性
此次关联交易定价政策是以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购编织袋价
格确定。如遇市场行情变化，双方另行协商。因此，此次确定的价格应该是公允的合理
的。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二 0 一二年四月
附：编织袋购销合同
32
编织袋购销合同
供方：铜陵化工集团包装材料有限责任公司
需方：安徽六国化工股份有限公司
供需双方本着互惠互利的原则，经过友好协商，签订编织袋购销合同，以资信守。
一、产品名称
“六国”牌磷酸二铵紫罗兰色外编内塑编织袋，外袋为添加紫罗兰母料聚丙烯编织袋，内袋为高
压聚乙烯塑料；“六国”牌 NPK 紫罗兰色内粘膜编织袋；“六国”牌磷酸一铵白色外涂膜编织袋。
二、订购数量和供货时间
1、2012-2014 年每年订购 800 万条编织袋，均衡供货。
2、具体供货时间、编织袋品种以需方书面通知为准。
三、产品规格和质量
1、 编织袋的规格
① 二铵编织袋：93×58cm，重量为 172±3 克/条，其中：外袋重 112±2 克/条，内袋重 60±1
克/条，内袋单面丝厚 5.0 丝；95×58cm，重量为 176±3 克/条，其中：外袋重 112±2 克/条，内袋
重 64±1 克/条，内袋单面丝厚 5.5 丝。
②57%二铵内粘膜编织袋：95×58cm，重量为 160±3 克/条。
③NPK 复合肥内粘膜编织袋：98×58cm，重量为 160±3 克/条。
④NPK 复合肥彩色腹膜编织袋：98×58cm，重量为 176±3 克/条，其中：外袋重 136±2 克/条，
内袋重 40±1 克/条。
⑤一铵编织袋：100×63cm，重量为 160±3 克/条。
2、编织袋全部用新料加工，禁止使用再生料。
3、编织袋双面印字要使用高质量、附着力强的油墨印刷唛头，印刷要鲜艳、清晰、牢固、周正、
整洁、无墨痕，最后一行“厂址”字样的下线距袋的底边 50±10mm。
4、内袋烫底，不允许和外袋底缝制在一起，底线、面线均用 3×3 维纶线缝制，袋底两边留头
5 个环以上，内外袋口要缝制在一起。
5、编织袋按 B 型经纬密 56×56 根/100mm 编织。
6、编织袋两边各加一条防伪丝。费用由供方承担。
7、外编内塑袋和内粘袋拉伸负荷要求：径向≥550 牛顿、纬向≥550 牛顿、（径向+纬向）/2≥
650 牛顿;外涂膜袋和彩膜袋拉伸负荷要求：径向≥500 牛顿、纬向≥500 牛顿、（径向+纬向）/2≥600
牛顿 。
8、除上述 7 条标准外，其它质量标准均按国标 GB8946—98 标准执行。
四、价格
1、供方与需方为关联交易单位，供方的供货价格不高于需方与第三方采购价格。
2、供方产品质量在全部符合本合同第三大条各项要求时，2012 年的价格是：全紫罗兰色二铵
编织袋按 17400 元/吨，即 93×58cm 编织袋的价格 2.9928 元/条；95×58cm 编织袋的价格 3.0624
元/条；全紫罗兰色 NPK 复合肥内粘膜编织袋按 19400 元/吨，即 98×58cm 内粘膜编织袋的价格 3.104
元/条；NPK 复合肥彩色腹膜编织袋按 21900 元/吨，即 98×58cm 彩色腹膜的价格 3.8544 元/条；白
色一铵外涂膜编织袋按 18400 元/吨，即 100×63cm 外涂膜编织袋的价格 2.944 元/条。以上价格是
按聚丙烯原料每吨 11400 元核算，如果聚丙烯原料价格发生公认的变化，上涨或下落达 500 元/吨，
编织袋的供应价格上调或下跌 500 元/吨。
五、质量检验和处理办法
1、93×58cm 二铵袋如低于 169 克/条，高于 167 克/条的不合格编织袋实行降价收购，降价的
计算公式：单价÷172×（172-不合格袋重）×该批量不合格袋数；如低于 167 克/条的不合格编织
袋，需方降价 20%以上付款。
2、95×58cm 二铵袋如低于 173 克/条，高于 171 克/条的不合格编织袋实行降价收购，降价的
计算公式：单价÷176×（176-不合格袋重）×该批量不合格袋数；如低于 171 克/条的不合格编织
袋，需方降价 20%以上付款。
3、95×58cm 二铵袋、98×58cm NPK 复合肥如低于 157 克/条，高于 155 克/条的不合格编织袋
实行降价收购，降价的计算公式：单价÷160×（160-不合格袋重）×该批量不合格袋数；如低于
33
155 克/条的不合格编织袋，需方降价 20%以上付款。
4、：98×58cm NPK 复合肥彩色腹膜编织袋如低于 173 克/条，高于 171 克/条的不合格编织袋实
行降价收购，降价的计算公式：单价÷176×（176-不合格袋重）×该批量不合格袋数；如低于 171
克/条的不合格编织袋，需方降价 20%以上付款。
5、100×63cm 一铵袋如低于 157 克/条，高于 155 克/条的不合格编织袋实行降价收购，降价的
计算公式：单价÷160×（160-不合格袋重）×该批量不合格袋数；如低于 155 克/条的不合格编织
袋，需方降价 20%以上付款。
6、如检出用再生料、或母料超过 3%生产的编织袋，需方视情可降价 30%以上付款，但不退货。
7、如袋面唛头印刷歪斜、油墨掉色、袋面不清洁及出现稀档、断丝超过国标，缝底的缝线脱针、
断线、未缝住卷折处、内外袋的袋底缝制在一起，长宽度不达标等情况，经检验判定该批为不合格
产品的编织袋，因此类编织袋不能用于包装正品二铵，为保护市场，需方不予退货，只能按 0.01~0.10
元/条降价付款。
8、对经向、纬向拉伸负荷不达标处罚
①外编内塑袋和内粘袋：对经向、纬向拉力有一项达标，一项在 550 牛顿及其以上的，经、纬
两项拉力平均在 600-649 牛顿的，按 0.05 元/条降价付款；对经向、纬向拉力两项均不达标，经、
纬两项拉力在 550 牛顿及其以上、两项平均在 600 牛顿及其以上，按 0.08 元/条降价付款。
②外涂膜袋和彩膜袋：对经向、纬向拉力有一项达标，一项在 500 牛顿及其以上的，经、纬两
项拉力平均在 550-599 牛顿的，按 0.05 元/条降价付款；对经向、纬向拉力两项均不达标，经、纬
两项拉力在 500 牛顿及其以上、两项拉力平均在 550 牛顿及其以上，按 0.08 元/条降价付款。
③外编内塑袋和内粘袋：对经、纬两项拉力平均在 600 牛顿以下的，或一项在 550 牛顿以下的，
六国公司拒收；外涂膜袋和彩膜袋：对经、纬两项拉力平均在 550 牛顿以下的，或一项在 500 牛顿
以下的，六国公司拒收
9、供方发给需方的编织袋如因掺杂其它品种编织袋造成需方翻堆、翻仓，其费用由供方承担。
10、因供方编织袋产品质量等问题而造成需方翻堆、倒运等损失均由供方承担；因质量问题而
造成需方产品在装卸、运输途中炸包、短重等理赔损失，也由供方承担。
六、付款方式
编织袋经需方质检部门验收合格后，供方开 17%增值税发票给需方，需方 1 个月内付款 70%，
余款作为质量保证金，三个月内滚动付清；货款以银行转账或银行承兑汇票支付。如因资金周转困
难，不能及时承付，应与供方协商，取得谅解。
七、交货地点
需方工厂仓库交货。
八、约定事项
1、需方按照月度生产量提前 5 天提供编织袋计划给供方（特殊袋型除外），供方要按照需方要
求组织生产确保需方生产，供方如因资金、设备和人力等问题不能按期按月供应，需方在下月计划
量中扣减上月影响的数量。
2、供方生产的编织袋如不符合本合同第三大条要求，需方则按本合同第五大条 1-6 条款处理，
同时按该批次数量的 2 倍扣减供方计划总供量。
3、供方应严格按照需方下达的生产计划安排生产，对超计划生产的编织袋，需方有权拒收，
由此造成的一切损失均由供方承担。
4、按照《中华人民共和国合同法》有关条款执行。
5、本合同一式四份，双方代表签字盖章后生效。
6、本合同有效期：自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。
7、未尽事宜，双方协商解决。
供方：铜陵化工集团包装材料有限责任公司 需方：安徽六国化工股份有限公司
代表 ： 代表：
年 月 日
34
关于磷矿石卸载关联交易的议案
一、关联交易概述
安徽六国化工股份有限（以下简称本公司）与铜陵港务有限责任公司经过友好协商，
草拟了 2012-2014 年《卸矿合同》，供审议。草拟的 2012-2014 年《卸矿合同》约定，
自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，铜陵港务有限责任公司对本公司从水路运输
的磷矿石提供卸矿服务。本项服务是以往服务的延续。
由于本公司控股股东铜陵化工集团有限公司同时也是铜陵港务有限责任公司的控
股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。
二、关联方介绍
铜陵港务有限责任公司成立于 1983 年 3 月，注册资本 8066.77 万元，注册地址：铜
陵市横港，法定代表人：朱俊，经营范围：许可经营项目：长江中下游干线及支流省际
普通货物运输（《水路运输许可证》有效期至 2013 年 4 月 30 日）；码头和其他港口设施
经营，港口旅客运输服务经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口拖轮经
营，船舶港口服务业务经营，港口机械、设施、设备租赁经营维修业务；硫酸装卸（《危
险货物港口作业认可证》有效期至 2013 年 6 月 21 日）。一般经营项目：沙石代销，日
用百货、日用化学品、棉针织品、通用零部件零售，机械设备（除交通运输设备）、电
机修理，物流仓储，船舶垃圾接收。
关联关系：与本公司属同一控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
此次关联交易涉及磷矿石卸载，系持续性交易。
四、本次关联交易的主要内容及定价政策
自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止，铜陵港务有限责任公司向本公司提供
劳务，我公司从水路运输的磷矿全部委托铜陵港务有限责任公司卸载。
作业过程：船（吊车卸载）—转载—转栈—转运楼（本公司）—货场。
磷矿卸船力资费：承续以往的定价政策， 11.00 元/吨（含综合服务费 0.5 元/吨和船
舶代理费 0.3 元/吨，不含货物港务费）。如遇国家政策性收费项目调整，则磷矿卸船力
资费作相应调整。目前公司每年从水路运输的磷矿在 135 万吨左右。
结算方式：当月发生，次月结算，凭发票以银行汇票或承兑汇票办理结算。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
35
本公司与铜陵港务有限责任公司的关联交易，是按照诚实信用原则和遵循公平、公
正的原则进行的，是公司生产所需。该项关联交易对本公司不构成不利影响，不损害公
司股东的利益，不影响公司的独立性。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二 0 一二年四月
附：磷矿石卸矿合同
36
卸矿合同
甲方：安徽六国化工股份有限公司
乙方：铜陵市港务有限责任公司 签定时间：2012 年 月 日
就磷矿石卸载事宜，经甲、乙双方友好协商，达成以下协议：
一、2012-2014 年度甲方年均从水路运输 135 万吨左右磷矿全部委托乙方卸载。
二、乙方应按交通部的有关规定提供良好的港口作业条件和作业环境，及时更换损
坏皮带和配备完好设备的易损件，确保设备完好率达到 93%，均衡卸载林矿，确保做到
一船一清，满足甲方生产要求。
三、由于甲方用矿量加大，为提高卸载及保证卸载的连续性、稳定性，乙方每次取
送作业必须控制在一小时以内，甲方每周一以传真方式告知乙方本周磷矿发运情况（矿
种、船型、发运港及时间）。
四、甲方每日平衡船舶在途、在港的实际情况，若船舶压港严重，甲方有权要求乙
方安排分流，乙方必须给予配合。
五、作业过程：船（吊车卸载）—转栈—转运楼（甲方）—货场。
六、磷矿卸船力资费：承续以往的定价政策 11.00 元/吨，如遇国家政策性收费项目
调整，磷矿卸船力资费作相应调整。2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日执行 11.00
元/吨（含综合服务费 0.5 元/吨和船舶代理费 0.3 元/吨，不含货物港务费）。
七、四号码头破碎设备、厂房交付乙方使用。涉及乙方转运及人员工资所增加的成
本，甲方根据四号码头卸矿总量，按转运费 0.86 元/吨，人员工资 0.3 元/吨计入磷矿卸
船力资费用。若出现下列情况：①磷矿成堆后需乙方再次转运，增加转运费 0.86 元/吨；
②在二档直接下矿，不再增加转运费和人力费；③甲方汽车直接倒短，不使用乙方装载
机，增加人力费 0.3 元/吨，但不增加转运费；④转运距离超过 50 米或堆存磷矿时产生
装载机爬堆视为二次作业；⑤转运及倒短数量由甲方机运车间与乙方一公司共同核定为
准。
八、吨位计量：以船舶受载水尺为准。
九、结算方式：乙方凭与甲方核对船名吨位统计表开具发票，甲方签收后入帐结算。
当月发生，次月结清。银行汇票或承兑汇票。
十、未尽事宜，双方协商解决。
十一、本合同一式四份，双方各执两份，双方代表签字并加盖单位公章后生效。
十二、本合同有效期自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。
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甲方：安徽六国化工股份有限公司 乙方：铜陵市港务有限责任公司
单位地址：铜陵市铜港路 单位地址：铜陵市横港港城大厦
法人代表：黄化锋 法人代表：
委托代理人： 委托代理人：
联系电话及传真：3801037、3801670 联系电话：3825175、3812028
开户银行：工行横办 开户银行：工行横办
帐号：1308021109001103019 帐号：1308021109200007327
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议案七
关于对江西六国化工有限责任公司提供担保的议案
一、担保情况概述
因公司控股子公司江西六国化工有限责任公司（以下简称“江西六国”）对现有装
置进行整合后，产能提高，同时流动资金的需求量也大幅增加，与南昌中国光大银行协
商，同意给江西六国提供 1 亿元资金贷款，根据江西六国的请示，公司拟为江西六国申
请资金贷款提供担保。
二、被担保人基本情况
江西六国成立于 2000 年 9 月 8 日，位于江西省贵溪市化工大道 1 号，是本公司的
控股子公司，法定代表人：何鹏程。经营范围：生产、销售化肥，生产、销售化工产品。
提供水、电、气、汽、压缩空气、劳务（本企业）等服务及相关产品，进出口业务；建
筑材料、非金属制品制造、汽车修理、运输、机电加工、有色金属、燃料、化工原料以
及技术培训。注册资本：91175.74 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，资产总额 90158.43
万元，净资产 2926.47 万元。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二 0 一二年四月
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