安徽天禾律师事务所

                     关于安徽六国化工股份有限公司
                     2011 年度股东大会的法律意见书
                                                    天律证字[2012]第 045 号



致：安徽六国化工股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》

（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽六国化工股份有限公司章程》（下称“《公

司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽六国化工股份有限公司（下

称“公司”）委托，指派张大林、惠志强律师（下称“天禾律师”）出席公司 2011

年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，

出具法律意见。

     本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法

律、法规和规范性文件的理解而出具的。

     天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公

告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

     天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决

程序及其他相关法律问题发表如下意见：



     一、 关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

     经验证，根据公司第四届董事会第十四次会议决议，公司于 2012 年 3 月

24 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登了《第四届董事会第

十四次会议决议公告暨召开 2011 年度股东大会的通知》。2012 年 4 月 27 日上午

9 时 30 分，公司在第七会议室召开本次股东大会，参加本次股东大会的股东代

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表 2 人，代表股份数额 136,971,744 股，占公司总股本数的 26.26%。会议由公司

董事会召集，董事长黄化锋先生主持。

    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大

会规则》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。

     二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格

     出席公司本次股东大会会议人员有：

    (一) 出席本次股东大会的股东代表 2 人，代表股份数额 136,971,744 股，

占公司总股本数的 26.26%，均为 2012 年 4 月 24 日下午收市后，在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东代表，股东代表均出示了本

人的代表身份证明文件和相关持股凭证。

   （二）公司董事、监事、高级管理人员。

   （三）天禾律师。

    经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和

《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

     三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

     经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东代表以记名投票

方式对公告中列明的议案进行了表决。经统计，参加现场投票的股东代表 2 人，

持有表决权数 136,971,744 股。

     经验证，现场投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会

规则》和《公司章程》等规定。

     （二） 表决结果

     经验证，本次股东大会的表决结果如下：

     1、《2011 年度董事会工作报告》。同意票 136,971,744 股，占与会股东有表

决权股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。




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     2、《2011 年度监事会工作报告》。同意票 136,971,744 股，占与会股东有表

决权股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

     3、《2011 年度财务决算报告》。同意票 136,971,744 股，占与会股东有表决

权股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

     4、《2011 年度利润分配预案》。同意票 136,971,744 股，占与会股东有表决

权股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

     5、《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2012 年度会

计报表审计机构的议案》。同意票 136,971,744 股，占与会股东有表决权股份的

100%；反对 0 股；弃权 0 股。

     6、《关于年度募集资金存放与使用情况说明的专项报告》。同意票

136,971,744 股，占与会股东有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

     7、《关于硫酸、编织袋采购及磷矿石卸载关联交易的议案》。

     （1）《关于硫酸采购关联交易的议案》。同意票 4,000,000 股，占与会股东

有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

     关联股东铜陵化学工业集团有限公司回避表决。

     （2）《关于编织袋采购关联交易的议案》。同意票 4,000,000 股，占与会股

东有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

     关联股东铜陵化学工业集团有限公司回避表决。

     （3）《关于磷矿石卸载关联交易的议案》。同意票 4,000,000 股，占与会股

东有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

     关联股东铜陵化学工业集团有限公司回避表决。

     8、《关于为江西六国提供担保的议案》。同意票 136,971,744 股，占与会股

东有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

     公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司

章程》的规定，表决结果合法有效。




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     四、 结论意见

     基于上述事实，天禾律师认为，公司 2011 年度股东大会的召集与召开、参

加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股

东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

     （以下无内容）




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（本页为六国化工 2011 年度股东大会法律意见书签署页，无正文）



本法律意见书于二〇一二年四月二十七日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本一份，副本一份。




安徽天禾律师事务所            负 责 人 ：汪 大 联



                               经办律师 张 大 林

                                          惠 志 强



                                                 二〇一二年四月二十七日




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