安徽天禾律师事务所
                     关于安徽六国化工股份有限公司
             2013 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                 [2013]皖天律证字第 004 号


致：安徽六国化工股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中国人民共和国证券法》
（下称“证券法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称
“股东大会规则”）以及《安徽六国化工股份有限公司章程》(下称“公司章程”)
的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽六国化工股份有限公司（下称“公司”）
的委托，指派张大林律师、刘倩怡律师（下称“天禾律师”）出席公司 2013 年第
一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见
证，出具法律意见。
    本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法
律、法规和规范性文件的理解而做出的。
    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告
并依法对所出具的法律意见书承担责任。
    天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表
决程序及其他相关法律问题发表如下意见：


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
    （一）根据公司第四届董事会第十九次会议决议，公司于 2012 年 12 月 29
日在《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登了《安徽六国化工股份有限公司
关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》。2013 年 1 月 18 日上午 9 时 30
分,公司在第七会议室召开本次股东大会，参加本次股东大会的股东代表 1 人，
代表股份数额 132971744 股，占公司总股本数的 25.49%。会议由公司董事会召

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集，董事长黄化锋先生主持。
    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。
    二、关于出席本次股东大会会议的人员的资格
    出席公司本次股东大会会议人员有：
    （一）出席本次股东大会的股东代表 1 人，代表股份数额 132971744 股，占
公司总股本数的 25.49%，均为 2013 年 1 月 14 日下午收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东代表，股东代表均出示了本人的
代表身份证明文件和相关持股凭证。
    （二）公司董事、监事和高级管理人员。
    （三）天禾律师。
    经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
    三、关于本次大会的表决程序、表决结果
    （一）表决程序
     经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东代表以记名投票
方式对公告中列明的议案进行了表决。经统计，参加现场投票的股东代表 1 人，
代表股份数额 132971744 股。
     经验证，现场投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会
规则》和《公司章程》等规定。
    （二）表决结果
    经验证，本次股东大会的表决结果如下：
    1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
    根据《公司章程》有关规定，会议以累积投票制的方式选举产生公司第五届
董事会成员，任期自本次临时股东大会会后至第五届董事会届满。
    （1）选举黄化锋为公司第五届董事会董事，同意票 132971744 股，占与会
股东有表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
    （2）选举陈嘉生为公司第五届董事会董事，同意票 132971744 股，占与会
股东有表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
    （3）选举李霞为公司第五届董事会董事，同意票 132971744 股，占与会股

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东有表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
    （4）选举王志强为公司第五届董事会董事，同意票 132971744 股，占与会
股东有表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
    （5）选举方劲松为公司第五届董事会董事，同意票 132971744 股，占与会
股东有表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
    （6）选举何鹏程为公司第五届董事会董事，同意票 132971744 股，占与会
股东有表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
    （7）选举骆广生为公司第五届董事会独立董事，同意票 132971744 股，占
与会股东有表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
    （8）选举肖星为公司第五届董事会独立董事，同意票 132971744 股，占与
会股东有表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
    （9）选举李健为公司第五届董事会独立董事，同意票 132971744 股，占与
会股东有表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
    2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
    会议以累积投票制的方式选举产生公司第五届监事会成员，任期自本次临时
股东大会会后至第五届监事会届满。
    （1）选举王泽群为公司第五届监事会监事，同意票 132971744 股，占与会
股东有表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
    （2）选举胡珂为公司第五届监事会监事,同意票 132971744 股，占与会股东
有表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
    以上两位监事与已由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事黄明强共
同组成第五届监事会。
    公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司
章程》的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    基于上述事实，天禾律师认为，公司 2013 年第一次临时股东大会的召集与
召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
    （以下无内容）



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