安徽六国化工股份有限公司
              2012 年度独立董事述职报告


    作为安徽六国化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事,在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董

事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责,积极出席相

关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，

充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核
公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进

公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究

公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命等工作

提出了意见和建议。现就 2012 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    王素玲：管理学硕士，会计学教授，历任安徽大学工商管理学院

财务管理系主任、会计系主任，硕士生导师。2007 年 1 月至 2013 年

1 月任六国化工独立董事。

    李军：1996 年 12 月至今在四川大学任职，教授、博士生导师。

2007 年 1 月至 2013 年 1 月任六国化工独立董事。

    张珉：1999 年 7 月至今在安徽省委党校法学教研部任职，法学

博士、教授。2007 年 1 月至 2013 年 1 月任本公司独立董事。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会情况
    2012 年度，我们积极出席公司会议，履行独立董事职责。报告

期内公司召开了四届十四次至四届十九次共计六次董事会，两次股东

大会具体情况如下:

                               参加董事会情况                      出席股
独立董
           本年应参加董                                            东大会
事姓名                      亲自出席次数 委托出席次数   缺席次数
             事会次数                                               次数

王素玲           6               6              0          0         0
李军             6               6              0          0         0
张珉             6               6              0          0         0


       （二）会议决议情况


    审议议案时，我们认真审阅会议材料，依据自己的独立判断充分

发表独立意见，为公司的规范运作提出合理化建议，维护公司及广大

中小股东的合法权益。

    公司为我们履行职责提供了必要的工作条件及给予了大力支持，

我们通过听取汇报、电话、电子邮件沟通等方式充分了解公司运营情

况，积极运用专业知识促进董事会科学决策。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    2012 年，我们秉承忠实、勤勉的工作态度，对所重点关注的事

项进行了审慎判断，具体情况如下：

    （一）关联交易情况
    严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交

易实施指引》等法律法规及公司《关联交易制度》的有关规定，对公

司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价公允
性、对公司及股东权益的影响等方面做出判断。本年度就关于硫酸、

编织袋采购及磷矿石卸载关联交易的议案发表了独立意见：

    （二）对外担保情况

    2012 年 3 月 10 日公司召开了五届董事会七次会议，我们对公司

2011 年度的对外担保情况进行了专项说明并发表独立意见，公司无

对外担保情况。

    （三）募集资金的使用情况

    公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》使

用和管理募集资金，募集资金实际投资项目与承诺项目一致。

    （四）高级管理人员聘任情况

    2012 年，公司董事会聘任方劲松先生为公司总经理，聘任张斌
先生为公司副总经理，聘任沈浩先生为公司总工程师。我们对提名聘

任的人员的任职资格、聘任程序进行了审核，一致同意聘任上述人员。

    （五）业绩预告及业绩快报情况
    本报告期，公司未进行业绩预告或发布业绩快报。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    本报告期，公司未更换会计师事务所。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司 2011 年度利润分配方案已于本报告期内实施完毕。

    为贯彻执行《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》规

定，进一步规范公司利润分配政策，并对《公司章程》中的有关分红

政策的条款进行了修订，已经公司 2012 年 7 月 26 日召开的四届董事

会十七次会议、8 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通

过。公司有关决策程序合法有效，并履行了相应的信息披露业务。
       （八）公司及股东承诺履行情况

       本报告期，公司不存在股东承诺事项。

       （九）信息披露的执行情况

       我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司董事会秘书处的

交流和沟通，促使公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期，

公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息。

       （十）内部控制的执行情况

       董事会高度重视公司内部控制体系建设，按照《企业内部控制基

本规范》的相关要求落实各项工作，并按节点完成了公司《内部控制

规范实施工作方案》的各项任务。

       （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
       按照中国证监会及上海证券交易所有关年报工作的要求，我们认

真出席了审计委员会会议，并与年审会计师进行了沟通。在公司 2012

年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，
保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。

       四、总体评价和建议

       在公司积极有效的配合和支持下，2012 年度我们在履行独立董

事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽责，积极推进公司治理

结构的不断完善与优化，切实维护公司整体利益、维护股东的合法权

益。