宏源证券股份有限公司关于安徽六国化工股份有限公司

                       2012 年持续督导年度报告书


保荐机构名称：              被保荐公司名称：
宏源证券股份有限公司        安徽六国化工股份有限公司
                            联系方式：010-88085775
保荐代表人姓名：
                            联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号恒奥中心 B
赵文远
                            座5层
                            联系方式：010-88085773
保荐代表人姓名：
                            联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号恒奥中心 B
张 炜
                            座5层



    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]670号文核准，安徽六国化工股
份有限公司（以下简称“六国化工”、“上市公司”、“公司”、“发行人”）
于2010年8月12日非公开发行了10,000万股（每股面值1元）股票。本次募集资金
总额为人民币103,900.00万元，扣除发行费用人民币1,920.00万元，实际募集资
金净额为人民币101,980.00万元。宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券”、
“本保荐机构”)担任上市公司该次非公开发行股票持续督导的保荐机构，并与
上市公司签订了《保荐协议》，与上市公司、中国建设银行股份有限公司铜陵横
港支行、徽商银行铜陵分行营业部、中国工商银行股份有限公司铜陵横港支行、
中国银行股份有限公司铜陵分行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等要求，本保荐机构对上市公司的持续督导情况如下：


一、持续督导工作情况工作内容
                     项目                                    工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具   已根据工作进度制定相应工作计划
体的持续督导工作制定相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 已与上市公司签订保荐协议（明确
与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双 双方在持续督导期间的权利义务）
方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所
备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等   与公司保持密切的日常沟通；持续

                                       1
方式开展持续督导工作                              关注公司生产经营、信息披露；持
                                                  续尽职调查；2012 年 8 月、2013 年
                                                  1 月，保荐代表人张炜赴上市公司总
                                                  部进行现场检查：查阅了公司三会
                                                  运行资料；查阅了公司信息披露资
                                                  料；与公司总经理、董事会秘书、
                                                  财务总监等高管人员沟通了公司募
                                                  集资金使用、规范运作及经营等有
                                                  关情况
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规   无违法违规情况
事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所
报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违   未出现违法违规、违背承诺等事项
规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起
五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括
上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事
项的具体情况，保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守   无违法违规情况，履行了相关承诺
法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务
规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项
承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 核查了上市公司执行《公司章程》、
包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以 三会议事规则、《信息披露制度》等
及董事、监事和高级管理人员的行为规范等          相关制度的履行情况
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括   对上市公司的内控制度的设计、实
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制    施和有效性进行了核查
度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策
的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度， 详见“二、信息披露审阅情况”
审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确
信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上    详见“二、信息披露审阅情况”
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在
问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或
补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证
券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，    详见“二、信息披露审阅情况”
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完
成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文
件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更
正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 经核查，2012 年上市公司未发生该
                                       2
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海         等情况
证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管
关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措
施予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履         经核查，上市公司及控股股东、实
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等         际控制人无未履行承诺事项
未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告


14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市         经核查，2012 年上市公司未发生该
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露         等情况
未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应
及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不
予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做 经核查，2012 年上市公司未发生该
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： 一） 等情况
上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相
关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现
《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上
海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场         已制定了现场检查的相关工作计
检查工作要求，确保现场检查工作质量                     划，并明确了现场检查的工作要求
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当         经核查，2012 年上市公司（除由于
知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限           部分新纳入和原已纳入合并范围的
内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、       的子公司营业利润出现较大亏损造
实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资           成合并利润表的经营利润同比下降
金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集       超过 50%，母公司营业利润同比下降
资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）   33.20%，下降幅度较小）未发生该
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披 露义          等情况。
务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形


二、信息披露审阅情况
日期                 披露信息                                   审阅情况
2012-   2011 年度业绩预增公告                  审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
01-18                                          真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
                                               误导性陈述或者重大遗漏
2012-   2011 年年度报告                        审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
03-24   2011 年年度报告摘要                    真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
        2011 年度独立董事述职报告              误导性陈述或者重大遗漏；
        内部控制规范实施工作方案               审阅董事会、股东大会、监事会的召集与召开
                                           3
        非经营性资金占用及其他关联资金         程序是否合法合规，审核出席会议人员的资格
        往来情况专项审核报告                   是否符合规定，审核会议的提案与表决程序是
        第四届董事会第十四次会议决议公         否符合公司章程；
        告暨召开 2011 年度股东大会的通知       审核独立董事履职情况是否符合相关规定；
        董事会关于募集资金存放与实际使         审核内部控制规范实施工作方案是否全面且符
        用情况的专项报告                       合公司实际情况；
        关于日常关联交易的公告                 审核募集资金存放与使用是否符合募集资金管
        关于为铜陵国星化工有限责任公司         理相关规定；
        提供担保的公告                         审核非经营性资金占用及其他关联资金往来情
        关于对江西六国化工有限责任公司         况是否符合相关规定；
        提供担保的公告                         审核日常关联交易是否符合相关规定；
        第四届监事会第十次会议决议公告         审核对外担保事项是否符合相关规定
2012-   2011 年度股东大会会议资料              审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
04-21                                          真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
                                               误导性陈述或者重大遗漏；
                                               审阅本次股东大会召集与召开程序是否合法合
                                               规，审阅出席本次股东大会人员的资格是否符
                                               合规定，审核本次股东大会的提案与表决程序
                                               是否符合公司章程；
2012-   2011 年股东大会决议公告                审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
04-28   2011 年股东大会法律意见书              真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
        2012 年第一季度报告                    误导性陈述或者重大遗漏；
                                               审阅本次股东大会召集与召开程序是否合法合
                                               规，审阅出席本次股东大会人员的资格是否符
                                               合规定，审核本次股东大会的提案与表决程序
                                               是否符合公司章程；
2012-   关于挂牌出售公司部分水务资产的         审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
05-30   公告                                   真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
        第四届董事会第十六次会议决议公         误导性陈述或者重大遗漏；
        告                                     审阅挂牌出售公司部分水务资产是否符合法律
                                               法规及公司章程的相关规定；
                                               审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，
                                               审核出席会议人员的资格是否符合规定，审核
                                               会议的提案与表决程序是否符合公司章程；
2012-   2011 年度利润分配实施公告              审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
06-05                                          真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
                                               误导性陈述或者重大遗漏；
                                               审核 2011 年度利润分配是否符合股东大会决议
                                               的内容；
2012-   关于控股子公司变更公司名称的公         审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
06-29   告                                     真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
                                               误导性陈述或者重大遗漏；
2012-   关于挂牌出售公司部分水务资产的         审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
07-13   进展公告                               真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、

                                           4
                                               误导性陈述或者重大遗漏；
2012-   2012 半年度报告                        审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
07-28   2012 半年度报告摘要                    真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
        对外投资公告                           误导性陈述或者重大遗漏；
        第四届监事会第十二次会议决议公         审阅对外投资事项是否符合法律法规及公司章
        告                                     程的相关规定；
        第四届董事会第十七次会议决议公         审阅董事会、监事会的召集与召开程序是否合
        告暨召开 2012 年第一次临时股东大       法合规，审核出席会议人员的资格是否符合规
        会的通知                               定，审核会议的提案与表决程序是否符合公司
        董事会关于 2012 年上半年募集资金       章程；
        存放与实际使用情况的专项报告           审核募集资金存放与实际使用情况是否符合募
                                               集资金管理相关规定；
2012-   2012 年第一次临时股东大会会议资        审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
08-17   料                                     真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
                                               误导性陈述或者重大遗漏；
                                               审阅本次股东大会召集与召开程序是否合法合
                                               规，审阅出席本次股东大会人员的资格是否符
                                               合规定，审核本次股东大会的提案与表决程序
                                               是否符合公司章程；
2012-   2012 年第一次临时股东大会决议公        审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
08-24   告                                     真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
        2012 年第一次临时股东大会的法律        误导性陈述或者重大遗漏；
        意见书                                 审阅本次股东大会召集与召开程序是否合法合
                                               规，审阅出席本次股东大会人员的资格是否符
                                               合规定，审核本次股东大会的提案与表决程序
                                               是否符合公司章程
2012-   公司章程（2012 年修订）                审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
08-25                                          真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
                                               误导性陈述或者重大遗漏；
                                               审核公司章程的修订是否符合法律法规；
2012-   2012 年第三季度报告                    审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
10-27   第四届董事会第十八次会议决议公         真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
        告                                     误导性陈述或者重大遗漏；
        关于为铜陵国星化工有限责任公司         审阅董事会召集与召开程序是否合法合规，审
        提供担保的公告                         核出席会议人员的资格是否符合规定，审核会
                                               议的提案与表决程序是否符合公司章程；
                                               审核对外担保事项是否符合相关规定；
2012-   第四届董事会第十九次会议决议公         审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
12-29   告                                     真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
        第四届监事会第十四次会议决议公         误导性陈述或者重大遗漏；
        告                                     审阅董事会、监事会的召集与召开程序是否合
        关于召开 2013 年第一次临时股东大       法合规，审核出席会议人员的资格是否符合规
        会的通知                               定，审核会议的提案与表决程序是否符合公司
                                               章程；审阅股东大会通知程序是否符合公司章

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                                               程；
2013-   关于选举职工监事的公告                 审阅披露内容、选举职工监事事项是否合法合
01-10                                          规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保
                                               公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                               漏；
2013-   2013 年第一次临时股东大会会议材        审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
01-15   料                                     真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
                                               误导性陈述或者重大遗漏；
                                               审阅本次股东大会召集与召开程序是否合法合
                                               规，审阅出席本次股东大会人员的资格是否符
                                               合规定，审核本次股东大会的提案与表决程序
                                               是否符合公司章程；
2013-   2013 年第一次临时股东大会决议公        审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
01-19   告                                     真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
        第五届董事会第一次会议决议公告         误导性陈述或者重大遗漏；
        第五届监事会第一次会议决议公告         审阅董事会、股东大会、监事会的召集与召开
        2013 年第一次临时股东大会的法律        程序是否合法合规，审核出席会议人员的资格
        意见书                                 是否符合规定，审核会议的提案与表决程序是
                                               否符合公司章程；
2013-   关于 28 万吨/年合成氨募集资金项目      审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
02-07   建成投产的公告                         真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
                                               误导性陈述或者重大遗漏；
2013-   2012 年度独立董事述职报告              审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的
04-02   2012 年度内部控制评价报告              真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、
        2012 年内部控制审计报告                误导性陈述或者重大遗漏；
        2012 年年度报告                        审阅董事会、股东大会、监事会的召集与召开
        2012 年年度报告摘要                    程序是否合法合规，审核出席会议人员的资格
        2012 年审计报告                        是否符合规定，审核会议的提案与表决程序是
        第五届董事会第二次会议决议公告         否符合公司章程；
        第五届监事会第二次会议决议公告         审核独立董事履职情况是否符合相关规定；
        独立董事关于六国化工对外担保情         审核内部控制规范实施工作方案是否全面且符
        况的专项说明及独立意见                 合公司实际情况；
        非经营性资金占用及其他关联资金         审核募集资金存放与使用是否符合募集资金管
        往来情况专项审核报告                   理相关规定；
        关于募集资金存放与实际使用情况         审核非经营性资金占用及其他关联资金往来情
        的专项报告                             况是否符合相关规定；
        关于为铜陵国星化工有限责任公司         审核对外担保事项是否符合相关规定。
        提供担保的公告
        关于召开 2012 年度股东大会的通知
        宏源证券关于六国化工 2012 年度募
        集资金存放与实际使用情况的专项
        核查报告
        募集资金年度存放及使用情况鉴证
        报告

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三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项
    按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定，保荐机构和上市公司不
存在向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。




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