股票简称：六国化工             股票代码：600470            公告编号：2015-004


                   安徽六国化工股份有限公司
               第五届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     独立董事肖星对本次董事会第十项议案投反对票。



     安 徽 六 国 化 工 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 4 月 13 日 以 书 面 、传 真
等 形 式 向 全 体 董 事 送 达 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 通 知 。2015 年 4
月 23 日 在 铜 陵 市 安 徽 铜 雀 台 开 元 国 际 大 酒 店 召 开 了 第 五 届 董 事 会
第 十 二 次 会 议 。会 议 由 公 司 董 事 长 陈 嘉 生 先 生 主 持 ，应 到 董 事 9 人 ，
实 到 董 事 9 人 ，公 司 监 事 及 部 分 高 级 管 理 人 员 列 席 了 会 议 。本 次 董
事 会 的 召 开 符 合 有 关 法 律 法 规 和《 公 司 章 程 》的 规 定 。会 议 审 议 并
通过了如下议案：
     一、2014 年度总经理工作报告（ 表 决 结 果 ：同 意 9 票 ，反 对 0 票 ，
弃权 0 票）
     二、2014 年度董事会工作报告（草案）（ 表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ， 反
对 0 票，弃权 0 票）
     该议案尚需提交股东大会审议。
     三、2014 年度财务决算报告（草案）（ 表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ， 反 对
0 票，弃权 0 票）
     该议案尚需提交股东大会审议。
     四、2014 年度利润分配预案（ 表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ， 反 对 0 票 ，
弃权 0 票）
     经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014 年度母公司实现净
利润为-176,161,694.44 元，未达到《公司章程》规定的利润分配条件，公
                                          1
司拟定 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    独立董事发表了如下独立意见：
    1、2014 年利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》中有关利润
分配政策的规定；
    2、2014 年利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态和资金
需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有
利于公司持续、稳定、健康发展；
    3、我们同意 2014 年度利润分配预案，并同意将其提交 2014 年度股东
大会审议。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    五、关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度会计报表审计机构及内部控制审计机构的议案（表决结果：同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票）
    公司支付给华普天健会计师事务所（北京）有限公司 2014 年度财务审
计费及内控审计费合计 107 万元。鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下
设审计委员会提议，公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2015 年度的会计报表审计机构和内部控制审计机构。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    六、2014 年年度报告及其摘要（内容详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    七、2015 年第一季度报告及其摘要（内容详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    八、公司 2014 年内部控制评价报告（内容详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    九 、 关 于 日 常 关 联 交 易 的 议 案 （ 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所网 站：
http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；
关联董事陈嘉生、马苏安、李霞、王志强回避表决）
    该议案尚需提交股东大会审议。
    十 、 关 于 对 子 公 司 担 保 的 议 案 （ 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所网 站：

                                         2
http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票）
       独立董事肖星认为被担保控股子公司资产负债率较高，风险较大。
       该议案尚需提交股东大会审议。
       十一、关于对子公司铜陵六国威立雅水务有限责任公司增加注册资本及
投资总额的议案（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
       十二、关于以公开挂牌方式转让宿松六国矿业有限公司 100%股权的议案
（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
       十三、关于修改《公司章程》部分条款的议案（表决结果：同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
       按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告［2014］
47 号）及《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告［2014］
46 号）的相关规定，结合公司实际情况，对安徽六国化工股份有限公司《公
司章程》部分条款进行修改。具体修改情况如下：


序号              原条款内容                                     修订后内容
 1          第七十八条 股东（包括股东代理          第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
        人）以其所代表的有表决权的股份数    的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
        额行使表决权，每一股份享有一票表    表决权。
        决权。                                     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
            公司持有的本公司股份没有表决    对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
        权，且该部分股份不计入出席股东大    时公开披露。
        会有表决权的股份总数。                     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
            董事会、独立董事和符合相关规    不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
        定条件的股东可以征集股东投票权。           公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
                                            可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                            集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
                                            相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
                                            提出最低持股比例限制。
 2          第八十条 公司应在保证股东大            第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
        会合法、有效的前提下，通过各种方    提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
        式和途径，包括提供网络形式的投票    平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
        平台等现代信息技术手段，为股东参    利。

                                             3
        加股东大会提供便利。
 3          第八十九条     出席股东大会的股          第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表
        东，应当对提交表决的提案发表以下       决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
        意见之一：同意、反对或弃权。           登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
            未填、错填、字迹无法辨认的表       持有人意思表示进行申报的除外。
        决票、未投的表决票均视为投票人放             未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
        弃表决权利，其所持股份数的表决结       票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
        果应计为"弃权"。                       果应计为“弃权”。

       该议案尚需提交股东大会审议。
       十四、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案（表决结果：同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
       按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告［2014］47
号）及《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告［2014］46
号）的相关规定，结合公司实际情况，对安徽六国化工股份有限公司《股东
大会议事规则》部分条款进行修改。具体修改情况如下：

序号             原条款内容                                         修订后内容

                                              第三十一条     股东与股东大会拟审议事项有关联
                                              关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不
        第三十一条       股东与股东大会 计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会
        拟审议事项有关联关系时,应当 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
        回避表决,其所持有表决权的股 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
        份不计入出席股东大会有表决 公开披露。公司持有自己的股份没有表决权 ，且
 1      权的股份总数。                        该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
          公司持有自己的股份没有表 总数。公司董事会 、独立董事和符合相关规定条
        决权,且该部分股份不计入出席 件的股东可以公开征集股东投票权 。征集股东投
        股东大会有表决权的股份总数。 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
                                              息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
                                              票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
                                              制。
        第三十六条       出席股东大会的 第三十六条           出席股东大会的股东，应当对提交表
        股东,应当对提交表决的提案发 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
 2      表以下意见之一:同意、反对或 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
        弃权。                                按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
          未填、错填、字迹无法辨认的                 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
                                                 4
     表决票或未投的表决票均视为 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
     投票人放弃表决权利,其所持股 的表决结果应计为“弃权”。
     份数的表决结果应计为"弃权"。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    十五、关于召开 2014 年度股东大会的议案（表决结果：同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票）




                                    安徽六国化工股份有限公司董事会
                                          二零一五年四月二十五日




                                      5