股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2018-035
安徽六国化工股份有限公司
关于子公司破产重组事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018 年 11 月 2 安
徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018 年 11 月 22 日收到
上海证券交易所发出的上证公函【2018】2658 号《关于安徽六国化工股份有限公司子
公司破产重整事项的监管工作函》。公司组织相关部门就该监管工作函所涉及的问题进
行了认真的梳理和分析，现回复如下1：
一、请公司结合历年来与江西六国之间的业务关系，说明江西六国破产重整事项
是否会影响公司正常生产经营，并采取必要措施，确保公司生产经营稳定。
回复：
（一）上市公司收购江西六国的概况
江西六国化工有限责任公司（以下简称“江西六国”）成立于 2000 年 9 月 8 日，注
册资本为 91,175.74 万元，主营业务为化肥等化工产品的生产和销售。
上市公司于 2011 年 12 月收购江西六国 51%的控股权，本次收购前江西六国的股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
中国信达资产管理股份有限公司 56,287.31 61.74%
江西省投资集团公司 29,469.83 32.32%
中国昊华化工(集团)总公司 5,418.60 5.94%
合计 91,175.74 100.00%
2011 年 12 月 2 日，上市公司在上海联合产权交易所以 4,700 万元的对价收购了中
国信达资产管理股份有限公司所持江西六国 51%股权，签订了《上海市产权交易合同》。
1 注：本回复中部分表格的单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
1
就本次股权转让事项，江西六国于 2012 年 1 月 6 日办理了工商变更登记手续，本次股
权转让后的江西六国股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
安徽六国化工股份有限公司 46,499.63 51.00%
中国信达资产管理股份有限公司 9,787.68 10.74%
江西省投资集团公司 29,469.83 32.32%
中国昊华化工(集团)总公司 5,418.60 5.94%
合计 91,175.74 100.00%
截至 2018 年 11 月 29 日，上市公司仍然持有江西六国 51%股权。
（二）公司历年来与江西六国之间的业务关系
公司自 2011 年 12 月收购江西六国 51%股权以来，在采购环节对江西六国进行了
整合，为江西六国代采购部分原材料并为其银行借款提供担保（详细情况参见第二题的
回复）；在生产和销售环节，公司与江西六国各自独立生产和销售复合肥和磷酸二铵等
产品，公司在产供销各环节具备独立完整的业务体系和经营能力，业务、资产、人员、
机构、财务均独立于江西六国，不存在对江西六国的依赖问题。因此，江西六国的破产
重整不会对上市公司生产经营的稳定性造成重大不利影响。
（三）公司针对子公司破产重整所采取的措施
公司及子公司按照相关法律法规的要求，就江西六国的破产重整事宜，在上市公司
层面和江西六国层面分别成立了专门的处置小组，与当地政府及利益相关方开展沟通并
建立了紧密的联系，确立了责任人和沟通机制；同时江西六国聘请了律师，为江西六国
申请破产重整提供专项法律服务，协助江西六国与法院及有关方面沟通协调。
综上所述，江西六国本次破产重整不会对上市公司生产经营的稳定性造成重大不利
影响。
二、请公司全面梳理与江西六国之间经营性资金往来、财务资助、担保等债权债
务关系，充分考虑江西六国申请破产重组事项的相关风险，合理预计江西六国破产重
整事项对公司财务数据的影响，做好会计处理，及时履行信息披露义务。
回复：
（一）公司与江西六国之间债权债务关系梳理
2
经全面梳理，截至 2018 年 11 月 23 日，上市公司因经营性业务和资金往来、财务
资助、履行连带担保责任等对子公司江西六国形成的债权余额合计为 59,516.73 万元，
公司为江西六国银行借款提供担保的潜在债权为 2,540.00 万元，具体情况如下表所示：
序号 债权类别 债权余额（万元）
1 已形成的债权 -
1-1 与经营直接相关的业务和资金往来所形成的债权 26,157.61
1-2 已提供的财务资助所形成的债权 29,310.00
1-3 上市公司履行担保责任所形成的债权 4,049.12
2 潜在债权 -
2-1 未到期银行借款担保所涉及的潜在债权 2,540.00
合计 62,056.73
关于上表中债权情况的具体说明如下：
1、与经营直接相关的业务和资金往来所形成的债权
截至 2018 年 11 月 29 日，公司因经营性业务和资金往来与子公司江西六国之间形
成的债权情况如下表：
序号 类别 债权余额（万元）
1 公司代江西六国采购原材料及相关运费 25,601.27
2 公司为江西六国代垫工资和社保 556.34
合计 26,157.61
注 1：上表的财务数据未经审计，下同。
注 2：上表的与经营直接相关的业务和资金往来所形成的债权余额截至 2018 年 11 月 29 日约
为 2.62 亿元，而公司于 2018 年 11 月 8 日公告的《关于控股子公司申请破产重整的公告的补充公
告》中披露江西六国截至 2018 年 9 月 30 日经营性资金往来占用公司 2.12 亿元，与前述 2.62 亿元
相差 5,000.00 万元。该 5,000.00 万元系公司先期收到江西六国以票据支付从公司采购的原材料及
运费等经营性款项，后期因江西六国无力偿还到期票据，由公司代为清偿而形成的经营性往来债权。
因此，《关于控股子公司申请破产重整的公告的补充公告》中披露的银行存款担保余额由 1.55 亿元
调整为 1.05 亿元，与本回复披露（详见本回复第二部分）的银行存款担保余额约 0.654 亿元差额约
0.396 亿元，该部分差额由公司以财务资助的方式偿还。
根据上表可以看出，截至 2018 年 11 月 29 日，公司与江西六国经营直接相关的资
金往来所形成的债权金额为 26,157.61 万元，其中，以公司为江西六国代采购原材料及
相关运费为主，该项金额为 25,601.27 万元，公司代江西六国采购的原材料主要包括磷
矿石、氯化钾以及硫酸钾等，与江西六国的实际生产经营相关。
2、已提供的财务资助所形成的债权
截至 2018 年 11 月 29 日，公司为子公司江西六国提供财务资助的具体情况如下表
3
所示：
序号 财务资助付款日期 资助金额（万元）
1 2018 年 6 月 29 日 2,000.00
2 2018 年 6 月 29 日 250.00
3 2018 年 7 月 10 日 3,000.00
4 2018 年 7 月 20 日 80.00
5 2018 年 7 月 26 日 1,700.00
6 2018 年 7 月 26 日 290.00
7 2018 年 7 月 30 日 735.00
8 2018 年 8 月 8 日 3,000.00
9 2018 年 8 月 14 日 1,200.00
10 2018 年 8 月 20 日 75.00
11 2018 年 8 月 29 日 1,000.00
12 2018 年 9 月 13 日 3,000.00
13 2018 年 9 月 21 日 3,000.00
14 2018 年 9 月 28 日 3,000.00
15 2018 年 10 月 8 日 3,000.00
16 2018 年 10 月 17 日 3,030.00
17 2018 年 10 月 26 日 950.00
合计 29,310.00
根据上表可以看出，截至 2018 年 11 月 29 日，公司为子公司江西六国所提供的财
务资助共包括 17 笔，合计金额为 29,310.00 万元。上述财务资助事项发生的主要原因
是江西六国近年来持续亏损，资不抵债，公司为江西六国提供财务资助有助于其生产经
营持续开展。
3、担保所涉及的债权
截至 2018 年 11 月 29 日，公司为子公司江西六国银行借款提供担保所涉及的债权
情况如下表所示：
借款金额/
序号 借款银行 债权余额 担保方式 到期时间 借款方式
（万元）
一、未到期银行借款担保所涉及的潜在债权
1 北京银行南昌经开支行 40.00 上市公司担保 2019.01.04 银行借款
2 建设银行贵溪支行 2,500.00 上市公司担保、 2019.02.13 银行借款
4
土地抵押
小计 2,540.00 - - -
二、上市公司履行担保责任所形成的债权
1 吉林银行长春一汽支行 1,000.00 上市公司担保 2019.11.20 银行借款
2 光大银行南昌分行 2,000.00 上市公司担保 2019.05.16 银行借款
3 光大银行南昌分行 1,000.00 上市公司担保 2019.05.20 信用证融资
履行上述 3 笔担保责任所涉
4 49.12 - - -
及的利息等费用
小计 4,049.12 - - -
合计 6,589.12 - - -
根据上表可以看出，截至 2018 年 11 月 29 日，公司为江西六国提供担保的未到期
银行借款包括 2 笔，合计借款金额为 2,540.00 万元；公司已履行连带担保责任代江西
六国偿还的银行借款包括 3 笔，合计借款金额为 4,000.00 万元，形成包括借款本金和
利息等在内的债权余额约为 4,049.12 万元。该等担保事项形成的主要原因是江西六国
近年来持续亏损，资不抵债，自身没有资金筹措能力，生产经营所需的银行资金需要由
上市公司提供担保。
（二）江西六国申请破产重整事项的相关风险说明
江西六国正在准备相关申请材料并拟尽快向人民法院申请破产重整。人民法院是否
受理江西六国的破产重整申请、是否裁定江西六国重整、江西六国重整能否实施完成等
均存在不确定性。若未能进入重整程序或者重整失败，江西六国将依法破产清算。公司
存在通过经营性往来和财务资助等方式对江西六国所形成债权的回收风险，以及为江西
六国提供担保而代偿债务的风险，公司将根据后续工作进展情况及时披露相关风险等信
息。
（三）江西六国破产重整事项对公司财务数据的影响预计
1、江西六国财务状况分析
江西六国近三年及一期的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年 9 月末
资产总额 74,620.85 72,180.91 54,454.58 48,643.16
负债总额 95,254.52 101,166.88 90,352.73 90,505.86
净资产额 -20,633.67 -28,985.97 -35,898.15 -41,862.70
5
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 104,727.73 84,319.24 80,108.17 15,994.77
净利润 -15,544.77 -8,352.31 -6,912.17 -5,964.56
注：2015 至 2017 年年度财务数据已经审计，2018 年财务数据未经审计，下同。
江西六国近三年及一期营业收入占上市公司合并报表层面营业收入的比例情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
江西六国营业收入 104,727.73 84,319.24 80,108.17 15,994.77
上市公司营业收入 557,699.82 445,695.56 476,555.58 286,765.83
营业收入占比情况 18.78% 18.92% 16.81% 5.58%
从上表可以看出，最近三年及一期，江西六国营业收入占上市公司营业收入的比例
较低且呈现下降趋势，最近一期占比仅为 5.58%，因此，江西六国的破产重整不会对上
市公司的收入规模造成实质性影响；同时，江西六国近年来资不抵债，持续亏损，对于
上市公司合并报表层面的净利润造成了较大的负面影响。
此外，江西六国因为近年来持续亏损，资不抵债，自身没有资金筹措能力，生产经
营所需的资金需要上市公司提供财务资助或由上市公司为其银行借款提供担保，因此，
本次江西六国的破产重整有利于减轻上市公司的资金压力和财务压力，有利于提升上市
公司的整体盈利水平。
2、处置江西六国对上市公司的财务数据影响测算
根据谨慎性原则的要求，经初步测算，江西六国处置事项对于上市公司 2018 年归
母净利润的影响如下：
对上市公司合并归母净
影响因素 备注
利润影响金额
上市公司承担的江西六国 2018 年 1-11 月预计亏损金
当年亏损 -1.30 亿元至-1.58 亿元
额
根据谨慎性原则的要求，假设上市公司层面对于江西
预计负债 -5.59 亿元至-6.21 亿元 六国的债权在合并层面计提预计负债的比例为
90%-100%
假设江西六国于 2018 年 11 月完成破产重整（注：
投资收益 3.17 亿元至 3.87 亿元 具体破产重整的完成时间尚不确定），那么上市公司
收购江西六国收购日至 2018 年 11 月期间上市公司
6
承担的超额亏损在本期转回的金额
合计 -3.51 亿元至-4.13 亿元 -
根据上述测算可以得出：假设江西六国于 2018 年 11 月完成破产重整，则对上市
公司合并报表归母净利润的影响金额预计为-3.51 亿元至-4.13 亿元，因此，处置江西六
国会对上市公司合并报表当年的归母净利润产生较大不利影响，影响金额经初步测算预
计为-3.51 亿元至-4.13 亿元。前述数据仅为上市公司自身初步测算得出，最终数据以会
计师年度审计数据为准。
综上所述，江西六国本次破产重整短期内对上市公司的净利润产生较大不利影响；
但长期来看，上市公司通过对江西六国的破产处置，可有效控制该亏损子公司通过与
经营直接相关的业务和资金往来、财务资助、担保等形式对上市公司资金的占用，减
少该子公司亏损金额对上市公司合并报表层面净利润的拖累，从而减轻了上市公司未
来发展的负担，有利于提升上市公司未来的持续盈利能力和盈利水平，更好的保障上
市公司全体股东的利益。
三、请公司密切关注江西六国破产重整相关事宜，及时披露事项进展以及对公司
的影响。
回复：
公司和相关方按照相关法律法规的要求，就江西六国的破产重整事宜，分别成立了
专门的处置小组并确定了沟通机制和责任人。公司后续将密切关注江西六国破产重整相
关事宜，就破产重整事项与人民法院等相关方充分协商，并按照证监会和上海证券交易
所的规定，根据本次破产重整的后续情况，及时对相关事项的进展情况做好信息披露等
相关工作，维护上市公司全体股东的利益。
特此回复。
安徽六国化工股份有限公司
董 事 会
7
二〇一八年十一月三十日
8
