股票简称：六国化工          股票代码：600470           公告编号：2019-017


              安徽六国化工股份有限公司
            第七届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    安徽六国化工股份有限公司于 2019 年 4 月 1 日以书面、传真等形式向

全体董事送达第七届董事会第二次会议通知。2019 年 4 月 11 日 9:00 在池

州碧桂园凤凰酒店召开了第七届董事会第二次会议。会议由公司董事长缪

振虎先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及部分高级管理

人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的

规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、2018 年度总经理工作报告（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃

权 0 票）

    二、2018 年度董事会工作报告（草案）（表决结果：同意 9 票，反对 0

票，弃权 0 票）

    该议案尚需提交股东大会审议。

    三、2018 年度财务决算报告（草案）（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，

弃权 0 票）

    该议案尚需提交股东大会审议。

    四、2018 年度利润分配预案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票）

    经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018 年度母公司实现

的净利润为-705,494,163.63 元，2018 年股利分配 26,080,000.00,加上年

初未分配利润 471,727,528.79 元， 2018 年可供分配利润-259,846,634.84

元。

    未达到《公司章程》规定的利润分配条件，公司本年度拟不分配利润，

不进行资本公积转增股本。

    独立董事发表了如下独立意见：

    该利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和

《会计制度》的有关规定,同意该利润分配预案，并提请股东大会审议，经

股东大会审议通过后方可实施。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    五、关于续聘会计师事务所的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，

弃权 0 票）

    鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）任

期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务

所建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计

服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司 2019 年度财务及内控审计机构，聘任期一年。并将提请公司

股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

    公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计

师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2018 年财务及内控审计过程中认真尽
责，以公允、客观的态度进行独立审计，很好地完成了年度审计工作，均

同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019

年度财务及内控审计机构。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    六、2018 年年度报告及其摘要（内容详见上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn）（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    七、2018 年度内部控制评价报告（内容详见上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    八、2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的

议案（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结

果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事陈嘉生、李霞、王志强、

方劲松回避表决）

    上述关联交易事项独立董事已进行了事先认可，并对此发表了独立意

见，认为：公司 2018 年日常关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则，

符合公司及股东的整体利益。在审查了公司对 2019 年度日常关联交易的各

项预计后，我们认为公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交

易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观

需要，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市

场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，

不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经

营成果产生影响。

    该议案尚需提交股东大会审议，关联股东届时将回避表决。
    九、关于设立农药经营分支机构的议案

    根据市场需求，公司准备与相关农药厂家合作定牌生产部分药肥。根

据《农药经营许可管理办法》，所有从事农药经营活动的（农药经销商和零

售商），都必须取得农药经营许可证方可经营。同意设立分支机构。

    拟设立分公司的基本情况：

    分支机构名称：安徽六国化工股份有限公司农药经营部

    分支机构性质：非企业法人资格，其民事责任由公司承担

    拟注册地址：安徽省铜陵市义安区西联镇汀洲街道

    拟经营范围：农药（限制使用农药除外）

    上述拟设立分支机构的名称、经营范围等事项以工商行政管理部门或

市场监督管理部门核准的内容为准。

    十、关于为子公司提供担保的议案（内容详见上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见：为公司子公司申请

流动资金贷款提供担保符合公司融资及经营发展需要，符合有关法律法规

的规定；该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公

司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及项目资金需求的基础上确定

的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉

及表决事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该

项议案。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    十一、关于对控股子公司计提资产减值准备的议案（内容详见上海证
券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意 9 票，反对 0

票，弃权 0 票）

    公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见：公司本次计提资产

减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定， 能够公允地反

映公司资产状况和经营成果。本次计提资产减值准备履行了相应决策程序，

不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司计提资产减值准备。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    十二、关于召开 2018 年度股东大会的议案（内容详见上海证券交易所

网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权

0 票）



    董事会听取事项：

    1、听取独立董事 2018 年度述职报告（具体内容详见上海证券交易所

网站 http:www.sse.com.cn）；

    2、听取公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告（具体内容详

见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。

    特此公告！



                               安徽六国化工股份有限公司董事会

                                      2019 年 4 月 13 日