股票简称：*ST 六化           股票代码：600470           公告编号：2021-003



                    安徽六国化工股份有限公司
              第七届监事会第九次会议决议公告

        本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

     大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    安徽六国化工股份有限公司于 2021 年 2 月 16 日以书面和传真形式向
全体监事送达第七届监事会第九次会议通知。2021 年 2 月 26 日在安徽六
国化工股份有限公司第一会议室召开了第七届监事会第九次会议。会议由
监事会主席蒋升云先生主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次监事会
会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了以
下决议：
    一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
   （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公
司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司监事会认为公
司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的
各项规定和要求，具备申请非公开发行 A 股股票的资格和条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的

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相关规定，公司拟定了非公开发行 A 股股票方案。公司监事会逐项审议该
方案以下事项：
    1、发行股票的种类和面值
   （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
    2、发行方式及发行时间
   （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

    本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的有效期内选
择适当时机向特定对象发行股票。
    3、发行对象及认购方式
   （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东铜陵化学工业集团有
限公司（以下简称“铜化集团”）。发行对象拟以现金方式认购本次非公开
发行的股票。
    4、定价基准日、定价原则及发行价格
   （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

    本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告
日，本次发行的价格为 3.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次
非公开发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现
金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派发现金股利：P1=P0-D；

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   送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
   两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
   5、发行数量
   （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

   本次非公开发行股票数量不超过（含本数）156,480,000 股，不超过
本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数
量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息等
事项，导致本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将作
相应调整。
   6、限售期
   （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

   发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
   发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关
规定按照公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关
股份锁定事宜，因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份限售安排。
   7、上市地点
   （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

   本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
   8、募集资金数额及用途
   （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

   本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 51,951.36 万元，扣除
发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
   9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
   （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

   本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共

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享。
    10、本次非公开发行股票决议有效期限
    （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    三、《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》。
    （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，公司拟定了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》。
    （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议
案》。
    （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金
到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资
金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最
近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募
集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

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    公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况
的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前
次募集资金使用情况鉴证报告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体
承诺的议案》。
    （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会发布的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制
定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股
东铜化集团对非公开发行摊薄即期回报填补措施的切实履行作出了相应承
诺。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议
案》。
    （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

    根据公司本次非公开发行股票方案，公司与铜化集团签署了《非公开
发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
    （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

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    公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市。公
司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东铜化集团。根据《管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，铜化集团认购本次非公开发行股票的
行为构成关联交易。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。
   （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

    铜化集团直接持有公司 132,971,744 股股份，占公司股本总额的
25.49%。按照本次非公开发行股票上限 156,480,000 股测算，本次发行完
成后，铜化集团持有公司股份的比例将超过 30%，触发要约收购条件，根
据《上市公司收购管理办法》相关规定，监事会同意提请公司股东大会批
准控股股东铜化集团免于发出要约。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、《关于<公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》。
   （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

    为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，
保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）和《安徽六国化工股份有限公司章程》等相关文件规
定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。
   （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

    为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者利益，根据《公司

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法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《安徽六国化工股份有限
公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特修订公司《募集资金管理制
度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、《关于修订<公司章程>的议案》
    （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

    根据中国证券会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》等相关文件规定，修改《公
司章程》现金分红条款。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十三、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项账户的议
案》。
    （表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

    为规范公司本次非公开发行股票的募集资金管理，根据《上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。
公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订
募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管
理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署
本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
    特此公告


                                  安徽六国化工股份有限公司监事会

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    2021 年 2 月 27 日




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