安徽六国化工股份有限公司
                             独立董事意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《安徽六国
化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为安徽
六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会
第十五次会议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》。根据《管理办法》等法律、法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发
行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向
特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

    我们同意将该议案提交股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》、《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》，认为公司本
次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于优化公司资本结构，
降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。

    我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提
交股东大会审议。

    三、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告独立意见

    董事会编制的《安徽六国化工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本
次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发
展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益。

    我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将该议
案提交股东大会审议。

    四、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的
独立意见

    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开
发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体的填补回报措施，并且
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    经审阅公司董事、高级管理人员及控股股东出具的《关于本次非公开发行股
票摊薄即期回报填补措施的承诺》，我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报
的填补措施以及相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    五、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同及本次非公开发行股
票涉及关联交易的独立意见

    我们认真审阅了董事会提交的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股
份认购合同>的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本次
公司非公开发行股票的认购对象为铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化
集团”），铜化集团为公司控股股东，根据《管理办法》、《上市规则》的有关规定，
铜化集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

    我们认为公司与铜化集团签署的《附条件生效的股份认购合同》的内容和签
订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格
符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。本次关联交易双方发生交易的理由
合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，
不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。
    我们同意将相关议案提交股东大会审议。

    六、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案的独立意见

    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东铜化集团认购公
司本次非公开发行的股票触发要约收购义务，鉴于本次非公开发行股票不会导致
公司控制权发生变更，且根据公司与铜化集团签署的《附条件生效的股份认购合
同》，铜化集团认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让，因此董事会提请公司股东大会批准控股股东铜化集团免于发出要约符合
《上市公司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的
情形。

    我们同意将该议案提交股东大会审议。

    七、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（以下简称
“《监管指引第 3 号》”）等相关法律法规、规则及其他规范性文件的规定，公司
董事会制定了《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回
报规划》。经审阅，我们认为该股东回报规划符合相关法律法规、规章及其他规
范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展情况，体现出公司充分
重视股东特别是公众股东和中小股东的合理要求和意见，保护公司股东尤其是公
众股东和中小股东的权益，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性
发展，规范公司的利润分配行为、促进公司认真执行现金分红政策，对公司保持
连续、稳定的利润分配政策、合理回报股东、维护公司长远利益和可持续发展具
有重要意义。

    我们同意将该议案提交股东大会审议。

    八、关于修订公司章程的独立意见

    我们认真审阅了董事会提交的《关于修订<公司章程>的议案》，经审阅，我
们认为：公司本次修改《公司章程》中有关分红条款的内容，符合《公司法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《监管指引第 3 号》、《关于修改<上市公司章程指引〉的决定》(证监会公告
[2019]10 号)等相关规定，符合公司全体股东的利益。

    我们同意本次《公司章程》修订事宜，并将其提交股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《安徽六国化工股份有限公司独立董事意见》的签署页）




   独立董事：




   王素玲：_____________             林平：_____________




                                                     2021 年 2 月 26 日