六国化工：六国化工第八届董事会第八次会议决议公告2022-12-30
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2022-040
安徽六国化工股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司于 2022 年 12 月 19 日以电子邮件和电话等形式向全体
董事送达第八届董事会第八次会议通知。2022 年 12 月 29 日上午以通讯方式召开，应参
加表决的董事 5 人，实际参加表决的董事 5 人。本次董事会的召开符合有关法律法规和
《安徽六国化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通
过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事
会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，具备申请非公
开发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议，关联股东需回避表决。
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二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，公司
拟定了非公开发行 A 股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：
1、发行股票的种类和面值
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若
国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称
“铜化集团”）在内的不超过 35 名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次
非公开发行股票，认购股份数量不超过 70,452,256 股（含本数），且本次发行完成后持
股比例不超过公司总股本的 30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团
不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本
次非公开发行的 A 股股票。
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除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东
大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认
购本次发行股票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行
的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根
据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确
定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未
有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送
红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
根据中国证监会相关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原
则上不得超过本次发行前总股本的 30%。本次非公开发行股票数量不超过 156,480,000
股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在
前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规
定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集
团拟认购股份数量不超过 70,452,256 股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过
公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者
因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将
按中国证监会的相关规则进行相应调整。
6、募集资金规模和用途
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
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本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将用于以下项目：
投资金额
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）
（万元）
1 28 万吨/年电池级精制磷酸项目 119,417.68 80,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在
最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、
法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的
股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
8、上市地点
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
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（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行
前的滚存未分配利润。
10、决议有效期限
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项
审议，关联股东需回避表决。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚
需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、关于《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司拟定了《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司披露在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议，关联股东需回避表决。
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四、关于《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
的议案
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司拟定了《安徽六国化工股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《安徽六国化工股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议，关联股东需回避表决。
五、关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近
一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详
细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金
的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次
非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司无
需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，为保障中小投资者知情
权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股
东铜化集团对非公开发行摊薄即期回报填补措施的切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化
工股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺
的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议，关联股东需回避表决。
七、关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市。公司本次非公开
发行股票的认购对象之一为公司控股股东铜化集团。根据《管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
铜化集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与
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控股股东签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议，关联股东需回避表决。
八、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
本次非公开发行 A 股股票的认购对象为包括控股股东铜化集团在内的不超过 35 名
（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，铜化集团认购本次非公开发行 A 股
股票构成关联交易。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议，关联股东需回避表决。
九、关于《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的议案
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分
享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》等相关文件规定，
结合公司实际情况，公司董事会制定了《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化
工股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
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十、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
为保证本次非公开发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东大会授权董事会全权办理与本
次非公开发行股票有关的具体事宜。
（1）制作、准备、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，包括但不限于申
请报告、会议决议及其他相关文件；
（2）批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件；
（3）履行本次非公开发行的申报核准事宜；
（4）根据本次发行推进的实际情况、法律、法规、国家政策的相关规定以及监管
部门的审核意见，对本次非公开发行的各项文件进行修改、完善；
（5）根据股东大会通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公
开发行的发行数量、发行价格、发行时间等具体事宜；
（6）办理本次非公开发行的存管、登记、锁定、上市等相关事宜；
（7）设立或变更本次非公开发行募集资金专项账户；
（8）办理本次非公开发行的验资手续；
（9）在本次非公开发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并
办理相应的工商变更登记手续；
（10）决定聘请本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的合同、
协议和文件；
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（11）在本次非公开发行决议有效期内，如相关发行政策发生变化，除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的发行政策要求
继续办理本次非公开发行事宜；
（12）转授权董事长或其他人士，在上述授权范围内办理与本次非公开发行相关事
宜；
（13）上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于终止 2021 年度非公开发行 A 股股票的议案
（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）
自公司 2021 年 2 月 26 日非公开发行股票预案公告以来，公司董事会、经营层与中
介机构积极推进非公开发行 A 股股票事项的各项工作。但由于内外部客观环境发生变
化，公司综合考虑公司实际情况、市场价值表现、融资时机等多方因素，为全面切实维
护全体股东利益，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司决定终止 2021 年度非公开
发行 A 股股票事项。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止 2021
年度非公开发行 A 股股票的公告》。
十二、关于对外投资设立全资子公司的议案
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
因公司发展战略需要，公司拟投资设立全资子公司，具体情况如下：
1、公司名称：湖北徽阳新材料有限公司
2、注册地点：湖北省当阳市坝陵工业园区
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3、注册资本：20,000 万元人民币
4、法定代表人：韩帆
5、公司性质：有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：
许可事项：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；第二、三类监控化学品
和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；
一般事项：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化肥销售；肥料销售；
选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材
料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成
材料销售；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性
能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进
出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；新兴能源技术研发。
7、股权结构：本公司 100%控股
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投
资设立全资子公司的公告》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
十三、关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的议案
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。）
同意召开 2023 年第一次临时股东大会。
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具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
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