股票简称：六国化工           股票代码：600470        公告编号：2022-046

                     安徽六国化工股份有限公司
   关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购
                     合同》暨关联交易的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 29 日召开第
八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票预案>的议案》等与公司 2022 年度非公开发行 A 股股票事项相关的议案。公司本
次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事项尚需公司
股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准后方可实施。

    公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）持有公司
股份 132,971,744 股，占公司股本总额的 25.49%。根据本次非公开发行 A 股股票方
案，本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超
过 35 名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购
股份数量不超过 70,452,256 股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司
总股本的 30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞
价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行
的 A 股股票。

    上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述
    经公司第八届董事会第八次会议决议，公司拟向包括公司控股股东铜化集团在
内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票。其中，铜化集团拟以现金方式认
购本次非公开发行股票，认购股份数量不超过 70,452,256 股（含本数），且本次发
行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%，其余股份由其他发行对象以现金方式
认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以
相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。因本次交易的发行对象之一为铜化集团，
铜化集团系公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交
易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联
交易的相关议案时，关联董事回避表决。

    此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案
回避表决。

    公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联关系介绍

    本次发行前，铜化集团直接持有公司股份 132,971,744 股，占公司总股本的
25.49%，为公司控股股东。

    （二）关联方基本信息

    公司名称：铜陵化学工业集团有限公司

    成立日期：1991 年 11 月 12 日

    注册地址：安徽省铜陵市翠湖一路 2758 号

    注册资本：185,526.33 万元人民币

    法定代表人：徐均生

    经营范围：化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生产与
销售，矿山采选及矿产品销售，对化工行业投资、咨询，化工设计，自营和代理各
类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （三）关联方最近一年主要财务数据

    铜化集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：

                                                                          单位：万元

                   项目                        2021 年 12 月 31 日/2021 年度
  资产总计                                                            1,520,559.59
  负债合计                                                            1,022,785.38
  所有者权益合计                                                        497,774.22
  归属于母公司所有者权益合计                                            306,001.31
  营业收入                                                            1,688,248.16
  营业利润                                                              118,903.81
  利润总额                                                              116,029.97
  净利润                                                                108,762.52
  归属于母公司所有者的净利润                                             68,546.60

   注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联交易的基本情况

    （一）交易标的

    本次关联交易的交易标的为铜化集团拟认购的公司本次非公开发行股票。

    （二）关联交易价格确定的原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行的
定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。

    铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原
则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购
报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相
应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股
送红股或转增股本数为N。

四、关联交易合同的主要内容

    公司与铜化集团签订了《安徽六国化工股份有限公司非公开发行人民币普通股
股票之附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：

    （一）合同主体及签订时间

    发行人（甲方）：安徽六国化工股份有限公司

    认购人（乙方）：铜陵化学工业集团有限公司

    合同签订时间：2022 年 12 月 29 日

    （二）定价基准日、认购价格、认购数量、认购金额等

    1、定价基准日、认购价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行的定价基准日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。

    本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由甲方
董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

    乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据按上述具体定价原则确定认购
价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有
有效报价等情形，乙方认购价格不低于发行底价。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相
应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每
股送红股或转增股本数为 N。

    2、认购数量

    乙方同意认购本次发行股票的数量不超过 70,452,256 股，且本次发行完成后持
股比例不超过甲方总股本的 30%，甲方同意乙方作为本次发行的认购对象，向乙方
发行不超过 70,452,256 股股票。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价
格发生调整的，或者乙方认购金额根据本合同约定进行调整的，则乙方认购数量将
作相应调整。

    3、认购金额

    乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额
的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。

    如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比
例调整。

    （三）认购款缴付、股票交付的时间和方式

    1、认购款项缴付：乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文且乙方
收到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款
通知书”）后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方就本次发行
股票所确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次发行股票专门开
立的账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账
户。

    2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资
格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份变
更登记手续。

    3、如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本次发行
的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股票。乙方
须按照本合同第九条的规定承担违约责任。

    4、若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行价格、
本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策或监管机
构要求调整后的数据为准。

    （四）限售期

    1、乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行结束之
日起锁定 18 个月（“限售期”）。

    2、乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照
甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因
甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限
售安排。

    3、限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    （五）合同的终止和解除

    本合同在下列情况下终止或解除：

    1、经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。

    2、在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同第八条规定的不可抗力事
件的，则合同任何一方均有权根据第八条约定单方面终止本合同且无需承担法律责
任。

    3、发生本合同约定的其他情形。

    （六）违约责任

    1、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日
乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

    2、乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有
权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额 5%的违约金。如乙方按规定
支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥
补甲方因乙方违约而受到的全部损失。

    3、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保
证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合
同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行
义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，
并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。

    4、本合同项下约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议
通过、甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准，或甲方根据其实际情况及相关
法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请
材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本合同。

    （七）适用法律和争议的解决

    1、本合同的签订、履行和解释适用中华人民共和国相关法律、法规和规范性文
件。

    2、任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同双方友好协
商解决。本合同任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向甲方所在
地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼的，不影响本合同其他条款的
效力与继续履行。
    （八）合同生效条件

    本合同自甲乙双方签署后成立，其中第六条保密条款和第十一条适用法律和争
议的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之
日起生效，本合同另有约定的除外：

    1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

    2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

    3、中国证监会核准本次发行。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

    （一）本次交易的目的

    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将运用于“28 万吨/年电池级精制磷酸
项目”，通过上述项目，公司能够实现从传统的磷肥、磷复肥行业向磷化工多元化深
度开发利用，拓展新能源领域业务，加快产业转型升级，进一步实现高质量发展。

    （二）本次交易对公司的影响

    本次非公开发行完成后，募集资金到位和投入使用有利于改善公司财务状况，
降低财务风险，增强盈利能力，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体
股东的利益。

    本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

    2022 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等与公司 2022 年度非公开发行 A
股股票事项相关的议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对上述议案进行了审
议，并发表同意意见。

    2022 年 12 月 29 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了上述非公开发行
相关的关联交易议案。
    公司关联交易事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证监会核准后方可
实施。

七、独立董事的事前认可意见及独立意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，
认为：

    1、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东铜化集团，构成关联交易。关
联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且
关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

    2、公司将与本次非公开发行的认购对象之一铜化集团签署《附条件生效的股份
认购协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）独立董事的独立意见

    独立董事就公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购合同及本次非公
开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

    公司与铜化集团签署的《附条件生效的股份认购合同》的内容和签订的程序均
符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关
联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵
循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。

    我们同意将相关议案提交股东大会审议。

    特此公告。

                                           安徽六国化工股份有限公司董事会

                                                         2022 年 12 月 30 日