六国化工：六国化工关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告2022-12-30
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2022-045
安徽六国化工股份有限公司
关于 2022 年度非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次非公开发
行股票事项（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）经公司第八届董事会第
八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施的切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市
场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于 2023 年 9 月底完成。该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准
后实际发行完成时间为准；
3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 521,600,000 股为基
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础，按照本次非公开发股票数量上限 156,480,000 股测算，该发行股票数量仅为公司
用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
4、公司 2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 19,798.87 万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 14,283.14 万元，假设 2022 年度公司合并
报表扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2022 年第三季度报告披
露的前三季度数据的 4/3 倍，假设 2023 年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公
司股东净利润与 2022 年度相比下降 10%、持平及增长 10%来测算，上述测算不构成
盈利预测；
5、假设仅考虑本次非公开发行股票的影响，2023 年度不存在资本公积金转增股
本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情
形，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标影响的测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下:
2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31 日（预测）
项目 /2022 年 12 月
发行前 发行后
31 日（预测）
总股本（万股） 52,160.00 52,160.00 67,808.00
情况 1：假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度下降
10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 26,398.49 23,758.64 23,758.64
扣除非经常损益后归属于上市公司股东
19,044.19 17,139.77 17,139.77
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.51 0.46 0.42
稀释每股收益（元） 0.51 0.46 0.42
扣除非经常损益后基本每股收益（元） 0.37 0.33 0.31
扣除非经常损益后稀释每股收益（元） 0.37 0.33 0.31
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情况 2：假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 26,398.49 26,398.49 26,398.49
扣除非经常损益后归属于上市公司股东
19,044.19 19,044.19 19,044.19
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.51 0.51 0.47
稀释每股收益（元） 0.51 0.51 0.47
扣除非经常损益后基本每股收益（元） 0.37 0.37 0.34
扣除非经常损益后稀释每股收益（元） 0.37 0.37 0.34
情况 3：假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长
10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 26,398.49 29,038.34 29,038.34
扣除非经常损益后归属于上市公司股东
19,044.19 20,948.61 20,948.61
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.51 0.56 0.52
稀释每股收益（元） 0.51 0.56 0.52
扣除非经常损益后基本每股收益（元） 0.37 0.40 0.37
扣除非经常损益后稀释每股收益（元） 0.37 0.40 0.37
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释
每股收益均存在一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“28 万吨/年电池级精制磷
酸项目”，预计公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，
公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对
扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈
利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来
利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
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公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性及合理性
本次发行的必要性及合理性详见《安徽六国化工股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，主要从事化肥（含氮肥、磷肥、钾肥）、肥料（含复合肥料、复混
肥料、有机肥料及微生物肥料）、化学制品（含精制磷酸、磷酸盐）、化学原料的生
产加工和销售，本次募集资金将投资建设 28 万吨/年电池级精制磷酸项目。
公司是华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，拥有磷酸一铵产
能 30 万吨、磷酸二铵产能 64 万吨、尿素产能 30 万吨、复合肥产能 150 万吨的生产
能力，在国内市场具有较大影响力。本次拟实施的精制磷酸项目作为传统磷化工行
业的延伸，与公司现有磷肥、磷化工产业链高度契合，能有效提升公司磷资源整体
配置效率，进一步增强公司磷化工产业一体化、高端化、精细化水平；精制磷酸产
品下游用于新能源电池，具有广阔的市场前景；相关项目将增强公司产品市场竞争
优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才和技术储备
公司为华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，经过多年发展，
构建了较为完善的企业管理体系，在化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研
发、生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和化工领域的人
才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。
公司是国家高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、国家级企业技术中
心、国家级技能大师工作室、国家级农化服务中心、安徽省磷化工工程技术研究中
心、安徽省磷化工绿色设计与制造工程研究中心等技术创新平台。公司建立了健全
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企业技术创新体系，先后出台了“研究与开发内控制度”、“技术创新项目管理办法”、
“知识产权管理规定”、“科研开发经费管理办法”、“实验室管理制度”等一系列规
章制度和管理条例，设置合理的组织机构，制定健全的管理机制和激励机制，设立
合理化建议奖、科技进步奖等，对能解决关键技术难题、提高产品质量、降低生产
成本的按带来经济效益比例给予奖励，每两年评选一次劳动模范、技术标兵等先进
单位及个人，激发全员创新热情，营造浓厚创新氛围。截至 2021 年末，公司拥有本
科以上学历的人员 496 人，其中研究生以上学历 22 人，具有中级以上职称的专业技
术人才 259 人，其中具有高级职称的专业技术人员 32 人。
为了加快发展新能源材料业务，公司研发中心集中公司优势研发力量，组织开
展了精制磷酸合成产业化技术开发。公司的“萃取净化法”湿法磷酸净化及磷酸盐
装置成为国家科技支撑计划工业化示范项目，其生产成品工业磷酸一铵产品质量国
内领先，精制磷酸应用于电池原料行业，可取代能耗高的热法精制磷酸；“一步法二
水-半水法磷酸工艺”P2O5 回收率高达 98%～98.5%，技术水平国内领先。未来，公
司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，积极与国家科研院所和高等院校
合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，完善并提高发行人技术水平，有效保障
本项目的顺利实施。
2、市场储备
对于新能源材料领域，随着国家新能源汽车相关政策措施密集出台，对新能源
汽车政策支持力度的不断加大，我国新能源汽车产业链进入高速发展期。受益于国
家政策的大力支持，新能源汽车行业和储能行业得以蓬勃发展，带动磷酸铁锂、碳
酸锂材料市场需求增长，市场空间广阔。公司将结合自身技术基础与产品特点，以
相关材料各使用领域的重要企业为销售对象，积极开拓下游市场，力争凭借高质量
的产品和优质的服务获得客户的认可，建立长期稳定的合作关系。
五、公司采取的填补回报的具体措施
公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投
资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
（一）加强募集资金管理，保证合法合规使用
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根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，
公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，将募集资金存放于经董事会批准设
立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资
金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募
集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。
（二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于 28 万吨/年电池级精制磷酸项目。
公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有
效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营
效率和盈利能力。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，
增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司制定的《未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》已经董事会会议审
议通过，尚需股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，
在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重
视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
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公司董事、高级管理人员，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施
作出如下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会及
/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为确保公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，
维护中小股东的利益，公司控股股东铜化集团承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
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特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
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