安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
安徽六国化工股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 4 月
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
安徽六国化工股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 4 月 6 日（星期四）14:30
会议地点：安徽六国化工股份有限公司第一会议室
会议议程：
一、主持人宣布到会股东和股东代表人人数及代表股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
1、2022 年度董事会工作报告
2、2022 年度监事会工作报告
3、2022 年度财务决算报告
4、2022 年度利润分配预案
5、关于续聘会计师事务所的议案
6、2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案
7、关于向金融机构申请综合授信额度的议案
8、关于为子公司提供担保的议案
9、关于为子公司提供财务资助的议案
10、关于 2022 年度非独立董事薪酬的议案
11、关于 2022 年度监事薪酬的议案
12、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
13、关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案
14、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案
15、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案
16、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的议案
17、关于签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案
18、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案
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19、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
20、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案
21、关于修订《公司章程》及附件《董事会议事规则》的议案
22、关于增补马健为公司第八届董事会董事候选人的议案
23、关于增补路漫漫为公司第八届董事会独立董事候选人的议案
24、关于增补监事候选人的议案
非 表 决 事 项 ： 听 取 独 立 董 事 2022 年 度 述 职 报 告
四、宣读股东大会决议
五、律师对大会的合法性、有效性发表意见
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议案一
2022 年度董事会工作报告
各位股东（代表）：
2022 年度，在全体股东的大力支持下，公司董事会率领经营层与全体员工，按照公
司发展战略，规范性文件及公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、
积极行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。现将具
体工作汇报如下：
一、董事会关于报告期内经营情况的讨论分析
报告期内，公司深入推进“市场大拓展、产能大释放、成本大分析、费用大清理、
管理大梳理”五大行动，强化“产品能力、渠道能力、发展能力”三个能力建设，组织
开展 105 项相关活动，继续苦练内功，实现生产经营的稳定的同时，开创公司高质量、
可持续发展的新局面。全年全公司完成现价工业总产值 81.28 亿元、实现主营业务收入
72.93 亿元、回笼资金 85.20 亿元、生产化肥 234.15 万吨、化工产品 76.36 万吨。
报告期内，公司为维护国家粮食安全，保障化肥稳定供应，顶住疫情压力，员工驻
厂封闭办公和生产，坚持战“疫”不松懈，春耕保供不停歇，在保供春耕化肥工作中，
讲政治、顾大局，千方百计稳产增产，为春耕化肥供应作出贡献，收到国家工业和信息
化部办公厅感谢信。
报告期内，公司积极应对原材料行情波动、新冠疫情影响、国内复合肥市场竞争激
烈等不利行情，复合肥内销量比去年同期增加 13 万吨；公司积极与政府、行业协会沟
通，争取出口配额，缩短法检时间，全年共出口化肥产品 23.5 万吨，创收的同时减轻
公司阶段性库存压力。
报告期内，公司积极调整产品结构、合理规划市场、充分释放产能、致力效益最大
化，通过关注政府指导配方及政策，发挥子公司工厂灵活转产的优势，推广区域定制产
品；公司持续重视新产品销售，全年销售新产品 35 万吨，较上年增加 1.5 万吨。
报告期内，公司完成国家 2021/2022 年度 5 万吨春耕肥淡储和 2022 年 10 万吨夏季
肥临时储备、安徽省 2022 年 2.5 万吨夏季化肥淡储任务；在 2022-2024 两个年度国家
化肥商业储备招标中，公司共计获得 10 万吨/年度的化肥淡储标的。
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报告期内，公司职业健康、安全及消防管理总体受控，全年未发生轻伤及以上生产
安全事故，未发生职业病危害事故，员工安全教育、取证率 100％，职业病危害因素检
测合格率 100%，隐患整改率 100%，污染源在线监控系统运转、传输、监测数据合格、
公开率 100%，第三方监测机构环境监测合格率 100%，铜陵市环境监测中心站监督性环
境监测合格率 100%，污染物排放量在排污许可总量控制范围内。
报告期内，公司对磷酸 R-P 装置进行了多点加矿和料浆循环改造，R-P 装置二水硫
酸钙晶型改善明显；对粉状磷酸一铵装置进行了二次蒸汽循环利用改造，III 效换热器
出口料浆温度由改造前 67℃提升到 75℃，换热效率明显提高，产量提升显著；公司国
内最大磷酸过滤机 M301A/B/C 改造并一次性开车成功，过滤石膏总磷下降明显，过滤石
膏总磷平均＜1.1%。
报告期内，公司完成水溶肥装置建设并投产，水溶肥产量稳步提升，目前已达到 600
吨/月；完成对气化渣水除氧器和尿素装置高调水热能回收利用改造，相比去年同期，
外送 0.5MPa 蒸汽增加约 5t/h，增效明显。
报告期内，公司认真落实双重预防机制建设，依据《安徽省危险化学品企业双重预
防机制数字化建设实施方案》要求，完成风险单元辨识工作，对涉及重大危险源的相关
风险防控信息已与省平台监控系统完成对接，运行良好。
报告期内，公司通过国家知识产权示范企业、国家技术创新示范企业复评；完成“磷
石膏生态环境影响综合整治及绿色发展工程”中央预算内投资项目、“二水-半水湿法磷
酸工艺及磷石膏资源化利用技术研发”省级重点产学研合作项目验收；完成“磷肥生产
线节能降碳技术升级改造”、“合成氨装置绿色低碳技术升级”、“碳酸二甲酯”、“磷石膏
高值化利用关键工艺中试”、“余热发电节能升级改造项目”等项目备案及核准。
报告期内，完成子公司国泰化工“2 万吨/年电子级双氧水(UP-1) ”项目前期技术
调研、可研报告编制和论证、工艺包转让协议签订、立项备案等。
报告期内，公司为加快产业转型升级，推动高质量发展，在湖北省当阳市坝陵工业
园区出资 2 亿元设立全资子公司湖北徽阳新材料有限公司，建设新能源新材料一体化一
期项目。
报告期内，公司会同中介机构制定再融资预案，向控股股东铜化集团在内的不超过
35 名特定对象，募集资金 8 亿元左右，用于湖北徽阳新材料有限公司“28 万吨/年电池
级精制磷酸项目”建设，项目建成后将形成年产 28 万吨电池级精制磷酸，以及 5 万吨
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高档阻燃剂的生产能力。
报告期内，公司为构建职责明确、协同有序、管控有力、决策高效的组织架构体系，
开展内部机构精简优化改革，将职能相近、专业相通、业务交叉的单位部门进行整合或
撤并，通过合并、重组，公司二级机构由原来的 25 个调整为现在的 10 个，下降 60%，
进一步优化了管理层级，精干了人员配置。
报告期内，公司继续组织实施信息化三期项目建设，国泰化工与湖北六国 ERP 项目，
生态农业公司新 SMS 系统、杉数科技决策优化项目和 SAC 商务分析云等信息系统同步上
线，完成了管理、生产、决策数字化“三级跳”，开启了企业“智能制造”发展的新局
面。
报告期内，公司在石油和化工企业销售收入前 500 家排行榜(综合类企业) 中排名
227 位；在中国石油和化工上市公司销售收入 500 强中位列第 137 位。（中国石油和化学
工业联合会）
报告期内，公司申报国家专利奖 1 项、省科技进步奖 1 项；获授权发明专利 2 件、
实用新型专利 37 件；截止报告期末，公司累计获取授权专利 256 件，其中发明专利 49
件。
二、报告期内，公司主要经营情况
报告期内，公司实现销售收入 754,921.96 万元，同比上升 26.15%；实现净利润
27,548.88 万元，同比下减少 4,431.66 万元；其中归属于母公司净利润为 19,297.79
万元，同比减少 4,431.10 万元；实现每股收益 0.37 元。
三、2022 年度董事会工作开展情况
公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，董事会的人数和人员构成符合法
律、法规的要求。
报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实
做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
（一）公司规范化治理情况
公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，
各司其职，规范运作。公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等治理制度健全，
并严格按制度规定实施。结合相关法律法规的新要求和公司经营发展需要，董事会适时
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修订相关制度，促进公司法人治理和内控体系更加健全、规范。董监高通过及时学习掌
握新法规、新知识、新政策，新要求，切实增强履职尽责的能力，保障公司持续规范运
作。
（二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
报告期内，公司共召开了九次董事会、三次股东大会。公司董事会按照《公司法》
及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能
作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会。2022 年，公司各董事会专委会召开了 2 次董事会提名委员会会议、2 次董
事会战略委员会会议、 次董事会审计委员会会议、 次董事会薪酬与考核委员会会议。
各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规
则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学
决策提供了支持。
（四）投资者关系管理情况
2022 年，公司注重构建和谐的投资者关系，加强与投资者联系和沟通；全面采用现
场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。2023 年公
司将继续加强维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
四、董事会对内部控制责任的声明
公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照《企业
内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求逐步建立健全内部
控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营管理合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。
2023 年，公司董事会将继续秉承勤勉尽职的态度，从全体股东利益及公司长远发展
的角度出发，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效
决策重大事项，领导经营层全力以赴完成经营目标，进一步将公司打造成一个股东信任、
客户信赖、员工认同、社会认可的上市公司，以良好的业绩回报股东，回报社会。
请予审议。
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议案二
2022 年度监事会工作报告
各位股东（代表）：
2022 年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章
程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定，以维护公司利益、股东权益为原
则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了公司股东大会，列席了董事会会
议，对公司各项重大事项的表决程序、合规性进行了监控，积极有效地开展工作，对公
司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，认为：公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和
股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理
人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
2022 年 2 月 10 日公司召开第七
公司监事会换届选举的议案
届监事会第十五次会议
2022 年 2 月 28 日公司召开第八
选举吴亚先生为公司第八届监事会主席
届监事会第一次会议
1、2021 年度总经理工作报告；2、2021 年度监事会工作报告（草案）；3、2021 年度
财务决算报告（草案）；4、2021 年度利润分配预案；5、关于续聘会计师事务所的议
2022 年 3 月 19 日，公司召开第
案；6、2021 年年度报告及其摘要；7、2021 年度内部控制评价报告；8、2021 年度日
八届监事会第二次会议
常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案；9、关于 2021 年度监事薪
酬的议案；10、关于会计政策变更的议案。
2022 年 4 月 26 日，公司召开第
公司 2022 年第一季度报告及其摘要。
八届监事会第三次会议
2022 年 8 月 19 日，公司召开第 1、公司 2022 年半年度报告及其摘要；2、关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》
八届监事会第四次会议 的议案。
2022 年 10 月 28 日，公司召开
2022 年三季度报告
第八届监事会第五次会议
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；2、关于 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案；3、关于《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案；4、关于《公司
2022 年 12 月 29 日，公司召开
2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；5、关于本
第八届监事会第六次会议
次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案；6、关于公司非公开发行股
票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案；7、关于公司与控股股东签署《附
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条件生效的股份认购合同》暨关联交易的议案；8、关于公司非公开发行 A 股股票涉及
关联交易事项的议案；9、关于《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的
议案；10、《关于终止 2021 年度非公开发行 A 股股票的议案》。
二、监事会发表的检查监督意见
（一）、监事会对公司依法运作情况的检查监督意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和
董事会对股东大会决议的执行情况，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履
职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵
守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立了良好的社会形象。公司的决策严
格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，并已建立了完善的内部控制制度。公
司董事、经理等高级管理人员工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义
务，具有很强的责任心和业务能力，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或
损害公司利益的行为。
（二）、监事会对检查公司财务情况的检查监督意见
监事会对公司财务进行了内部审计与监督，认为公司已按照“五分开”的原则，建
立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，财务报告如实反映了公司的财务状况和经
营成果，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的无保留的审计报告，
客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的检查监督意见
监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严
格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，
没有损害公司及股东的利益。
（四）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
2023 年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大
胆、公正办事，履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公
司持续、健康发展。
请予审议。
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议案三
2022 年度财务决算报告
各位股东（代表）：
现将 2022 年度财务决算报告情况汇报如下请审议：
一、2022 年度财务报表审计情况
2022 年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留
意见的审计报告（容诚审字[2023] 230Z0343 号），容诚会计师事务所审计报告认为：公
司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、利润情况
单位：人民币元
增减幅
项目 2022 年度 2021 年度 变动原因说明
度（%）
营业收入 7,549,219,616.43 5,984,502,357.28 26.15 主要系产品售价上涨，以及产品销量增加所致。
营业成本 6,704,337,336.38 5,095,872,616.61 31.56 主要系原材料价格上涨，导致产品成本上升。
主要系公司本期交纳的土地使用税较上年减少
税金及附加 33,346,351.90 40,724,051.04 -18.12
所致。
销售费用 109,649,954.28 106,565,046.93 2.89
主要系磷石膏生态治理费用本期投入较上年减
管理费用 202,283,521.70 281,913,190.50 -28.25
少所致。
研发费用 207,132,435.98 162,304,943.59 27.62 主要系本期研发项目增加所致。
财务费用 52,489,795.80 43,509,970.80 20.64 主要系借款规模增加相应利息支出增加所致。
主要系本期磷石膏生态治理项目递延收益摊销
其他收益 30,494,366.38 86,055,804.58 -64.56
减少所致。
投资收益 313,304.77 1,555,907.64 -79.86 主要系票据贴现息增加所致。
主要系上期计提的应收账款坏账损失金额较大
信用减值损失 -2,795,516.33 -6,239,193.21
所致。
资产减值损失 -26,520,722.99 -12,082,706.83 主要系本期计提存货跌价损失增加所致。
主要系上期子公司鑫泰化工土地及附属资产被
资产处置收益 -195,565.64 20,982,343.62 -100.93
当地政府收储产生收益所致。
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营业外收入 4,266,646.43 13,351,103.33 -68.04 主要系公司本部上期收到盈德公司赔款所致。
主要系本期未决诉讼事项结束，计提预计负债
营业外支出 -34,736,530.54 51,558,490.31 -167.37
转回所致。
所得税费用 4,790,440.35 -14,128,164.37 主要系本期子公司盈利确认所得税增加所致。
归属于母公司
192,977,947.87 237,288,956.34 -18.67
股东的净利润
每股收益 0.37 0.45
三、资产负债情况
单位：人民币元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 增减幅
项目 变动原因说明
日 日 度（%）
货币资金 2,153,442,320.48 681,560,043.59 215.96 主要系本期公司融资增加相应保证金增加所致。
应收账款 84,503,822.32 54,697,880.88 54.49 主要系本期产品价格上涨，收入增加所致。
应收款项融资 58,294,524.39 127,445,664.43 -54.26 主要系本期公司应收票据支付货款增加所致。
主要系原材料磷矿石涨价，公司预付货款增多所
预付账款 416,088,959.43 304,601,280.60 36.60
致。
其他应收款 5,484,723.85 6,810,981.14 -19.47
存货 1,471,027,320.20 1,257,585,346.46 16.97 主要系原材料价格、产品成本上升所致。
其他流动资产 59,979,612.12 234,590,115.89 -74.43 主要系以前年度留抵增值税本期退税所致。
固定资产 2,161,655,016.33 2,314,974,790.58 -6.62
在建工程 154,601,653.94 23,840,142.76 548.49 主要系本期新建项目投入较大所致。
使用权资产 18,957,037.86 19,550,113.93 -3.03
无形资产 269,505,615.12 -1.90
264,383,571.13
长期待摊费用 124,254.58 1,595,884.98 -92.21 主要系本期摊销的租赁费增加所致。
主要系计提资产减值确认递延所得税资产增加所
递延所得税资产 52,369,843.89 28,036,296.82 86.79
致。
其他非流动资产 55,003,955.35 6,114,467.15 799.57 主要系在建工程预付款增加所致。
资产总计 6,995,025,087.80 5,370,261,852.23 30.25
主要系为满足日常经营活动资金需求，银行借款
短期借款 2,462,441,969.72 1,410,414,750.48 74.59
增加所致。
应付票据 508,312,404.98 595,230,000.00 -14.60
应付账款 711,874,469.37 560,622,151.82 26.98 主要系本期应付原材料款增加所致。
合同负债 674,842,748.72 740,844,649.54 -8.91
应付职工薪酬 40,975,539.79 38,891,782.33 5.36
应交税费 32,027,434.10 22,859,415.27 40.11 主要系本期末应交增值税增加所致。
其他流动负债 58,572,489.89 65,910,630.42 -11.13
长期借款 366,865,408.73 主要系项目投入相应增加银行借款所致。
租赁负债 17,205,239.26 18,699,318.23 -7.99
预计负债 11,117,675.23 39,253,515.52 -71.68 主要系未决诉讼了结，冲回计提预计负债所致。
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递延收益 60,955,084.39 77,146,633.53 -20.99 主要系本期摊销递延收益较上年同期减少所致。
负债合计 5,077,551,884.58 3,713,829,688.72 36.72
未分配利润 -161,768,216.67 -354,746,164.54
归属母公司所有
1,803,152,078.93 1,611,320,034.24 11.91
者权益合计
四、现金流情况
单位：人民币元
增减幅
项目 2022 年度 2021 年度 变动原因说明
度（%）
主要系销售商品、提供劳务收到的
经营活动现金流入小计 5,488,405,004.75 4,624,102,356.54 18.69
现金较上年增加所致。
主要系购买商品、接受劳务支付的
经营活动现金流出小计 5,061,953,109.38 4,148,007,385.91 22.03
现金较上年增加所致。
经营活动产生的现金流 受经营活动现金流入和流出共同
426,451,895.37 476,094,970.63 -10.43
量净额 影响所致。
主要系本期处置固定资产收到现
投资活动现金流入小计 8,124,606.37 35,819,210.96 -77.32
金较上年同期减少所致。
主要系购建固定资产支付的现金
投资活动现金流出小计 296,062,030.49 162,167,797.49 82.57
增加所致。
投资活动产生的现金流 受投资活动现金流入和流出共同
-287,937,424.12 -126,348,586.53
量净额 影响所致。
筹资活动现金流入小计 3,768,780,040.98 1,668,487,600.00 125.88 主要系本期银行借款增加所致。
主要系本期偿还债务支付的现金
筹资活动现金流出小计 3,465,716,680.48 1,883,401,357.70 84.01
较上年增加所致。
筹资活动产生的现金流 受筹资活动现金流入和流出共同
303,063,360.50 -214,913,757.70
量净额 影响所致。
现金及现金等价物净增 主要受经营性现金、投资性现金、
444,248,037.86 133,030,009.59 233.91
加额 筹资性现金其同影响所致。
五、主要财务指标
项目 2022 年度 2021 年度 增减幅度
盈利能力
销售毛利率 11.19% 14.85% 下降 3.66 个百分点
加权平均净资产收益率 11.30% 15.90% 下降 4.6 个百分点
偿债能力
流动比率 0.92 0.75 22.67%
速动比率 0.60 0.39 14.38.%
资产负债率 72.59% 69.16 % 4.96%
营运能力
应收账款周转率 54.65 53.90 1.39%
存货周转率 4.85 5.07 -4.34%
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
报告期内，销售毛利率较上年下降 3.66 个百分点，主要系报告期内产品销售价格
上涨幅度低于产品销售成本涨幅，公司盈利能力下降所致。
报告期末，公司流动比率、速动比率较上年分别上升 22.67%、14.38%说明公司本年
短期偿债能力较上年增强。资产负债率较上年上升 4.96%，主要系本期末负债上升幅度
超过资产上升幅度。
报告期内，应收账款周转率较上年有提升主要系报告期内公司营业收入较上年有较
大幅度增长。
报告期存货周转率较上年下降，主要系报告期存货平均余额较上期增加所致。
请予审议。
13
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议案四
关于 2022 年度利润分配预案
各位股东（代表）：
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022 年度母公司实现的净利润为
156,871,732.34 元，加上年初未分配利润-455,439,474.19 元， 2022 年可供分配利润
-298,567,741.85 元。
未达到《公司章程》规定的利润分配条件，公司本年度拟不分配利润，不进行资本
公积转增股本。
请予审议。
14
安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
议案五
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东（代表）：
鉴于公司聘任的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）任期届满，根据董事
会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计师事务所建议，结合容诚会计师事务
所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任容诚会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务及内控审计机构，聘任期一年。并将提请公
司股东大会授权董事会根据实际业务情况参照有关规定确定其报酬。
请予审议。
15
安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
议案六
2022 年度日常关联交易执行情况
及 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东（代表）：
现将 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022 年日常关联交易实际发生情况
2022 年预计金 2022 年 实 际 发
关联方 关联交易内容
额 生额（万元）
铜陵市华兴化工有限公司 采购硫酸 约 30000 万元 25,708.02
铜陵化工集团包装材料有限责任
购买编织袋 约 600 万元 550.39
公司
安徽通华物流有限公司 接受运输、装卸费 约 6000 万元 3,035.37
铜陵华兴精细化工股份有限公司 销售液氨 约 1100 万元 891.87
铜陵华兴精细化工股份有限公司 销售蒸汽 约 500 万元 318.04
铜陵华兴精细化工股份有限公司 采购硫酸铵 约 800 万元 35.57
铜陵市华兴化工有限公司 销售氨水 约 1000 万元 762.97
铜陵纳源材料科技有限公司 销售工业磷酸 约 40000 万元 35,782.71
铜陵纳源材料科技有限公司 销售过氧化氢 约 2800 万元 1,707.20
铜陵市华兴化工有限公司 购买蒸汽 约 10000 万元 11,667.46
铜陵市华兴化工有限公司 转供电 约 8300 万元 8,537.36
合计 / / /
2022 年度本公司在铜陵市华兴化工有限公司购买蒸汽实际发生金额 11,667.46 万
元超出年初预计，主要系公司与华兴化工之间的蒸汽采购价格参照正常的市场价格进行
结算，2022 年度煤价上涨且供不应求同时导致了工业蒸汽价格随之上涨，从而使得本年
度公司向铜陵市华兴化工有限公司购买蒸汽数量未超过年初预计的情况下，而实际发生
16
安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
金额超出年初预计。
（二）2023 年日常关联交易预计金额和内容
2023 年，公司及控股子公司因生产经营需要，拟与关联方铜陵市华兴化工有限公
司（以下简称“华兴化工”）、湖北东圣化工集团东达矿业有限公司（以下简称“东达矿
业”）、安徽通华物流有限公司（以下简称“通华物流”）、铜陵化工集团化工研究设计院
有限责任公司（以下简称“铜化设计院”）、铜陵华兴精细化工股份有限公司（以下简称
“华兴精细”）、铜陵纳源材料科技有限公司（以下简称“纳源”）、铜陵安伟宁新能源科
技有限公司（以下简称“安伟宁”）、铜陵安轩达新能源科技有限公司（以下简称“安轩
达”）发生日常关联交易，并与有关各方就交易的具体内容达成一致。
2023 年预计金 2022 年实际发
关联方 关联交易内容
额 生额（万元）
华兴化工 采购硫酸 约 39000 万元 25,708.02
华兴化工 购买蒸汽 约 15000 万元 11,667.46
东达矿业 购买磷矿 约 80000 万元 0
通华物流 接受运输、装卸费 约 4500 万元 3,035.37
铜化设计院 设计费 约 1500 万元 422.17
铜化设计院 EPC 总承包 约 8600 万元 0
华兴精细 采购硫酸铵 约 120 万元 35.57
华兴精细 销售液氨 约 1100 万元 891.87
华兴精细 销售蒸汽 约 500 万元 318.04
华兴化工 销售氨水 约 1200 万元 762.97
纳源 销售工业磷酸 约 38000 万元 35,782.71
安伟宁 销售工业磷酸 约 38000 万元 0
安轩达 销售工业磷酸 约 12500 万元 0
纳源 销售过氧化氢 约 2500 万元 1707.20
安伟宁 销售过氧化氢 约 2500 万元 126.02
安轩达 销售过氧化氢 约 1200 万元 0
华兴化工 销售过氧化氢 约 500 万元 0
华兴化工 转供电 约 9800 万元 8,537.36
合计 / / /
新增关联交易：
1、湖北东圣化工集团东达矿业有限公司系铜化集团参与收购形成关联方。
2、安伟宁系铜陵纳源材料科技有限公司控股子公司，根据生产经营需要，新增关
联交易。
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
3、安轩达系铜陵纳源材料科技有限公司控股子公司，根据生产经营需要，新增关
联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、铜陵市华兴化工有限公司
住所：安徽省铜陵市铜港路 8 号
法定代表人：刘群
注册资本：贰亿贰仟贰佰贰拾万壹仟肆佰元整
经营范围：硫酸、发烟硫酸生产，在厂区范围内销售本企业生产的硫酸、发烟硫酸，
废渣（硫酸熔烧渣、煤渣）销售，机械设备加工（制造），劳务输出。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2001 年 4 月 13 日
2、湖北东圣化工集团东达矿业有限公司
住所：远安县荷花镇晒旗村 4 组
法定代表人：滕修军
注册资本：贰亿陆仟万元
经营范围：磷矿石开采及销售（凭有效资质证经营）；矿山器材销售；普通货物道
路运输。（上述经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批
准文件的，不得经营）
成立日期：2004 年 6 月 7 日
3、安徽通华物流有限公司
住所：安徽省铜陵市经济技术开发区铜芜路
法定代表人：张俊
注册资本：壹仟贰佰捌拾玖万伍仟圆整
经营范围：普通货运、物流咨询及综合物流服务，货物仓储、装卸、包装，国内水
运货运代理，船舶代理，土石方工程施工，机械加工，化工产品（除危险品）、矿产品、
球团矿、煤炭、汽车、汽配销售，危险货物运输（以许可证所列项目为准），二类机动
车维修（大、中型货车），危险化学品批发（以许可证所列项目为准），客车租赁服务，
劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
成立日期：1999 年 12 月 21 日
4、铜陵化工集团化工研究设计院有限责任公司
住所：安徽省铜陵市淮河路
法定代表人：郑孝顺
注册资本：叁佰万圆整
经营范围：许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建设工程监理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目：工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工
程造价咨询业务；企业信用管理咨询服务；对外承包工程；工业工程设计服务；专业设
计服务；环保咨询服务；科技中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
成立日期：2001 年 11 月 21 日
5、铜陵华兴精细化工股份有限公司
住所：安徽省铜陵市铜陵大桥经济开发区铜港路 8 号
法定代表人：冯建彬
注册资本：贰仟万圆整
经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥
料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
成立日期：2011 年 06 月 13 日
6、铜陵纳源材料科技有限公司
住所：安徽省铜陵市铜官大道 1288 号
法定代表人：齐东辉
注册资本：壹亿壹仟伍佰万元整
经营范围：一般经营项目：磷酸铁及其他化工产品（除危险品）的研发、生产及销
售。（经营范围中需经环境评估的，评估合格后方可经营）
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
成立日期：2013 年 9 月 24 日
7、铜陵安伟宁新能源科技有限公司
住所：安徽省铜陵市铜官大道 1288 号
法定代表人：齐东辉
注册资本：壹亿贰仟万元整
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期：2021 年 7 月 19 日
8、铜陵安轩达新能源科技有限公司
住所：安徽省铜陵市铜官大道 1288 号
法定代表人：齐东辉
注册资本：壹亿伍仟万元整
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期：2022 年 5 月 5 日
（二）与上市公司关联关系
关联方名称 与本公司的关联关系
华兴化工 同受控股股东控制
东达矿业 同受控股股东控制
通华物流 同受控股股东控制
铜化设计院 同受控股股东控制
华兴精细 同受控股股东控制
纳源 同受控股股东控制
安伟宁 同受控股股东控制
安轩达 同受控股股东控制
（三）关联方主要财务数据
单位：万元币种：人民币
关联方 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
华兴化工 66,519.92 15,958.83 78,158.16 7,483.02
东达矿业 75,055.03 29,813.67 45,717.25 10,457.24
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
通华物流 7,948.07 195.82 15,471.31 192.96
铜化设计院 3,170.07 1,201.85 4,437.68 256.69
华兴精细 9,415.95 4841.95 10,555.79 939.00
纳源
61,729.16 48,167.66 101,264.31 26,876.77
安伟宁
22,254.67 12,969.96 10,232.36 2,580.76
以上为 2022 年度及 2022 年 12 月 31 日相关财务数据，未经审计。
前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
安伟宁系 2022 年年底投产，安轩达将于 2023 年投产。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，
交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。根据交易内容，公司将与
关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
日常关联交易暨预计发生的各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持
续性交易行为，为公司正常生产经营所必需，对公司主营业务发展具有积极意义，各项
交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一
致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营
成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独
立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关
联方形成依赖。
请予审议。
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
议案七
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东（代表）：
由于公司产品销售具有季节性，为满足公司资金周转需求，保证公司生产经营稳定
持续进行，拟向以下金融机构申请综合授信：
拟向中国农业银行铜陵分行申请 10000 万元综合授信，铜陵化学工业集团有限公司
提供担保，期限一年；
拟向中国银行铜陵分行申请 40000 万元综合授信，铜陵化学工业集团有限公司提供
担保，期限一年；
拟向徽商银行铜陵分行申请 46600 万元综合授信，其中流动资金授信 25000 万元，
期限一年，项目授信 21600 万元，期限四年，均由铜陵化学工业集团有限公司提供担保；
拟向交通银行铜陵分行申请 17000 万元综合授信，由铜陵化学工业集团有限公司提
供担保，期限一年。
拟向建设银行铜陵分行申请 33000 万元综合授信，由铜陵化学工业集团有限公司提
供担保，期限一年。
拟向中国工商银行铜陵分行申请 32900 万元综合授信，其中流动资金授信 30000 万
元、期限一年，项目授信 2900 万元，期限五年，均由铜陵化学工业集团有限公司提供
担保。
拟向中国进出口银行合肥分行申请 10000 万元综合授信，由铜陵化学工业集团有限
公司提供担保，期限一年。
拟向中信银行合肥分行申请 10000 万元综合授信，均为信用授信，期限一年。
拟向浦发银行铜陵分行申请 6000 万元综合授信，均为信用授信，期限一年。
拟向科技农村商业银行铜陵分行申请 6000 万元综合授信，均为信用授信，期限一
年。
拟向杭州银行合肥分行申请 10000 万元综合授信，均为信用授信，期限一年。
拟向兴业银行芜湖分行申请 5000 万元综合授信，均为信用授信，期限一年。
拟向平安银行合肥分行申请 20000 万元综合授信，均为信用授信，期限一年。
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拟向广发银行合肥分行申请 10000 万元综合授信，均为信用授信，期限一年。
拟向华夏银行合肥分行申请 8000 万元综合授信，均为信用授信，期限一年。
拟向九江银行合肥分行银行申请 6000 万元综合授信，均为信用授信，期限一年。
拟向光大银行铜陵分行申请 13800 万元综合授信，其中流动资金授信 10000 万元，
期限一年，项目授信 3800 万元，期限三年，均由铜陵化学工业集团有限公司提供担保。
拟向招商银行芜湖分行申请 20000 万元综合授信，均为信用授信，期限一年。
拟向东亚银行合肥分行申请 10000 万元综合授信，均为信用授信，期限一年。
拟向邮储银行铜陵分行申请 13000 万元综合授信，均为信用授信，期限一年。
拟向浙商银行合肥分行申请 20000 万元综合授信，均为信用授信，期限一年。
上述授信总额度 34.73 亿元不等于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度
内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求
来合理确定。董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授
信额度内签署相关协议和文件。授信期限内，授信额度可循环使用。
请予审议。
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议案八
关于为子公司提供担保的议案
各位股东（代表）：
一、担保情况概述
为满足相关子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，拟为湖北六国、
中元化肥、国泰化工、生态农业、国星化工、鑫克化工在各金融机构申请的综合授信提
供担保。公司预计在未来一年内，为全资及控股子公司提供担保的具体安排如下：
被担保 本次新
担保 担保额度占
方最近 截至目前 增担保 是否 是否
方持 上市公司最
担保方 被担保方 一期资 担保余额 额度 担保预计有效期 关联 有反
股比 近一期净资
产负债 (万元) （万 担保 担保
例（%） 产比例（%）
率（%） 元）
对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
湖北六国 51 80.74 38,955.00 50,000 20.32 自 公 司 2022 年 度 股 东
安徽六国
中元化肥 60 150.45 29,961.70 35,000 15.63 大会审议通过之日起
化工股份 否 否
国泰化工 100 82.44 17,440.00 30,000 9.1 至下一年度股东大会
有限公司
生态农业 100 99.79 0 8,200 召开之日止。
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
自公司 2022 年度股东
安徽六国 国星化工 70 47.01 3670 6,000 1.9
大会审议通过之日起
化工股份 否 否
至下一年度股东大会
有限公司 鑫克化工 60 12.11 4,000 召开之日止。
其中：资产负债率 70%以上控股子公司全年预计发生担保总额为 123,200 万元；资
产负债率低于 70%控股子公司全年预计发生担保总额为 10,000 万元。
在年度预计总额未突破的前提下，各子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使
用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）；调剂发生时资产负债率低于
70%的控股子公司之间的担保额度可以调剂使用。
二、被担保人基本情况
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
1、湖北六国
注册资本：15000 万元
注册地点：当阳市玉泉办事处岩屋庙村
法定代表人：韩帆
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；第二、三类
监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：选矿；化肥销售；肥料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学
品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
本公司持有湖北六国 51%股权。截止 2022 年 12 月 31 日，湖北六国资产总额
96,307.97 万元，负债总额 77,760.62 万元，净资产 18,547.34 万元，2022 年度净利润
7,998.63 万元。
2、中元化肥
注册资本： 10000 万元
注册地点：安徽省宿州市经济技术开发区金泰路 6 号
法定代表人：张玉奎
经营范围：许可项目：肥料生产；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：土壤与肥料的复混加工；肥料销售；化肥销售；货物进出口；技术进出
口；塑料制品销售；再生资源销售；包装材料及制品销售；非居住房地产租赁；热力生
产和供应（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本公司持有中元化肥 60%股权。截止 2022 年 12 月 31 日，中元化肥资产总额
35,518.09 万元，负债总额 53,438.58 万元，净资产-17,920.48 万元，2022 年度净利润
1,256.95 万元。
3、国泰化工
注册资本：18500 万元
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注册地点：颍上循环经济园化工集中区
法定代表人：许进冲
经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；
省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
肥料销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建
筑装饰材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本公司持有国泰化工 100%股权。截止 2022 年 12 月 31 日，国泰化工资产总额
49,945.03 万元，负债总额 41,172.39 万元，净资产 8,772.64 万元，2022 年度净利润
-4,574.67 万元。
4、生态农业
注册资本：5000 万元
注册地点：安徽省铜陵市郊区铜港路白鹤社区办公室
法定代表人：黄建红
经营范围：一般项目：农副产品销售；化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危
险化学品等许可类化学品的制造）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；煤炭及制品销
售；金属矿石销售；棉、麻销售；机械设备销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农作物种子经营（仅
限不再分装的包装种子）；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等简许可审批的项目）；普
通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程管理服务；初级农产
品收购；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；鲜肉批发；鲜肉零售；林业产品销售；牲畜销
售；水产品批发；水产品零售；谷物种植；豆类种植；薯类种植；蔬菜种植；水果种植；
水生植物种植；园艺产品种植；树木种植经营；技术进出口；货物进出口；粮食收购；
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非缺止或限制的项目）
许可项目：肥料生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟
的特定有机化学品生产；农药批发；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运
输；生鲜乳道路运输；建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工；食品销售；水产
养殖；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本公司持有生态农业 100%股权。截止 2022 年 12 月 31 日，生态农业资产总额
66,234.96 万元，负债总额 66,095.69 万元，净资产 139.27 万元，2022 年度净利润 136.23
万元。
5、国星化工
注册资本：838 万美元
注册地点：安徽省铜陵市铜陵大桥经济开发区铜港路 8 号
法定代表人：马健
经营范围：化肥（含复合肥料、复混肥料、水溶肥料、掺混肥料、缓控释肥料、生
物肥料、有机肥料、氮肥和其他肥料）的生产、加工、销售及网上销售，自产产品的出
口，公司所需的机械设备、原辅材料的技术的进出口以及提供相关售后服务，普通货物
道路运输及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有国星化工 70%股权。截止 2022 年 12 月 31 日，国星化工资产总额
17,936.66 万元，负债总额 8,431.64 万元，净资产 9,505.02 万元，2022 年度净利润
979.38 万元。
6、鑫克化工
注册资本：10000 万元
注册地点：安徽省铜陵市铜陵大桥经济开发区内
法定代表人：马健
经营范围：许可项目：危险化学品生产；食品生产；食品销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
一般项目：化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；货物进出口；农副产品销售：食品销售（仅销售预包装食品）：食
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
用农产品零售；食用农产品批发；水产品批发；水产品零售；保健食品（预包装）销售；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
本公司持有鑫克化工 60%股权。截止 2022 年 12 月 31 日，鑫克化工资产总额
22,286.21 万元，负债总额 2,699.70 万元，净资产 19,586.51 万元，2022 年度净利润
8,839.43 万元。
三、担保协议的主要内容
目前，公司尚未对上述担保签署相关协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将
根据子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，严格按照股东
大会授权履行相关担保事项。
请予审议。
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
议案九
关于为子公司提供财务资助的议案
各位股东（代表）：
一、提供资助概述
为满足全资子公司国泰化工、吉林六国日常生产经营资金的需求，公司拟向国泰化
工提供总额不超过 12,000 万元，向吉林六国提供总额不超过 2,000 万元，上述财务资
助均系展期，无新增资助。资助资金利率按照公司本部在金融机构同期借款利率计算，
资金使用费用在资金资助协议中另行约定。资助有效期自 2022 年年度股东大会通过之
日起至 2023 年年度股东大会召开日为止，将根据国泰化工、吉林六国的生产经营情况
和资金需求，决定资助的具体时间和金额，本次资助在上述额度和期限内资金可滚动使
用。
本次提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券
交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、财务资助对象基本情况
注册资本：18500 万元
注册地点：颍上循环经济园化工集中区
法定代表人：许进冲
经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；
省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
肥料销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建
筑装饰材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本公司持有国泰化工 100%股权。截止 2022 年 12 月 31 日，国泰化工资产总额
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
49,945.03 万元，负债总额 41,172.39 万元，净资产 8,772.64 万元，2022 年度净利润
-4,574.67 万元。
2、吉林六国农业科技发展有限责任公司
注册资本：1,000 万元
注册地点：吉林省九台市九郊街道办事处沿河村（兴城工业园）
法定代表人：黄建红
经营范围：许可项目:肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化肥销售；食用农产品零售；食用农产品批发；农业机械销售：化工产
品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售：非金属矿及制品销售：货物进出口；
技术进出口；粮食收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
本公司持有吉林六国 100%股权。截止 2022 年 12 月 31 日，吉林六国资产总额
14,049.48 万元，负债总额 13,073.07 万元，净资产 976.41 万元，2022 年度净利润 45.68
万元。
三、风险控制
公司在向子公司提供财务资助的同时，将进一步加强财务管控，防控资金使用风险。
请予审议。
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
议案十
关于 2022 年度非独立董事薪酬的议案
各位股东（代表）：
董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事 2022 年度薪酬发放进行了审核，并提
交了《关于公司非独立董事 2022 年度薪酬的提案》，2022 年度从公司领取薪酬的非独
立董事 1 人，薪酬总额（税前）86.57 万元。
请予审议。
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
议案十一
关于 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东（代表）：
2022 年度在公司领取薪酬的监事 2 人（含在任及离任），薪酬总额（税前）合计：
74.26 万元，具体情况如下：
单位：万元
姓名 职务 薪酬（税前）
吴健 职工监事 59.13
杨 程 (2022 年 1-4 月 ) 职工监事 8.15
崔 红 玲 (2022 年 5-12 月 ) 职工监事 6.98
合计 / 74.26
请予审议。
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
议案十二
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东（代表）：
公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及 2023 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》及其他相
关议案。鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发
行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和
要求，公司认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的
相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核，认为公
司仍然符合现行向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备发行股票的条件，具体如下：
一、公司符合《证券法》规定的发行条件
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并
报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的
发行条件。
2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和
变相公开方式。”
发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证
券法》的规定。
二、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五、五十六、五十七、五
十八、五十九条规定的向特定对象发行股票的条件
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
1、本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过 35 名特定投资
者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超
过 70,452,256 股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%，其
余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市
场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交
易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按
照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商
确定。
铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确
定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价
或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。
3、铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法
律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认
购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及
上交所的有关规定执行。
4、本次向特定对象发行股票的募集资金的数额和使用符合有关法律法规的规定；
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独
立性；募集资金的存放将按照《募集资金使用管理办法》的规定，存放于经董事会批准
设立的专项账户集中管理。
5、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
三、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请予审议。
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
议案十三
关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案
各位股东（代表）：
公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及 2023 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》及其他相
关议案。鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发
行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和
要求，将本次发行方案的名称调整为“关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案”，
并对方案内容进行修订，具体如下：
13.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
13.02、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认
购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
13.03、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过 35 名特定投资者。
其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过
70,452,256 股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%，其余
股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场
竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的
规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公
司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
截至公司向特定对象发行股票预案（修订稿）公告日，除公司控股股东铜化集团以
外，其他发行对象尚未确定。
13.04、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交
易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按
照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商
确定。
铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确
定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价
或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股
送红股或转增股本数为 N。
13.05、发行数量
根据相关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不
得超过本次发行前总股本的 30%。本次向特定对象发行股票数量不超过 156,480,000 股
（含本数），最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册
的决定文件的要求为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会
的授权、中国证监会和上海证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过 70,452,256 股（含
本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者
因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将
按中国证监会的相关规则进行相应调整。
13.06、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金
1 28 万吨/年电池级精制磷酸项目 119,417.68 80,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在
最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
13.07、限售期
铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的
股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
13.08、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
13.09、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行
前的滚存未分配利润。
13.10、决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延
长至本次发行实施完成日。
根据有关法律法规的规定，公司本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
请予审议。
39
安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
议案十四
关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）的议案
各位股东（代表）：
公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及 2023 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。鉴于中国
证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制的相关制
度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司董事会
修订了《安徽六国化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《安徽六国化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
请予审议。
40
安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
议案十五
关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东（代表）：
公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及 2023 年第一次临时
股东大会审议通过了《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。鉴于
中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制的相
关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司董
事会修订了《公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《安徽六国化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）》。
请予审议。
41
安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
议案十六
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东（代表）：
公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及 2023 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》及其他相
关议案。鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发
行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和
要求，公司拟对关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的部分内容进行修订，编制了《安徽六国化工股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及相关承诺（修订稿）》，具体内容详见公司于
2023 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽六国化工股
份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
请予审议。
42
安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
议案十七
关于签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案
各位股东（代表）：
经公司第八届董事会第八次会议以及公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，
公司与控股股东铜化集团已于 2022 年 12 月 29 日签订了《安徽六国化工股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合
同》”），鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上
市审核规则》等规定的正式发布实施，上市公司向特定对象发行 A 股股票的法律依据、
审核方式等发生了变化，公司拟与控股股东铜化集团签订《附条件生效的股份认购合同
之补充协议》，主要修订内容如下：
1、将《股份认购合同》涉及“本次非公开发行”的表述修改为“本次向特定对象
发行”或“本次发行”；将《股份认购合同》涉及“中国证监会核准”的表述修改为“中
国证监会同意注册”；
2、将《股份认购合同》第九条“违约责任”第 4 款修改为：本合同项下约定的特
定对象发行 A 股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议、
上海证券交易所审核同意或中国证监会同意注册，或甲方根据其实际情况及相关法律法
规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向撤回申请材料或终止发行的，不
构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本合同。
3、将《股份认购合同》”第十二条“合同生效条件”修改为：本合同自甲乙双方签
署后成立，其中第六条保密条款和第十一条适用法律和争议的解决条款自本合同成立日
起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
43
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具体修改内容见公司与控股股东铜化集团签订《附条件生效的股份认购合同之补充
协议》。
请予审议。
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议案十八
关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东（代表）：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，铜化集团认购本次向不特定对象发行股票的行为构成
关联交易。
一、关联交易概述
公司拟向包括公司控股股东铜化集团在内的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票。
其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股份数量不超过
70,452,256 股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%，其余
股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价
结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。因本次交易的发
行对象之一为铜化集团，铜化集团系公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关
联交易。
2022 年 12 月 29 日，公司与控股股东铜化集团签署了《附生效条件的股份认购合同》，
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与控股股东签署
《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。公司本次向特定对象发行股票尚需取得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系介绍
本次发行前，铜化集团直接持有公司股份 132,971,744 股，占公司总股本的 25.49%，
为公司控股股东。
（二）关联方基本信息
公司名称：铜陵化学工业集团有限公司
成立日期：1991 年 11 月 12 日
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注册地址：安徽省铜陵市翠湖一路 2758 号
注册资本：185,526.33 万元人民币
法定代表人：徐均生
经营范围：化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售，
矿山采选及矿产品销售，对化工行业投资、咨询，化工设计，自营和代理各类商品及技
术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）关联方最近一年主要财务数据
铜化集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总计 1,520,559.59
负债合计 1,022,785.38
所有者权益合计 497,774.22
归属于母公司所有者权益合计 306,001.31
营业收入 1,688,248.16
营业利润 118,903.81
利润总额 116,029.97
净利润 108,762.52
归属于母公司所有者的净利润 68,546.60
注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为铜化集团拟认购的公司本次向特定对象发行股票。
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（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行的
定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确
定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效
报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送
红股或转增股本数为 N。
四、关联交易合同的主要内容
公司已与铜化集团签订《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合
同之补充协议》，协议具体内容详见公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》和上述 《附条件生效的股
份认购合同之补充协议》
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将运用于“28 万吨/年电池级精
制磷酸项目”，通过上述项目，公司能够实现从传统的磷肥、磷复肥行业向磷化工多元
化深度开发利用，拓展新能源领域业务，加快产业转型升级，进一步实现高质量发展。
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（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，募集资金到位和投入使用有利于改善公司财务状况，降低财务风
险，增强盈利能力，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。
请予审议。
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议案十九
关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案
各位股东（代表）：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章
及其他规范性文件的要求，公司编制了《2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告》，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《安徽六国化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
请予审议。
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议案二十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东（代表）：
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、
交易所规则及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董
事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的有关具体事宜，包括但不限于就本次
向特定对象发行股票相关事宜对公司董事会进行如下授权：
1、制作、准备、签署与本次向特定对象发行股票有关的全部文件资料，包括但不
限于申请报告、会议决议及其他相关文件；
2、批准、签署与本次向特定对象发行股票有关的各项文件；
3、履行本次向特定对象发行股票的申报、核准、注册等事宜；
4、根据本次发行推进的实际情况、法律、法规、国家政策的相关规定以及监管部
门的审核意见，对本次向特定对象发行股票的各项文件进行修改、完善；
5、根据股东大会通过的发行方案、上海证券交易所的审核意见及中国证监会的注
册结果，最终确定本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格、发行时间等具体事
宜；
6、办理本次向特定对象发行股票的存管、登记、锁定、上市等相关事宜；
7、设立或变更本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；
8、办理本次向特定对象发行股票的验资手续；
9、在本次向特定对象发行股票完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条
款，并办理相应的工商变更登记手续；
10、决定聘请本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次向特定对象发行股
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
票有关的合同、协议和文件；
11、在本次向特定对象发行股票决议有效期内，如相关发行政策发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的发行政
策要求继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
12、转授权董事长或其他人士，在上述授权范围内办理与本次向特定对象发行股票
相关事宜；
13、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如公司在上述有效
期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行实施
完成日。
请予审议。
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议案二十一
关于修订《公司章程》及附件《董事会议事规则》的议案
各位股东（代表）：
为进一步优化公司董事会构成，调整治理结构，拟对《公司章程》中部分条款进行
修订。修订前后内容对照如下：
《章程》原条款内容 修订后内容
第一百零六条： 第一百零六条：
董事会由5名董事组成，设董事长1人，可 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可
设副董事长1人。 设副董事长1人。
以上修改内容涉及《公司章程》附件《董事会议事规则》的相应内容做同样修改，
具体如下：
《董事会议事规则》原条款内容 修订后内容
第二条 公司依法设立董事会，董事会是 第二条 公司依法设立董事会，董事会是
股东大会的常设机构，是公司经营管理决 股东大会的常设机构，是公司经营管理决
策机构，董事会对股东大会负责。 策机构，董事会对股东大会负责。
董事会由 5 名董事（含独立董事 2 名）组 董事会由 7 名董事（含独立董事 3 名）组
成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人， 成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人，
对股东大会负责。 对股东大会负责。
请予审议。
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安徽六国化工股份有限公司
章程（2023 年修订）
二〇二三年四月
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党组织
第九章 职工、工会组织
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
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第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经安徽省人民政府皖府股字[2000]第 44 号文批准，以发起设立方式设立，在
安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为 3400001300191。
第三条 公司于 2004 年 2 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 8000 万股，于 2004 年 3 月 5 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽六国化工股份有限公司；
英文名称：AnHui LiuGuo Chemical Company Limited。
第五条 公司住所：安徽省铜陵市铜港路,邮政编码：244023。
第六条 公司注册资本为人民币 52160 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵循“科学技术是第一生产力”，以高新技术改造传统
工业，不断向市场提供高科技、高质量的新产品。
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第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；第二、三类监控化学品
和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；农药批发；道路货物运输
（不含危险货物）；水路普通货物运输；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；
建设工程监理；食品销售；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：肥料销售；化肥销售；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品
销售(不含许可类化工产品)；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制
造)；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；棉、麻销
售；机械设备销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；农作物种子经营（仅
限不再分装的包装种子)；粮食收购；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服
务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；普通机械设备安装服务；专用设备制造(不
含许可类专业设备制造)；通用设备制造(不含特种设备制造)；工程管理服务；初级农
产品收购；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零
售；农副产品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；鲜肉批发；鲜肉零售；低温
仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)；粮油仓储服务；林业产品销售；牲畜销售；
水产品批发；水产品零售；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不
含危险化学品)；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
（以上经营范围，以工商核准为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司发起人为铜陵化学工业集团有限公司、铜陵通源投资服务有限公司、
铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司、铜陵精达铜材(集团)有限责任公司和化学工业部
第三设计院(东华工程公司)，认购的股份数分别为 10,250.82 万股、406.8 万股、67.80
万股、40.68 万股和 33.90 万股，铜陵化学工业集团有限公司的出资方式为生产经营性净
资产，其余发起人的出资方式均为货币，出资时间为 2000 年 12 月 14 日。
第十九条 公司股份总数为 52160 万股，公司的股本结构为：普通股 52160 万股，
其他种类股零股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
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者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
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出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第(四)项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
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会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
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临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
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董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东大会审议
有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加
股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回
避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。
如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东大会应对有关股东是否
为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记
录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通
知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第一届董事候选人由发起人提名。以后各届的董事候选人由上一届董事会提名。
第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名，由职工代表出任的监
事候选人由 20 名以上职工联合提名，以后各届监事会中由股东代表出任的监事候选人
由上一届监事会提名，由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出
董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开
前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不
得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的
简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件
的要求进行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
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计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，新任董
事、监事在以上届董事、监事任期届满的次日就任,如公司董事、监事任期届满未及时
改选，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任；如属增补董事、监事选举的，新任
董事、监事在股东大会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
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个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
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家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 3 年。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资的权限为：公司投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例
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在 30%以内。
董事会收购、出售资产的权限为：一年内收购、出售的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的比例在 30%以内。
董事会委托理财的权限为：单笔委托理财金额占公司最近一期经审计的净资产的比
例在 10%以内，委托理财总额占公司最近一期经审计的净资产的比例在 30%以内。
董事会订立资产抵押、对外担保及关联交易合同时，应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限
为：会议召开五日以前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
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第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理、总工程师的任免程序按本章程第一百二十八条规定执
行。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持
监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织
第一百四十九条 根据《中国共产党章程》，公司成立中国共产党安徽六国化工股
份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）等党组织机构。
第一百五十条 公司应该为党组织的工作开展提供必要条件，公司党组织机构配置、
人员编制需纳入公司管理机构和编制。公司党委要合理设置党务工作机构，配备党务工
作人员，加强党的建设。
第一百五十一条 公司党组织的工作经费纳入公司年度财务预算，从管理费用中列
支。
第一百五十二条 公司党委应发挥政治核心作用，积极围绕企业生产经营开展工作，
保证监督党和国家的路线方针政策在公司贯彻执行，公司党委履行以下职权：
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1、对公司履行社会责任等方面进行监督，并提出意见和建议；
2、研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文
明建设和工会、共青团等群众组织；
3、研究其它应由公司党委决定的事项。
第九章 职工、工会组织
第一百五十三条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加
社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第一百五十四条 公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
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任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 利润分配决策程序
（一）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发表独立意见，
公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（二）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。对在上一个会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中
详细说明未分红的原因，未用于分红时资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发
表独立意见；
（三）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境
或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股
东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配
政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发
表独立意见；
（四）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规
定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条
件下，公司应当采用现金分红进行利润分配；；
（三）现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证
最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
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安徽六国化工 2022 年年度股东大会 会议资料
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方
式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方
式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体；公司公告和其他需要披露信息同时在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 上予以披露。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海
证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
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机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
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知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
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第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百零四条 本章程自发布之日起施行。
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安徽六国化工股份有限公司董事会议事规则
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 安徽六国化工股份有限公司(以下简称公司)为规范董事会议事和决策程
序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、行政法规、规章和《安徽六国化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是股东大会的常设机构，是公司经营管理决
策机构，董事会对股东大会负责。
董事会由 7 名董事（含独立董事 3 名）组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人，
对股东大会负责。
第三条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 董事会会议每年度至少召开两次。出现《公司法》第一百一十一条规定的
应当召开董事会临时会议情形时,董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第二章 董事会会议的召集
第五条 董事长应当确保每年度至少召开两次董事会会议，并在本议事规则第四条
规定的期限内按时召集和主持董事会临时会议。
第六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议召开董事会临
时会议时，应当以书面形式向董事长提出，并提出会议议题和内容完整的议案。
第七条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长召集和主持董事会会议
（包括董事会临时会议，下同）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事召集和主持董事会会议。
第三章 董事会会议的议案和通知
第八条 董事会议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职
责分工或职权向董事会秘书或证券事务代表提交。
第九条 董事会议案应当符合下列条件：
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（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和董事会的职权范围；
（二） 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且同时高于公司最近经审计净资
产值的 0.5%的关联交易，应由独立董事认可后，作为董事会议案；
（三）有明确的议题和具体决策事项；
（四）以书面形式提交并送达董事会秘书或证券事务代表；
（五）在董事会会议期间经全体与会董事同意审议的议案；
（六）送达的时间不得迟于会议通知送达的时间。
第十条 董事会秘书及证券事务代表按关联性和程序性的原则对会议提案进行审
核，认为符合前条规定的应提交董事会讨论和决议。
（一）关联性。董事会秘书及证券事务代表对议案进行审核，对于议案涉及事项与
公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围内，应
提交董事会讨论；对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。
（二）程序性。董事会秘书及证券事务代表可以对议案涉及的程序性问题做出决定。
如将议案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意；原提案提交人不同意变更
的，会议主持人可就程序性问题提请董事会作出决定，并按照董事会决定的程序进行讨
论。
第十一条 公司应当为董事会议案的制作提供必要的条件。
第十二条 董事会每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事及其他列
席会议人员。董事会临时会议应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事及其他列席会
议人员。
第十三条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人姓名及电话号码。
董事会发出通知时应按规定提供足够的资料，包括会议议题、相关背景资料以及有
助于董事理解公司业务进展的信息和数据等。
第十四条 发出董事会会议通知后,无正当理由,董事会不得延期或取消, 董事会
会议通知中列明的议案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当说明原因。
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第四章 董事会会议的召开
第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
监事、非董事公司总裁、董事会秘书及证券事务代表是董事会会议的列席人员，因
会议需要，董事会可邀请其他有关人员到会列席。
第十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 会议开始前，由董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员
状况。
第十八条 董事会在宣读议案后，在会议主持人的组织下，与会董事进行讨论。董
事发言应在会议主持人的组织下有序进行。与会董事也可就议案内容向有关人员提出质
询，有关人员应作出回答。
第十九条 列席董事会会议的人员以及其他参会人员不得干涉董事会会议议程，在
董事会正式会议上不参与董事会的讨论和表决。
第二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决。每一董事享有一票表决权。董事
会作出决议，必须经全体在任董事的过半数通过。公司对外提供担保等重大事项须全体
董事的三分之二以上通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 出席董事会的董事,应当对提交表决的议案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为该投票董事放弃表决权
利,其表决结果应计为"弃权"。
第二十三条 每一议案的表决投票应由董事会秘书和一名非关联董事当场清点，并
由清点人代表当场公布清点结果；会议主持人依据本规则有关条款的规定和清点结果确
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定议案是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
第二十四条 董事会决议应当按照国家法律、行政法规、规章的相关规定及时公告。
第二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规
或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第五章 附 则
第二十八条 本议事规则未做规定的，适用《公司法》、《上市公司治理准则》等
法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定。
第二十九条 本规则与法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定相悖时，
按照法律、行政法规、规章及《公司章程》执行。
第三十条 本议事规则由董事会负责解释。
第三十一条 本议事规则自股东大会批准之日起施行。
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议案二十二
关于增补马健为公司第八届董事会董事候选人的议案
各位股东（代表）：
根据《公司法》及六国化工《公司章程》的有关规定，提名增补马健先生为第八届
董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
简历如下：
马健，男，1986 年 7 月出生，大学本科学历，高级工程师职称。2009 年 7 月至 2010
年 7 月任六国化工磷酸车间生产操作工、技术员、主任助理岗位见习；2010 年 7 月至
2010 年 11 月任六国化工磷酸车间主任助理；2010 年 11 月至 2012 年 7 月任六国化工磷
酸车间副主任；2012 年 7 月至 2012 年 10 月任六国化工磷铵车间副主任；2012 年 10 月
至 2014 年 7 月任六国化工总经理助理兼磷铵车间主任、党支部书记。2014 年 7 月至 2019
年 11 月任本公司副总经理，2019 年 12 月至今任本公司总经理。
请予审议。
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议案二十三
关于增补路漫漫为公司第八届董事会独立董事候选人的议案
各位股东（代表）：
根据《公司法》及六国化工《公司章程》的有关规定，提名增补路漫漫先生为第八
届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
简历如下：
路漫漫，男，1989 年 12 月出生，博士研究生学历。2015 年 7 月至 2016 年 8 月任
铜陵有色金属集团铜冠冶化分公司工程师；2016 年 9 月至 2021 年 6 月，中南大学博士
在读；2021 年 7 月至今任武汉工程大学讲师。
请予审议。
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议案二十四
关于增补监事候选人的议案
各位股东（代表）：
因工作调整，吴亚先生申请辞去公司监事、监事会主席职务。根据《公司法》、《公
司章程》的有关规定，因吴亚先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，公
司监事会提名潘明先生为公司第八届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日
起至第八届监事会届满之日止。
简历如下：
潘明，男，1972 年 11 月出生，芜湖繁昌人，现任铜化集团总经理助理。1994 年 7
月，安徽省屯溪茶叶学校茶叶专业毕业，1994 年 8 月至 1996 年 7 月，繁昌县峨桥镇政
府办事员，1996 年 8 月至 2016 年 10 月，繁昌县公安局民警，2016 年 11 月至 2017 年
12 月繁昌县荻港镇党委委员、副镇长，2017 年 12 月经组织批准辞职，2022 年 1 月至今
任铜化集团总经理助理。
请予审议。
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