湘邮科技:湘邮科技董事会授权管理制度(2022年12月)2022-12-15
湖南湘邮科技股份有限公司
董事会授权管理制度
(2022 年 12 月 14 日第八届董事会第四次会议通过)
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖南湘邮科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的法人治理结构,建立科学、规范、高效的决策机制,保障股
东、公司和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《湖
南湘邮科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等规定,制
定本制度。
第二条 本制度所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规
定的前提下,可就职责内一定事项的决策权授予董事长、总裁等被授
权人。
第三条 本制度所涉及的董事会授权事项包括公司投资项目、融
资、内部借款、资产处置、对外捐赠及其他经营管理事项。
第四条 本制度适用于公司董事会、董事长、总裁等相关机构和
人员。
第二章 授权权限
第五条 对于下述交易事项:
1.购买或者出售资产;
2.对外投资(含委托理财、委托贷款等);
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3.提供财务资助;
4.租入或者租出资产;
5.委托或者受托管理资产和业务;
6.赠与;
7.债权、债务重组;
8.签订许可使用协议;
9.转让或者受让研究与开发项目;
10.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
董事会授权总裁决定的权限为:
1. 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、
开立信用证或其他融资事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押
事项时,如单笔金额不超过 100 万元的,由总裁审议批准;
2. 公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、提供财务
资助、委托理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外)时,交易金额不超过 100 万元的,由总裁审议批准;
3. 公司交易事项,按照董事会审议权限的所有计算标准均未达
到董事会审议标准的,由董事会授权总裁决定。
4. 公司发生的关联交易事项,按照董事会审议权限的所有计算
标准均未达到董事会审议标准的,公司董事会授权总裁决定。
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上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易,一律由总裁审议批准。
第六条 公司关联交易事项符合下列标准之一,未达到公司章程、
关联交易管理办法规定必须由董事会审议标准的,由总裁履行相关程
序后批准:
1.与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元(不含 30 万元,公
司提供担保除外);
2.与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以下(不含 300
万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易
(公司提供担保除外)。
第七条 总裁执行董事会决议、以及日常经营管理所需的经营行
为在上述授权范围内以包括但不限于签署法律文件的形式实施;超出
上述范围的事项,董事会另行以书面形式向总裁授权。被授权人将被
授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。
第八条 公司年度投资计划外事项,达到董事会(股东大会)决
策额度的,应报公司董事会(股东大会)批准。
第九条 开展股权投资应当以服务国家发展战略、维护股东利益
和企业发展规划为引领,聚焦主责主业,控制非主业投资。当公司处
于亏损状态时原则上不开展非主业投资,如确需投资的,应充分论证
投资可行性和必要性,报公司董事会(股东大会)批准。
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第三章 授权管理
第十条 被授权人应按照相应的议事规则和有关管理制度行使公
司董事会授予的职权。
总裁对授权范围内事项,通过总裁办公会、专题会、签报授权方
式进行决策。其中,属于公司“三重一大”的事项应履行党委前置程
序,先召开党委会进行研究,形成意见后通过总裁办公会进行决策。
不属于公司“三重一大”的事项通过总裁办公会、专题会、签报授权
方式进行决策。
如上级有关部门或单位对决策程序有要求的,从其规定。
第十一条 被授权人在行使职权时,不得变更或者超越授权范围。
第十二条 在本制度涉及的权限范围内,授权对象可以根据实际
需要,将本制度中董事会所授予的权限全部或部分转授权予具有行权
所需的专业、经验、能力素质和支撑资源的企业内部机构或人员。董
事会授权的职权需要转授时,授权对象应当向董事会汇报转授权的具
体原因、对象、内容、时限等情况,经董事会同意后,履行相关规定
程序。授权发生变更或者终止的,转授权相应进行变更或者终止。对
于已转授权的职权,转授权对象不得再次进行转授。
第十三条 董事会可根据需要,对本办法规定的授权事项及权限
进行调整。
第十四条 授权事项按规定决策后,由总裁负责组织实施。
第十五条 董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监
督。
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第四章 被授权人责任
第十六条 董事长、总裁等被授权人有下列行为,致使公司遭受
严重损失的,应承担相应责任:
(一)被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公
司章程;
(二)被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误;
(三)被授权人超越其授权范围做出决策。
第五章 附则
第十七条 本办法的制订和修改,经公司董事会审议通过后实施。
第十八条 公司基本管理制度和具体管理办法,应与本办法有效
衔接。
第十九条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定冲突时,以法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定为准。
第二十条 本办法所称“以上”不包括本数;“以下”包括本数。
第二十一条 本办法的解释权属于公司董事会。
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