千金药业:株洲千金药业股份有限公司董事长办公会议事规则2021-07-01
株洲千金药业股份有限公司
董事长办公会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了促进公司董事会在闭会期间能够依法规范、有效、
勤勉地行使职权,完善公司董事会的办公会议机制,充分发挥董事会
的经营决策作用,本着守法合规、高效灵活、加快决策的原则,根据
《中华人民共和国公司法》、《株洲千金药业股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)、《株洲千金药业股份有限公司董事会议事规
则》以及其他有关规定,结合公司实际,制定本制度。
第二条 董事长办公会是董事会依法履行职能的制度安排之一,
是董事会闭会期间董事长代表董事会听取公司主要工作情况汇报、对
下一阶段工作进行指导安排的工作会议。董事长办公会可以在董事会
授权范围内对公司重大事项进行决策,履行对公司的各项经营管理事
务进行监督和协调职能,贯彻股东及董事会的决策精神,督查任务执
行情况及工作绩效。
第二章 会议通知及召开
第三条 董事长办公会原则上每季度至少召开一次。遇重大事项
或董事长认为必要时,董事长可召开临时董事长办公会。
第四条 董事长办公会议由董事长召集和主持;因特殊情形不能
履行职责时,董事长也可根据需要指定公司其他董事召集和主持。
第五条 董事长办公会由以下人员组成:董事长、总经理、有关
董事及其他高管人员。董事长根据需要,可通知公司相关人员列席会
议。
第六条 董事长办公会由董事长确定议题后,在出席人员超过应
到人数二分之一时,方可召开。
第七条 董事长办公会议的通知:
(一)公司董事会办公室负责董事长办公会具体会务工作,原则上
于会议召开前两日以书面、传真、电子邮件、短信、电话等方式通知。
特殊情况下,可以随时通知召开会议;
(二)董事长办公会议的通知包括以下内容:
1.会议日期、时间、地点;
2.事由及议题;
3.应出席会议及列席会议的人员、;
4.发出通知的日期。
第八条 董事长办公会一般以现场形式召开。经召集人(主持人)
同意,可以通过视频、电话等方式召开,也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
第九条 董事长办公会议出席及列席人员应按会议通知的要求,
由本人准时出席会议。因故不能出席(列席)会议的人员,应于会议召
开前向会议主持人请假。
第三章 议事范围
第十条 在董事会闭会期间,董事长办公会行使如下职权:
(一) 听取公司经理层对公司经营情况、重大事项进展情况、重
大经营活动情况的汇报,听取对公司股东大会、董事会决议执行情况
的汇报;
(二)在董事会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事项:
1.对外投资、收购出售资产、资产抵押单笔交易金额 5,000 万元
以下的事项,或在一年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进
行资产抵押及动用公司资金、资产、资源(涉及资产同时存在账面值
和评估值的,以高者为准)累计占公司最近一期经审计净资产 10%以
下(包含 10%)的其他事项。
2.单笔保本类委托理财金额 2 亿元以下、单笔非保本类委托理财
金额 1 亿元以下,或一年内累计占公司最近一期经审计总资产 20%以
下(不包含 20%)的委托理财事项。
3.关联交易
(1)审议公司与关联法人单次交易金额在公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以下的关联交易,以及公司与关联法人就同一标
的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额为公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项;
(2)审议公司与关联自然人单次交易金额在人民币 30 万元以下的关
联交易,以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然
人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元以下
的关联交易事项。
(三)审核经营管理层对提交股东大会、董事会审议事项的意见;
(四)研究拟订公司发展战略与规划、年度计划;
(五)研究拟订公司的经营计划、投资、财务预算、财务决算方案
等;
(六)审定公司内部管理机构的设置及重大调整方案;
(七)根据法定程序,决定推荐公司全资子公司负责人,向控股公
司及参股公司推荐公司股东利益代表出任的董事、监事及高级管理人
员等;
(八)审定对所属子(分)公司的财务资助;
(九)审议公司经营管理责任书及考核方案;
(十)审议公司所属单位治理方案、改革方案;
(十一)研究由法定代表人决定的相关事项;
(十二)审议董事长提议的其他事项。
(十三)研究需要提交董事会审议的其他事项。
(十四)研究和部署公司董事会相关职责的工作安排。
(十五)董事会授予的其他职权。
第四章 会议决议、记录及纪要
第十一条 董事长办公会议就相关议题如要形成决议的,经董事
长提请表决,必须经出席会议人员过半数表决通过后签署书面文件,
并及时送达会议与会及列席人员、相关部门和相关子分公司。会议决
议作为公司档案由公司董事会办公室在公司存续期间长期保存。
董事长办公会决议应当包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人(主持人)姓名;
(二)应到人员,实到人员及缺席人员;
(三)议题;
(四)表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);
(五)表决通过的主要事项;
(六)参会人员签字并标注赞成、反对或弃权,反对或弃权的人员
可以注明原因。
第十二条 董事长办公会议应当有书面记录,出席会议的人员和
记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的人员,有权要求在会议
记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。如对议题持反对意见,
须明确表示并确认记录于会议记录。会议记录作为公司档案由公司董
事会办公室保存,保存期限十年。
董事长办公会会议记录应当包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席人员的姓名;
(三)会议议程;
(四)出席人员发言要点;
(五)其他应当在会议记录中说明的事项。
第十三条 公司董事会办公室负责根据会议记录整理成会议纪要。
会议纪要应交会议相关出席人员审阅,经董事长签发后,作为公司重
要文件由公司董事会办公室在公司存续期间长期保存。
董事长办公会议纪要包括以下内容:
(一)会议召开的日期,地点和召集人姓名;
(二)出席董事长办公会议的董事以及其他出席、列席人员和主持
人、记录人员的姓名;
(三)会议议程、议题、议案;
(四)会议达成的共识以及持反对意见人员的姓名、反对意见和理
由;
(五)会议审议事项或议案的结果;
(六)其他应当在会议纪要中说明的事项。
第十四条 出席及列席董事长办公会议的人员应妥善保管会议文
件及材料,特殊情况下会议结束时可由公司董事会办公室收回会议文
件,在会议有关内容对外正式披露前,参加会议的出席和列席人员对
会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 会议效力
第十五条 董事长办公会议审议事项在董事会授权范围内,决议
通过之日即生效。
第十六条 董事长办公会议审议事项需经董事会表决通过的,应
在此后最近召开的董事会会议上进行审议,作出决议。如董事会对董
事长办公会审议事项做出不同决议的,服从董事会决议。
第十七条 董事长办公会决议事项不得超出董事会授权范围。
第十八条 董事长办公会决议交由公司相关机构及人员予以贯彻
执行,董事和公司董事会办公室负责督促、检查决议的执行情况。
第六章 附则
第十九条 本制度各条款与《公司章程》、《董事会议事规则》不
符的,以《公司章程》、《董事会议事规则》为准。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
第二十一条 本制度自董事会通过之日起生效,自下发之日起施
行。