千金药业:株洲千金药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则2021-07-01
株洲千金药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理
人员(以下简称“经理人员”)的考核和薪酬管理制度,完善公司治
理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并
制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考
核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事
会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事,
经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经
理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成,独立董事
占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立
董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报
请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去
委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一) 负责制定董事与高级管理人员考核的标准,并进行考核、
提出建议;
(二) 负责制定、审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案;
(三)董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报
经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况;
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作
述职和自我评价;
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高
级管理人员进行绩效评价;
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会议
召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席
时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全
体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时,当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委
员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应
以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。