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             董事会薪酬与考核委员会实施细则


                            第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理
人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公

司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并
制定本实施细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事
会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，
经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经
理提请董事会认定的其他高级管理人员。


                          第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事

占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关

经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                        第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一） 负责制定董事与高级管理人员考核的标准，并进行考核、
          提出建议；
    （二） 负责制定、审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）董事会授权的其他事宜。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。


                        第四章 决策程序
    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
    指标的完成情况；

    （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
    经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有

    关测算依据。
   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作

    述职和自我评价；
    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高
    级管理人员进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
    管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                        第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议
召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本办法的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
                           第六章 附 则

    第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。