千金药业：招商证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-11-26
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司
关于
株洲千金药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二一年十一月
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ............................................................................................................... 1
二、声明 ............................................................................................................... 3
三、基本假设 ....................................................................................................... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ....................................................... 5
（一）股权激励对象及分配 ........................................................................................ 5
（二）授予的限制性股票数量 .................................................................................... 6
（三）股票来源 ............................................................................................................ 6
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 6
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................ 8
（六）激励计划的考核 ................................................................................................ 9
（七）激励计划其他内容 .......................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .............................................. 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 14
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...................................... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .......... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...................................................................................................................................... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...................................................................................................................................... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................. 17
（十一）其他应当说明的事项 .................................................................................. 18
六、备查文件及咨询方式 ................................................................................. 19
（一）备查文件 .......................................................................................................... 19
（二）咨询方式 .......................................................................................................... 19
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
千金药业、本公司、公司 指 株洲千金药业股份有限公司
股权激励计划、激励计划、
指 株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的董事、高
激励对象 指
级管理人员及中层管理人员
本计划核准实施后，公司授予激励对象限制性股票的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 72 个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期、限售期 指 限，该期限为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起
至该限制性股票解锁之日止
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解锁期、解除限售期
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解锁日、解除限售日 指
解除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满
解锁条件、解除限售条件 指
足的条件
股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本
股本总额 指
总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《规范通知》 指
的通知》
《公司章程》 指 《株洲千金药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由千金药业提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对千金药业股东是否
公平、合理，对股东的权益和千金药业持续经营的影响发表意见，不构成对千
金药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请千金药业全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对千金药业全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括千金药业章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和千金药业相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据千金药业提供的有关资料编制。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）千金药业对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
千金药业 2021 年限制性股票激励计划由千金药业董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和千金药业的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激
励计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
本计划涉及的激励对象共计 147 人，具体包括：
1、公司董事和高级管理人员 5 人；
2、公司党委副书记 1 人；
3、公司中层管理人员 141 人。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含下属分、子公
司）具有雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、独立财务顾问及律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准参照首批授予的标准确定。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计
算结果为四舍五入的数据）：
占本激励计划
获授的股票数量 占拟授予股票总
姓名 职务 公告时公司股
（万股） 数的比例
本总额比例
吕芳元 党委副书记,工会主席,纪委书记 20.00 1.59% 0.05%
谢爱维 董事,副总经理,财务负责人 20.00 1.59% 0.05%
刘建武 副总经理 20.00 1.59% 0.05%
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占本激励计划
获授的股票数量 占拟授予股票总
姓名 职务 公告时公司股
（万股） 数的比例
本总额比例
李伏君 副总经理 20.00 1.59% 0.05%
陈智勇 副总经理 20.00 1.59% 0.05%
朱溧 董事会秘书 20.00 1.59% 0.05%
中层管理人员（141 人） 1,028.00 81.88% 2.46%
预留部分 107.52 8.56% 0.26%
合计 1,255.52 100.00% 3.00%
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持
股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；任何一名激
励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的 1%。
③预留部分将于股东大会审议通过后 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激
励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准
确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟授予激励对象 1,255.52 万股限制性股票，约占公司目前总股本
41,850.71 万股的 3.00%。其中，首次授予限制性股票 1,148.00 万股，约占公司
目前总股本的 2.74%，预留 107.52 万股，占本次限制性股票授予总量的 8.56%，
约占公司目前总股本的 0.26%。
（三）股票来源
本激励计划的激励方式为限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定
向增发新股。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、激励计划的有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁
或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定，授予日
必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授
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予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通
过本激励计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入《管理办法》规定的 60 日期限
之内。
3、激励计划的限售期
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月内为
限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
4、激励计划的解除限售期
授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
第一个解除
起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个 40%
限售期
交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
第二个解除
起至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个 30%
限售期
交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
第三个解除
起至授予限制性股票完成登记之日起 60 个月内的最后一个 30%
限售期
交易日当日止
注：预留部分限制性股票解除限售安排同首次授予限制性股票的解除限售安排。
5、激励计划的禁售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级
管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股
票股利），限售至任期满后（任期系最后一个解锁日所任职务的任期），根据
其担任董事、高级管理人员职务的任期考核结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《试行办法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授权价格和授权价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 4.30 元。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授
予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额÷前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额÷前 1 个交易日股票交易总量）的 50%。
3、预留部分限制性股票的解除限售价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议
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案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额÷前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额÷前 1 个交易日股票交易总量）的 50%。
（六）激励计划的考核
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020 年营业收入不低于 2019 年度，且营业收入增长率不低于行业平均值；
2020 年度加权平均净资产收益率（ROE）不低于 12%，且不低于行业平均值。
2、解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条规
定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销。
3、公司业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022 年度、2023 年度及 2024
年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象
当年度的解除限售条件之一。
本计划首次授予限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2020年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%，2022
第一个解除限 年度的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业
售期 平均值；以2020年度的研发费用为基数，2022年度的研发费用增长率不
低于20%。
以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%，2023
第二个解除限 年度的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业
售期 平均值；以2020年度的研发费用为基数，2023年度的研发费用增长率不
低于35%。
以2020年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于75%，2024
第三个解除限 年度的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业
售期 平均值；以2020年度的研发费用为基数，2024年度的研发费用增长率不
低于50%。
注：①同行业公司按照申万行业“医药生物—中药”标准划分。同行业样本若出现业务结构发生重大
变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会可以在考核时剔除或更换样本。
②在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，
则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核指标计算范围。
③加权平均净资产收益率中的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励所涉及股份支付费用前的归
属于上市公司股东的净利润。
4、个人层面考核
激励对象个人绩效考核结果划分为 4 个等级，具体按公司相关规定执行。
根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额
度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限
制性股票授予协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 100% 80% 0%
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。
预留部分的限制性股票解除限售的业绩条件同首次获授的限制性股票解除
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限售的业绩条件。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公
司按照本计划的规定回购注销。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、千金药业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、千金药业限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股
票来源、资金来源、授予安排、禁售期、限售期、解除限售条件、激励对象个
人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：千金药业限制性股票激励计划符合《管理办
法》、《试行办法》和《规范通知》等相关规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
千金药业限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《试行办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
公司本次激励计划尚需按照《管理办法》和《试行办法》等的规定，履行相应
的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
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本激励计划明确规定了授予限制性股票程序及激励对象获授、解除限售程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本
股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：千金药业限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
千金药业限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无单独或合计持股 5%以上的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均未同时参加两
个或以上的上市公司股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：千金药业限制性股票激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》的规定：全部有效的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%，预留权益数量
不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
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本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：千金药业限制性股票激励计划的权益授出额度及
分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授
予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额÷前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额÷前 1 个交易日股票交易总量）的 50%。
2、预留部分限制性股票的解除限售价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议
案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额÷前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额÷前 1 个交易日股票交易总量）的 50%。
经核查，本财务顾问认为：千金药业限制性股票激励计划的授予价格的确
定方式符合《管理办法》、《试行办法》的规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金”、“激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务”。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，在千金药业
限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的计划和安排。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
千金药业限制性股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》及《规范
通知》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
2、限制性股票激励计划的时间安排与考核
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，最长不超过 72 个月。
本次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数量占获授权益数
解除限售安排 解除限售时间
量比例
第一个解除限 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
40%
售期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
30%
售期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授
30%
售期 予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在限制性股票解除限售有效期内解除限售完毕。若达不到解
除限售条件，则当期限制性股票不得解除限售。若符合解除限售条件，但未在
上述解除限售期全部解除限售的该部分限制性股票由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：千金药业限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的会计处理意见
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》等相关规定，公司将在限售期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
—金融工具确认和计量》，公司以授予日 A 股股票收盘价作为限制性股票的公
允价值，以公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成
本，并将最终确认本计划的股份支付费用。限制性股票的单位成本=限制性股票
公允价值-授予价格。
经核查，本财务顾问认为，公司实施股权激励计划的会计处理符合《企业
会计准则第 11 号－股份支付》及《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计
量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审
计机构出具的审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益、公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提升和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
综上，本财务顾问认为：千金药业股权激励计划的实施将促进上市公司持
续经营能力提升，有利于增加股东权益。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
公司的业绩考核指标体系包括营业收入增长率、加权平均净资产收益率
（ROE）以及研发费用增长率，此外还要求营业收入增长率和净资产收益率均
不低于同行业平均值水平。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。该指标体系反映了股东
回报、公司价值创造能力、盈利能力及企业收益质量，指标设定科学、合理，
兼顾压力与动力，在历史数据和未来预期的基础上设定具有一定挑战性的增长
目标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏，激发激励对象的工
作热情和动力，确保公司战略目标的实现。
公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为
准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激
励对象才能解除限售，获得收益。
综上，本财务顾问认为：千金药业本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草案
原文为准。
2、作为千金药业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，千
金药业股权激励计划尚需以下法定程序：
（1）株洲市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）千金药业股东大会审议通过。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、株洲千金药业股份有限公司第十届董事会第九次会议决议
3、株洲千金药业股份有限公司独立董事关于公司 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的独立意见
4、株洲千金药业股份有限公司第十届监事会第六次会议决议
5、《株洲千金药业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：招商证券股份有限公司
经办人：褚四文、熊雅韵、宋诺亚
联系电话：0755-81031306
联系地址：深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦 26 楼
邮编：518046
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