千金药业：千金药业2022年第一次临时股东大会会议资料2022-04-06
2022 年第一次临时股东大会资料
株洲千金药业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二 0 二二年四月十一日
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2022 年第一次临时股东大会资料
资 料 目 录
一、2022 年第一次临时股东大会会议议程 ................ 3
二、2022 年第一次临时股东大会会议须知 ................ 5
三、2022 年第一次临时股东大会表决办法 ................ 6
四、各项议案及内容
1、关于修订《公司章程》部分条款的议案 ................ 7
2、关于公司第十届董事会补选董事的议案 ............... 11
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）现场会议时间：2022 年 4 月 11 日上午 10:00
网络投票时间：2022 年 4 月 11 日上午 9:15-11:30，下午 1:00-3:00
（二）现场会议地点: 湖南省株洲市天元区株洲大道 801 号千金药业三楼会议室
（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，
如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
(五)股权登记日：2022 年 4 月 1 日
二、会议主持：江端预董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布开会并介绍到会股东情况
（二）董事会秘书宣读《公司 2022 年第一次临时股东大会会议须知》
（三）董事会秘书宣读《公司 2022 年第一次临时股东大会表决办法》
（四）主持人提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监事名单
（五）审议议案
1.关于修订《公司章程》部分条款的议案
2. 关于公司第十届董事会补选董事的议案
（六）主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以
外的问题可在投票后进行提问。
（七）股东和股东代表对议案进行投票表决
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（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，
并将统计结果发至上市公司服务平台
（九）律师宣读见证意见书
（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议
（十一）主持人宣布大会结束
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司 2022 年第一次临时股东大会的正常
秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，依据《公司章程》、《上市公司股东
大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保本次会议正常程序和议事效率
为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东在大会上有权发言，但应在本次股东大会召开前向大会秘书处登
记，填写《股东大会发言登记表》，并提交发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发
言要求。
五、大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人
员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次会议审议的 2 项议案全部宣读完后股东再统一发表意见。
七、会议期间请参会人员注意会场纪律，并请关闭手机等通讯工具或将其设
定为静音状态。特殊情况请到会场外打电话。
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董事会
2022 年 4 月 11 日
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2022 年第一次临时股东大会现场投票表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2022 年第一次临时股东大会
上依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大
会现场投票表决办法。
一、本次会议共有 2 项议案提交股东大会审议，其中议案一为特别决议议案，
议案二需要逐项表决。根据《公司章程》的规定，董事候选人最低得票数=出席
会议所有股东所代表股份总数的半数。
二、本次大会董事选举采用累积投票方式表决：
选举董事时，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有 2 票表决权。
股东投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，
也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其
部分表决权用于投票表决。
股东应当以其所拥有的选举票数（及股份数与应选人数之积）为限进行投票，
如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃
权。
三、股东对本次股东大会的议案应逐项表决：
对议案一表决时应在议案后面的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选
择方式以在所选项对应的空格处打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。
在对议案二表决时应在每一位董事候选人后面标明同意票数。
四、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果。
五、表决票应当由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师参加清
点。
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董事会
2022 年 4 月 11 日
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议案 1
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
公司《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《证券法》、《公司法》等相关规
定，及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，对《公司章程》作如下修改：
序号 修改前 修改后
1 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 41850.7117 万元。 42980.7117 万元。
第十九条 公司发起人为株洲中 第十九条 公司发起人及其认购股份
药厂；湖南省烟草公司株洲市公司； 数、出资方式和出资时间如下：
中国工商银行株洲市信托投资公司。 认 购
出资 出资 每股
发起人 股 份
方式 时间 金额
2 数
650 1993 年 8
国家股 货币 1元
万股 月 13 日
350 1993 年 8
法人股 货币 1元
万股 月 13 日
3 第二十条 公司股份总数为： 第二十条 公司股份总数为：
41850.7117 万股。 42980.7117 万股。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司收购本公司股份，可
二十四条第（三）项、第（五） 项、 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
第（六）项规定的情形收购本公司股 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
4 份的，应当通过公开的集中交易方 公司因本章程第二十四条第（三）项、
式，或者法律法规和中国证监会认可 第（五） 项、第（六）项规定的情形收购
的其他方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管
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级管理人员、持有公司股份 5% 以上 理人员、持有公司股份 5% 以上的股东，将
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的股东，将其持有的公司股票在买入 其持有的公司股票在在买入后六个月内卖
之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此获
日起 6 个月以内又买入的，由此获得 得的收益归公司所有，公司董事会应当收回
的收益归公司所有，公司董事会应当 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
收回其所得收益。但是，证券公司因 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
包销购入售后剩余股票而持有 5%以 国证监会规定的其他情形的除外。
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权； 机构，依法行使下列职权；
6 （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第五十六条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知包括以
包括以下内容： 下内容：
股东大会采用网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始
的，应当在股东大会通知中明确载明 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
网络或其他方式的表决时间及表决 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
7 程序。股东大会网络或其他方式投票 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
的开始时间，不得早于现场股东大会 会结束当日下午 3:00。
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第七十九条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代理人）
理人）以其所代表的有表决权的股份 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
数额行使表决权，每一股份享有一票 决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
8 股东大会审议影响中小投资者 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
利益的重大事项时，对中小投资者表 票。单独计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应当 公司持有的本公司股份没有表决权，且
及时公开披露。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
公司持有的本公司股份没有表 的股份总数。
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决权，且该部分股份不计入出席股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证
大会有表决权的股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
公司董事会、独立董事和符合相 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
关规定条件的股东可以公开征集股 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
东投票权。征集股东投票权应当向被 大会有表决权的股份总数。
征集人充分披露具体投票意向等信 公司董事会、独立董事和符合相关规定
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 条件的股东、持有百分之一以上有表决权股
征集股东投票权。公司不得对征集投 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
票权提出最低持股比例限制。 证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第一百一十一条 董事会行使 第一百一十一条 董事会行使下列职
下列职权： 权：
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决定公
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决定公司对外投资、收购出售资产、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
关联交易等事项； 赠等事项；
第一百一十四条 董事会应当 第一百一十四条 董事会应当确定对
确定对外投资、收购出售资产、资产 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
抵押、对外担保事项、委托理财、关 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
10 联交易的权限，建立严格的审查和决 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
策程序；重大投资项目应当组织有关 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
专家、专业人员进行评审，并报股东 审，并报股东大会批准。
大会批准。
新增内容 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组 织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
11 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
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第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第八十条 股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
删除内容 原第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
原第九十五条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
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效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东表决情况。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
请各位股东审议批准。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 11 日
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议案 2
关于公司第十届董事会补选董事的议案
各位股东：
公司董事李葵先生由于接受株洲市纪委监委纪律审查和监察调查无法正常
履职，独立董事邓建华女士由于个人原因申请辞去公司独立董事职务。根据《公
司法》和《公司章程》的规定，公司于 2022 年 3 月 25 日召开十届董事会第十三
次会议，审议通过周述勇先生作为公司第十届董事会董事候选人，审议通过周季
平先生作为公司第十届董事会独立董事候选人，提交本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 11 日
附件：《公司第十届董事会补选董事候选人简历》详见上交所网站\上市公司公告\600479。
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