千金药业：千金药业关于拟参与株洲市先进产业集群发展母基金暨关联交易的公告2022-10-28
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2020-049
株洲千金药业股份有限公司
关于拟参与株洲市先进产业集群发展母基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险揭示：
投资标的名称：株洲市先进产业集群发展母基金合伙企业（有
限合伙）（最终以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准，以下
简称“母基金”、“基金”或“合伙企业”）。
投资金额：株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟
以自有资金人民币 3 亿元认购母基金首期募资份额，占母基金首期认
缴出资总额的 6%。
特别风险提示：本次参与基金尚需完成工商登记并在中国证券
投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实
施过程中尚存在不确定性；公司与各交易方尚未签署正式协议，实施
过程存在不确定性；本次投资无本金或收益担保，所投资的项目在投
资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因
素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不
能实现预期收益的风险。
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司与
私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等要求，及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次投资暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为响应、支持株洲市政府关于发展先进产业集群的战略部署，公
司拟自有资金参与由株洲市人民政府牵头，湖南省财信金控集团、株
洲市属国有企业作为主发起人而设立的株洲市先进产业集群发展母
基金。公司参与首期募资，认缴出资金额为人民币 3 亿元，占母基金
首期认缴出资总额的 6%。
基金首期认缴出资情况如下：
认缴出 承担
出资 认缴出 缴付
姓名或名称 合伙人类型 资额（亿 责任
方式 资比例 时限
元） 方式
合伙
湖南省财信产业基金 无限
普通合伙人 货币 0.1 0.2% 期限
管理有限公司 责任
内
合伙
株洲市国投创新创业 无限
普通合伙人 货币 0.1 0.2% 期限
投资有限公司 责任
内
湖南省新兴产业引导 合伙
有限
投资合伙企业（有限合 有限合伙人 货币 17.5 35.0% 期限
责任
伙） 内
合伙
株洲市国有资产投资 有限
有限合伙人 货币 13 26.0% 期限
控股集团有限公司 责任
内
株洲市城市建设发展 合伙
有限
集团有限公司或其指 有限合伙人 货币 4.5 9.0% 期限
责任
定主体 内
认缴出 承担
出资 认缴出 缴付
姓名或名称 合伙人类型 资额（亿 责任
方式 资比例 时限
元） 方式
合伙
株洲市资源投资 有限
有限合伙人 货币 2.4 4.8% 期限
集团有限公司 责任
内
合伙
株洲高科集团 有限
有限合伙人 货币 3 6.0% 期限
有限公司 责任
内
合伙
株洲市云龙发展投资 有限
有限合伙人 货币 3.1 6.2% 期限
控股集团有限公司 责任
内
合伙
湖南迪策投资有限公 有限
有限合伙人 货币 3 6.0% 期限
司 责任
内
株洲千金药业股份有 合伙
有限
限公司 有限合伙人 货币 3 6.0% 期限
责任
（股票代码 600479） 内
株洲天桥起重机股份 合伙
有限
有限公司 有限合伙人 货币 0.3 0.6% 期限
责任
（股票代码 002523） 内
合计： 50 100%
各合伙人分 10 期实缴，每期实缴其认缴规模的 10%；上期资金
使用 80%及以上时，由母基金管理人发缴款通知书缴纳下一期实缴出
资；首期实缴出资时间为母基金成立后 10 个工作日内。
（二）本次关联交易审议情况
公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第十届董事会第十八次会议和
第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟参与株洲市先进产
业集群发展母基金暨关联交易》。
董事会表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事周
述勇、韦彦锦、曾艳回避表决。
监事会表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同
意将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。
独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为不存在损害公司
利益的情况，同意将本次交易提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易进行审核后，发表同意的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本交易次构成关联交易
1.株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国
投”）为公司控股股东，截至 2022 年 10 月 27 日，株洲国投持有公
司 119,381,136 股，持有比例为 27.78%。根据《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，公司与关联法人株洲国投共同参与投资设
立基金构成关联交易。
2.株洲市国投创新创业投资有限公司（以下简称“国投创投”）、
株洲市云龙发展投资控股集团有限公司（以下简称“株洲云发”）、
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”）的控股股东
与公司控股股东同为株洲国投，与公司构成关联方。公司与关联法人
国投创投、株洲云发、天桥起重共同参与投资设立基金构成关联交易。
（四）本次交易是否构成重大资产重组
本次投资属于公司与关联方的共同对外投资，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）株洲国投
名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲
国投”）
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：1998 年 09 月 22 日
注册资本：肆拾亿元整
注册地址：株洲市天元区神农城森林路 268 号
经营范围：国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、
债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融
业务（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金
融监管及财政信用业务）；企业管理；货物进出口、技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计的主要财务数据：
单位：万元
年 度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2021 10,329,608.32 3,607,588.65 1,049,862.95 47,197.57
（二）国投创投
名称：株洲市国投创新创业投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2015-11-27
注册资本：100000 万元
注册地址：湖南省株洲市云龙示范区云龙大道 1288 号创客大厦
四楼 A168 室
经营范围：以自有资金进行股权投资；投资项目管理活动；资产
管理公司的活动；创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计的主要财务数据：
单位：万元
年 度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2021 137,528.35 103,822.81 1,953.75 5,010.55
（三）株洲云发
名称：株洲市云龙发展投资控股集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2009-05-08
注册资本：100000 万元
注册地址：湖南省株洲市石峰区云龙示范区云龙路 88 号
经营范围：云龙示范区城市基础设施的投资、开发建设和经营；
云龙示范区土地整理和开发；产业园区及配套设施项目的建设与管理；
经营云龙示范区内的国有资产及其他相关业务。（上述经营项目涉及
行政许可的凭有效许可证经营）
最近一年经审计的主要财务数据：
单位：万元
年 度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2021 3,438,721.73 1,393,560.95 243,557.49 27,668.54
（四）天桥起重
名称：株洲天桥起重机股份有限公司
企业类型：股份有限公司
成立时间：1999-11-26
注册资本：141664.08 万元
注册地址：湖南省株洲市石峰区田心北门
经营范围：门、桥式起重机、臂架式起重机、电解铝、碳素多功
能机组等专用物料搬运起重设备、节能环保设备、电解阴极板、矿山
专用设备、冶金专用装备、港口码头装备、铁路货场装备、智能化装
备的设计、制造、销售、租赁、安装、维修、技术服务及相关系统软
件的设计、研发；造雪机设备、滑雪场机械设备配件销售及滑雪场设
计服务；智能立体停车装备和相关软件的研发、设计、制造、安装、
销售，停车服务及物业管理；风力动力设备、风力发电设备、压力容
器、建筑钢结构、桥梁钢结构等中大型钢结构的制造、销售及维修；
机电设备安装、维修及技术服务；机电一体化产品及零配件的销售；
工业自动化控制系统、电子产品批零兼营、货物进出口、普通货运、
建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
最近一年经审计的主要财务数据：
单位：万元
年 度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2021 443,385.12 248,982.33 177,417.68 6,474.27
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与株洲国投、
国投创投、株洲云发、天桥起重保持独立。
三、基金的基本情况
（一）基金名称：株洲市先进产业集群发展母基金
（二）基金规模：目标规模 200 亿元，首期规模 50 亿元
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）经营范围：股权投资及基金投资、实业投资、投资咨询、
企业管理咨询（以企业注册登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
（五）基金期限：5+5+2，即 5 年投资期，5 年退出期，经全体
合伙人同意可延长 2 年。
（六）注册地：株洲市
（七）基金管理人：湖南省财信产业基金管理有限公司（简称“财
信产业基金”）
（八）执行事务合伙人：株洲市国投创新创业投资有限公司
（九）基金管理费：基金管理费由母基金管理人收取，其中投资
期为母基金实缴规模的 0.5%/年，退出期为母基金已出资金额中尚未
退出部分的 0.3%/年，延长期不收费。
（十）执行事务服务费：执行事务服务费由母基金执行事务合伙
人收取，费率和计取方式与基金管理费收取方式一致。
（十一）中介费用：因母基金投资运营需要，母基金管理人可聘
请审计、评估、法律服务或咨询服务机构，所产生的费用由母基金承
担。但单笔费用超过 30 万元或当年累计费用超过 200 万元时须提交
书面说明材料，并报经执行事务合伙人同意。
（十二）托管费用：母基金管理人负责选聘具备托管资质的金融
机构作为母基金的托管机构。托管费率应不超过 0.01%/年，并优先
选择不收取托管费用的银行机构。
四、合伙协议的主要内容
（一）投资策略
在适用法规所允许的范围内，合伙企业将主要通过股权投资或准
股权投资的方式进行投资。合伙企业通过“母－子基金”为主的结构
设定，设立、投资子基金的方式进行投资，重点关注【轨道交通、航
空动力、先进硬质材料、电子信息、新能源、高分子新材料、陶瓷、
服饰等产业方向以及半导体、北斗产业、生物医药等】相关领域的投
资机会，具体投资目标、投资领域、投资地域由投资决策委员会决定。
为免疑义，合伙企业可投资其他符合合伙企业投资策略的集合投资载
体，也可直接投资于符合前述投资策略的企业。
（二）投资决策
合伙企业设置专门的投资决策委员会（“投资决策委员会”），负
责就合伙企业投资、退出等重大事宜作出决策。投资决策委员会所有
委员由基金管理人及执行事务合伙人共同决定委派，投资决策委员会
设委员 5 名，其中管理人委派 3 名，执行事务合伙人委派 2 名。投资
决策委员会审议事项，须经五分之四（含）以上有表决权的委员同意
后方可通过，存在利益冲突的委员应回避表决并不计入表决基数。为
提高合伙企业决策效率，各委员需当场表决。除非协议中另有约定外，
投资决策委员会的组成及议事规则由基金管理人及执行事务合伙人
另行制定的投资决策委员会议事规则确定。
合伙企业在投资决策委员会层面设置观察员席位，其中株洲市城
市建设发展集团有限公司、株洲市资源投资集团有限公司、株洲高科
集团有限公司有权各委派 1 名观察员，观察员可列席投资决策委员会
会议，了解项目情况并就拟投资项目是否符合母基金投向领域等发表
意见，但不参与表决。
（三）投资退出
管理人应在合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防
范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。合伙企业投资退出的方
式包括但不限于：
1.合伙企业在被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公
开发行上市、挂牌后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；
2.合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
3.被投资企业减资或解散清算后，合伙企业就被投资企业的财产
获得分配等。
（四）投资限制
合伙企业不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止
合伙企业从事的行为，包括但不限于：
1.从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
2.投资二级市场股票（上市公司非公开发行及以并购重组为目的
除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信
托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
3.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
4.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
5.承担无限连带责任的对外投资；
6.发行信托或集合理财产品募集资金；
7.其他国家法律法规禁止从事的业务。
（五）收益分配与亏损分担
1.合伙企业的可分配金额指合伙企业收到的以下各类款项扣除
本合伙企业需用于支付应由合伙企业承担的合伙企业费用、其他税费
或由基金管理人合理决定为履行该等支付义务而预留的金额后可供
用于向合伙人进行分配的部分：
（1）项目处置收入：合伙企业处置投资项目（包括但不限于处
置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入；
（2）投资运营收入：合伙企业从被投资企业获得的分红、股息、
利息和其他类似收入；
（3）临时投资收入：合伙企业进行临时投资所获得的全部收入；
（4）未使用出资额：基金管理人确定不再用于投资或支付合伙
企业费用等其他目的而可返还给各合伙人的实缴出资额；
（5）其他现金收入：违约金收入及其他类型的现金收入。
合伙企业获得的以下各类款项不构成可分配金额，基金管理人可
以独立决定为项目投资或支付合伙企业费用等目的使用该等款项：因
投资项目中止或取消而被退回的款项，以及因投资估值调整而被退回
或补偿的款项；在本合伙企业进行可转债投资的情况下从被投资企业
或其股东、合伙人或关联方获得返还的本金。
2.除非协议另有约定，就源于临时投资收入和其他现金收入的可
分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照
其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照收益
分配金额确认时点或分配时点或基金管理人基于公平合理原则确认
的其他时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）；未
使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金
额向相应的合伙人进行分配。就合伙企业源自项目处置收入和投资运
营收入的可分配资金，分配时应当按照下列顺序和原则在相应的合伙
人之间分配：
（1）成本返还。100%分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得
的分配额等于分配时点其累计实缴出资额，各合伙人之间按照截至分
配时点的累计实缴出资比例分配；
（2）支付各有限合伙人基准收益。如有余额，100%分配给全体
有限合伙人，直至各有限合伙人就其累计实缴出资额获得按照单利
8%/年的回报率计算的基准收益（基准收益的计算期间为该等有限合
伙人缴付的相应的实缴出资额的缴资到期日或实际到账日（以较晚日
期为准）起至其收回该部分实缴出资额之日止）；若可分配金额不足
以支付上述基准收益，则全体有限合伙人之间按照每个有限合伙人应
分得的基准收益/全体有限合伙人应分得的基准收益*可分配余额进
行分配，同时考虑了截至分配时点的累计实缴出资额和资金占用时间
的因素；
（3）10%/90%分配。如有余额，则按照以下原则分配：10%分配
给普通合伙人，普通合伙人之间按照 1:1 的比例进行分配；剩余的
90%分配给全体有限合伙人，全体有限合伙人按照各自相对实缴出资
比例进行分配。
3.合伙企业解散清算时，管理人应按照届时各合伙人的累计实缴
出资比例对其各自应获得的分配额进行整体核算和调整，其中合伙费
用亦按照届时各合伙人的累计实缴出资比例进行重新核算和调整，如
任何有限合伙人获得了超出其按照本协议约定应获得的分配额，其应
将该等超额收取的分配额返还给本合伙企业或从其应获得的清算分
配额中予以抵扣，然后由合伙企业重新在相应合伙人之间分配。其中，
经整体核算合伙企业所有收益情况，就任一有限合伙人而言，如普通
合伙人累计收到的绩效分成超过其根据本协议约定基于本合伙企业
全部收益情况计算应获分配的绩效分成（该等超出部分称为“超额绩
效”），则普通合伙人应将其取得的超额绩效返还给本合伙企业，然后
由本合伙企业支付给相应有限合伙人；但在任何情况下，普通合伙人
被要求退还的金额不超过其实际获得的超额绩效扣除其及其直接或
间接股东、合伙人或实益所有人就此已缴纳并无法获得返还的相关税
费后的净额。
4.除协议另有约定，合伙企业的亏损和债务由合伙人按照实缴出
资比例分摊（但有限合伙人仅以其认缴出资额为限对本合伙企业债务
承担责任）。
5.非现金资产分配
（1）在合伙企业清算结束前，管理人应尽合理努力将本合伙企
业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进
行分配；但如管理人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益或
投资项目变现困难时，管理人可以非现金方式进行分配。如所分配的
非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前二十个证券
交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产
的价值将由管理人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估
确认。
（2）管理人向合伙人进行非现金资产分配时，应基于根据第欠
款约定确定的非现金资产的价值，视同已对该等项目进行处置并按协
议规定分配。本合伙企业进行非现金资产分配时，普通合伙人应负责
协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据
相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。接受非现
金资产分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合
伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合
伙人另行协商。
（六）有限合伙人的违约责任
1.对于违反协议相关出资缴付的约定以外的其他约定（包括但不
限于违反相应的声明或保证义务或保密条款相关约定）的有限合伙人，
管理人有权将其认定为其他违约合伙人。
2.其他违约合伙人应当为因其违约行为而给本合伙企业和其他
合伙人造成的全部直接损失（包括普通合伙人及其关联方为追究其违
约责任而发生的包含律师费在内的费用或支出）承担赔偿责任，管理
人有权就其他违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有
前述约定，管理人可视情况豁免某一其他违约合伙人的全部或部分违
约责任。
五、本次交易的目的及对公司的影响
通过设立母基金，有助于吸引优质生物医药项目落户株洲，做大
做强株洲市生物医药产业集群。公司在保证日常经营发展所需资金
的前提下，拟以自有资金参与设立投资基金可联合母基金实施战
略并购，有利于公司借助专业投资机构资源和平台优势，通过市场化
投资运作手段延长拓宽产业链、提升投资能力。符合公司战略发展规
划，并有助于资本市场对公司的认知与估值提升。本次投资不会对公
司财务状况及经营成果产生重大影响。
六、其他说明
本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人发生关联交易的情况：
经 2021 年 1 月 12 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过，
公司与株洲国投公司、国投创投公司共同设立株洲市国海国创千金医
药创业投资合伙企业（有限合伙），公司认缴出资总额为人民币 2.5
亿元，占合伙企业 33.24%份额。本次认缴出资截至公告日尚未完成。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日
