证券代码：600479         证券简称：千金药业       公告编号：2023-014



                   株洲千金药业股份有限公司
             关于回购注销部分限制性股票的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

    限制性股票回购数量:380,000 股；
    限制性股票回购价格:3.7 元/股。


    株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
11 日召开第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部
分激励对象限制性股票的议案》，同意回购注销 4 名激励对象 380,000
股限制性股票。经公司 2021 年第一次临时股东大会的授权, 本次回
购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无
需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
    一、本激励计划已履行的相关程序
    1.2021 年 11 月 24 日，公司召开第十届董事会第九次会议和第

十届监事会第六次会议，审议通过关于《株洲千金药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。公司
独立董事对相关议案发表了独立意见。
    2.2021 年 12 月 8 日，公司收到关于同意《株洲千金药业股份有

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限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《株洲千金药业股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的批复，株

洲市人民政府国有资产监督管理委员会同意公司实施限制性股票激
励计划。
    3.2021 年 12 月 10 日，公司披露了《株洲千金药业股份有限公

司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》及《株洲千金药业
股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，由独立董
事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公

司全体股东征集投票权。
    4.2021 年 12 月 21 日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》，公司于 2021 年 11 月 25 日至 2021 年
12 月 4 日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行
了公示，公示期共 10 天，人数为 147 人。公示期内，没有任何组织
或个人对激励对象名单提出任何异议。
    5.2021 年 12 月 23 日，公司召开第十届董事会第十一次会议和
第十届监事会第七次会议，审议通过《株洲千金药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、关于《延期
召开公司 2021 年第一次临时股东大会》等相关议案。公司独立董事
对相关议案发表了独立意见。
    6.2022 年 1 月 7 日，公司披露《千金药业监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的公示情况
说明及核查意见》，公司于 2021 年 12 月 27 日至 2022 年 1 月 5 日在
公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示
                                2
期共 10 天，人数为 146 人。公示期内，没有任何组织或个人对激励
对象名单提出任何异议。

    7.2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了本激励计划相关议案。
    8.2022 年 1 月 13 日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司关

于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前 6 个月内，公
司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信

息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
    9.2022 年 2 月 25 日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第
十届监事会第八次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予
激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对
此发表了独立意见。
    10.2022 年 3 月 11 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首
次授予的登记工作，向 144 名激励对象授予限制性股票 1,130 万股，
并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》。
    11.2022 年 12 月 14 日，公司召开第十届董事会第十九次会议和
第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了同意的
核查意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    12.2023 年 1 月 13 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划预
留授予的登记工作，向 1 名激励对象授予限制性股票 8 万股，并收到
                               3
中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    13.2023 年 4 月 11 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议

和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销公司 2021
年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了同意的独立意见。

    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）回购注销的原因及数量说明
    公司本次拟回购注销 4 名激励对象已获授但未解除限售的全部

限制性股票合计 380,000 股，占目前公司总股本的 0.09%。原因分别
如下：
    1、根据《株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章第二条第二
项的规定，“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属
分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激
励计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限
售部分将按照降职后对应额度进行调整”。鉴于激励对象张涛、雷勇、
郭攀等 3 人因发生职务变动，已不符合激励条件，公司拟将上述 3 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 180,000 股全部
回购注销。
    2、根据《激励计划》第十三章第二条第五项的规定，“激励对象
达到法定退休年龄且正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励
对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布
的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销”。鉴于激励对象吕芳
                               4
元因达到法定退休年龄并正常退休，公司拟将该激励对象已获授但未
解除限售的全部限制性股票合计 200,000 股进行回购注销。

    上述回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将按照
相关法律法规的要求继续执行。
    （二）回购注销的价格调整说明

    根据《激励计划》第十五章第二条第四项的相关规定，若公司发
生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公

司发生派息时，调整方法如下：
    P=P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P 仍须
大于 1。
    公司 2021 年度利润分配方案已经实施完毕，每股派发现金红利
0.6 元（含税）。本次回购价格由授予价格 4.3 元/股（含税）调整为
3.7 元/股（含税）。
    （三）本次限制性股票回购的资金总额及来源
    公司以调整后回购价格即 3.7 元/股（含税），加上银行同期存款
利息，回购注销 4 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票
380,000 股 ，公司应支付的回购总金额为 1,433,196.03 元，回购资
金来源于公司自有资金。
    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ，公司股本结构变动如下：

       类别              变动前       本次变动      变动后

                                  5
    有限售条件股份         11,380,000         -380,000        11,000,000

    无限售条件股份         418,507,117           0           418,507,117

         总计              429,887,117        -380,000       429,507,117

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上

海分公司出具的股本结构表为准。

     四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实
施。

     五、独立董事意见
     公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励
管理办法》 等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规
定，程序合法合规，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，
不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理
团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形，全体独立董事一致同意对上述激励对象所持已获授但尚
未解除限售的限制性股票进行回购并注销。
     六、监事会核查意见
     根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
及公司《激励计划》的有关规定，公司本次回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分激励对象限制性股票的事项审议程序合法有效，不
会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股
东利益的情况。监事会同意回购注销上述 4 名激励对象已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 380,000 股，回购价格为 3.7 元/股。
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    六、法律意见书的结论性意见
    公司本次激励计划的回购注销相关事项已取得现阶段必要的批

准和授权；本次激励计划回购注销的原因、数量、价格的确定及资金
来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等

法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务，并办
理减少注册资本和股份注销登记等手续。
    特此公告。




                                    株洲千金药业股份有限公司

                                               董事会

                                          2023 年 4 月 13 日




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