株洲千金药业股份有限公司独立董事
    关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为株洲千金药业股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东认真负责、
实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律、法规的
要求，勤勉尽职，对公司第十届董事会第二十三次会议相关事项进行了审
议，现发表独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年度利润分配的独立意见
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2022 年度
归属于母公司所有者的净利润为 303,625,165.42 元，依据《公司章程》规
定，提取法定盈余公积金 5,650,000.00 元，2022 年度实现的可供分配利
润 为 297,975,165.42 元 ， 加 上 上 次 分 配 后 留 存 的 未 分 配 利 润
672,849,267.24 元，累计可供股东分配利润为 970,824,432.66 元。
    2022 年度利润分配预案：以分红派息股权登记日的股份数为基数，向
公司全体股东每 10 股派现金红利 3.5 元（含税）。
    我们认为：该预案符合公司客观实际，并有利于公司正常生产经营和
健康、持续发展。
    二、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
    公司（包括控股子公司）在本年度累计担保总额未超过公司净资产的
50%。我们认为：公司的对外担保均为集团内部企业之间的持续担保，存在
的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低
对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》
和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，
促进公司稳定发展。
    三、关于续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在
为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执
业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。我们认为：续聘天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年财务审计机构和内部控制审计
机构符合公司及股东的利益。
    四、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及
其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，
在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司 2022 年度内部控制评
价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
    五、关于对公司利用自有闲置资金进行现金管理的独立意见
    我们认真审阅了《关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议
案》资料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的
审核，我们认为：
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和
资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资
金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，不存在损害公司及
全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不
利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    六、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性
股票的独立意见
    公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，程
序合法合规，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，不会对
公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积
极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    七、关于提名公司第十届董事会董事候选人的独立意见
   公司围绕促进公司发展、提高经济效益的目标，本着任人唯贤的原则，
提名张文澍先生为公司第十届董事会董事。张文澍先生的任职资格、提名
程序及董事会决议均符合有关规定，同意按股东大会程序进行董事选举。


   综上，我们认为以上议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意上述议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。


独立董事： 邓 超   王若光   周季平


                                           2023 年 4 月 11 日