证券代码：600495        证券简称：晋西车轴          公告编号：临 2018-059


 晋西车轴股份有限公司关于全资子公司以部分资产
         抵偿债务和人员安置暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）

的全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司（以下简称“铁路产品公司”）拟

向内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北重集团”）转让部分闲置资产

及分流安置富余人员。

    交易风险：该交易尚需提交公司股东大会审议，尚需履行国有资产交易的

审批或备案流程。

    2017 年度，铁路产品公司向北重集团购买燃料和动力的关联交易金额为

5.50 万元；2018 年 1-9 月，铁路产品公司向北重集团购买燃料和动力的关联交易

金额为 3.95 万元，均在公司年度日常关联交易预计范围内。

    一、关联交易概述

    晋西车轴股份有限公司的全资子公司铁路产品公司拟通过盘活闲置资产及

分流富余人员降低生产经营成本。经积极协调，北重集团同意受让上述闲置资产，

同意接收并安置上述富余人员，交易价格根据评估值确定。本次关联交易不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    铁路产品公司拟转让资产的评估值为 4,635.54 万元（含税），将用于抵偿其

所欠北重集团的净债务 1,543.03 万元及接收并分流安置富余人员费用 3,026.97

万元（费用标准参照用人单位解除劳动合同应支付员工补偿金的标准计算：按照
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解除劳动合同前十二个月职工平均工资为补偿金标准，低于当地 2017 年在岗职

工平均工资 60%的按照 3,485.40 元计算），差额部分由铁路产品公司确认为债务

重组损益。

    北重集团与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海

证券交易所股票上市规则》等有关规定，北重集团为公司的关联法人，上述交易

构成关联交易。

    至本次关联交易为止，2018 年以来铁路产品公司与北重集团的关联交易金

额为 4,639.49 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.49%。

    二、关联方的基本情况

    1、关联方名称：内蒙古北方重工业集团有限公司

    2、企业性质：有限责任公司

    3、住所：内蒙古自治区包头市青山区厂前路

    4、法定代表人：高汝森

    5、注册资本：176,875 万元

    6、经营范围：普通机械、矿山机械、工程机械、盾构设备、冶金设备、加

工制造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备件、技术、

生产科研所需原辅材料、进出口；公路运输设备、工矿车辆及公路专用汽车（不

含小轿车）、钢材轧制、变压电器、钢材、建材、铸锻造、工量、磨具、有色金

属的销售；动力工程、供排水、电讯工程、燃气、热力、采暖供热的安装、维修、

技术服务；公路防撞护栏、护网（隔离栅）制造及安装；化学清洗、工业用氧、

工业用氮、氩气、二氧化碳、混合气的生产和销售（以上六项凭资质证经营）；

石油管道安装；场地租赁；电影放映；动能生产供应、压力管道、电力设施安装

调试、动力站房设备安装修理、能源技术应用及推广；自制商品运输、装卸、汽

车修理服务、客运出租（以上项仅限分支经营）。旅店（含餐饮）、房屋租赁、车


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辆租赁、日用百货的销售、产品试验及技术服务、铁路运输服务、铁路货运代办、

机械设备制造、维修、安装、备品备件制造及维修、机电设备安装工程（在建筑

业企业资质证书有效期内经营）；电视监控、防盗报警、工业控制及综合布线的

设计、安装、维修、信息设备及耗材销售、网络工程、软件开发、技术服务、宽

带网络服务。

    7、实际控制人：中国兵器工业集团有限公司

    8、财务情况：截至 2017 年 12 月 31 日，北重集团资产总额为 1,182,762.10

万元，资产净额为-34,566.70 万元，2017 年度营业收入为 689,096.30 万元，净利

润为-44,403.40 万元。

    截至 2018 年 9 月 30 日，北重集团资产总额为 1,092,462.15 万元，资产净额

为-5,613.85 万元；2018 年 1-9 月营业收入为 478,806.33 万元，净利润为 8,842.84

万元。

    9、关联关系或其他利益关系说明：北重集团与公司的实际控制人均为中国

兵器工业集团有限公司，北重集团没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划

持有公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利

益的安排。

    二、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次拟向北重集团转让的部分闲置资产为铁路产品公司旧厂区的固定资产

和部分积压存货。

    （二）交易标的权属状况说明

    上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉

及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （三）相关资产运营情况的说明


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    铁路产品公司于 2001 年 8 月成立，2009 年 1 月成为公司的下属公司。铁路

产品公司原厂区内的生产经营设施及设备已不再适应当前国内铁路产品市场的

需求，目前处于闲置状态。

    三、交易的定价政策及定价依据

    铁路产品公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评

估集团有限公司对交易标的进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字

【2018】第1231号）。

    本次评估采用成本法及市场法进行，经清查核实、实地查勘、市场调查和询

证、评定估算等评估程序，得出铁路产品公司拟处置资产在评估基准日2018年5

月31日的评估结果为：待评估资产账面价值3,595.97万元，评估值4,205.32万元（含

税4,635.54万元），评估增值609.35万元，增值率16.95%。

    本次交易的成交价根据评估价值确定。

    四、关联交易合同的主要内容和履约安排

    为妥善处理铁路产品公司（乙方）所欠北重集团（甲方）的债务及妥善安置

乙方富余人员，甲乙双方经过友好协商，在平等互利和自愿的原则基础上，于

2018 年 10 月 29 日签署了《资产抵偿债务与人员安置协议》，协议主要内容如下：

    （一）甲乙双方债务情况

    截至 2018 年 6 月 30 日，乙方欠甲方的净债务为 15,438,518.26 元。

    （二）职工安置

    1、移交职工范围、人数及现状

    （1）移交职工仅限于乙方在职和退休员工；

    （2）移交在职职工 320 人，退休职工（含遗属）646 人(以移交人员清单为

准)。

    2、移交职工安置费


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    甲乙双方一致同意，由甲方接收并安置乙方富余人员，乙方向甲方支付安置

费用 30,269,688.64 元。

    3、移交职责

    （1）乙方负责提供移交人员清单一份，要求统计内容清晰、信息准确；

    （2）职工移交时必须有完善的劳动关系解除手续，包括但不限于档案材料、

辞职申请、解除协议书、离职证明、内退手续、退休手续等；

    （3）甲方需要乙方配合移交或办理的材料和手续。

    （三）资产处置

    1、以 2018 年 5 月 31 日为基准日，乙方在甲方厂区内的固定资产和部分积

压存货（包括建筑物、设备及存货）（以下简称“拟转让资产”），经审计评估，

评估值为 46,355,382.60 元（含税）；

    2、双方同意，乙方将拟转让资产处置给甲方，用于抵偿乙方所欠甲方的净

债务 15,438,518.26 元以及接收并安置富余人员费用 30,269,688.64 元，并以双方

最终确认的评估值和乙方开具发票作为双方财务处理依据；

    3、此次资产处置后需履行资产移交手续，资产移交包括全部拟转让资产；

    4、乙方确保移交资产的完整性并协助甲方完成相关资产的过户、变更等相

关手续办理。

    （四）争议解决

    1、凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应友好协商

解决；

    2、本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履

行义务，违反本协议造成的一切经济损失，由违约方赔偿其另一方的全部损失。

    （五）生效条件

    本协议在以下二项条款达成后生效：


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    1、本协议经甲乙双方履行相关决策程序；

    2、其他依法应当履行的国资审批程序。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次拟转让资产为铁路产品公司旧厂区的固定资产及部分积压存货，目前处

于闲置状态。本次交易将有助于铁路产品公司盘活闲置资产及分流富余人员，降

低生产经营成本。

    本次交易预计将减少公司2018年1-12月合并报表利润总额1,297.22万元（资

产处置收益1.405.46万元-分流安置富余人员费用3,026.97万元-债务重组损失

64.71万元+预计未安置需承担的人力成本389万元）。（未考虑交易相关税费，未

经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准）。

    此次交易价格根据评估价值确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害

公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对

关联方形成依赖。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    2018年10月29日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第四次会议，审议

通过了《关于公司全资子公司以部分资产抵偿债务和人员安置暨关联交易的议

案》，其中关联董事张朝宏、姚军奎、孔炯刚、张国平对本议案回避表决，非关

联董事以3票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案，公司独立董事事前

认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

    1、独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们

提交了全资子公司以部分资产抵偿债务和人员安置的相关文件及资料，本次交易

价格按照具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公

司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2018】第1231号）的价格进行，交易

公平公正。经认真查阅和审核所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以


                                   6
及公司的控股股东进行了深入的询问与探讨。我们认为本项议案符合国家有关法

律、法规和政策的规定，通过有效盘活闲置资产及分流富余人员，降低生产经营

成本，有助于改善和提高上市公司质量，并对于公司后期的发展及保护中小股东

的利益具有积极意义。我们一致同意将此项议案提交董事会审议。

    2、独立董事独立意见：本次交易行为根据评估价值确定，交易定价公允、

公平、合理，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业

务未因上述关联交易对关联方形成依赖。通过处置包头北方铁路产品有限责任公

司旧厂区的闲置资产及安置该公司富余人员，降低了公司的生产经营成本，符合

公司及全体股东的利益，有助于改善和提高上市公司质量。在召集、召开审议本

议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关

联交易时，关联董事实行了回避原则。因此，我们一致同意此项议案，并将此议

案提交股东大会审议。

    3、董事会审计委员会书面审核意见：本次处置公司全资子公司包头北方铁

路产品有限责任公司旧厂区的闲置资产及安置富余人员，是根据公司业务发展的

实际需要而发生的，交易行为在公平公正原则下进行，有助于降低生产经营成本。

本次交易行为根据评估价值确定，交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司

及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。本委员会同意上述关联交易

事项，并提交董事会审议。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易

尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东

大会上对该议案的投票权。本次交易尚需履行国有资产交易的审批或备案流程。

    七、备查文件

    1、晋西车轴第六届董事会第四次会议决议

    2、晋西车轴第六届监事会第四次会议决议


                                   7
3、独立董事事前认可意见

4、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关审议事项的独立意见

5、董事会审计委员会书面审核意见

6、资产评估报告

7、资产抵偿债务与人员安置协议

特此公告。




                                            晋西车轴股份有限公司

                                            二○一八年十月三十日




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