晋西车轴股份有限公司
     （JINXI AXLE COMPANY LTD.）




二○一八年第三次临时股东大会

            会议资料




        晋西车轴股份有限公司
            2018年12月7日
 晋西车轴股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会      会议议案



                       晋西车轴股份有限公司
        2018 年第三次临时股东大会会议议程
       一、时间
       1、现场会议召开时间：2018 年 12 月 7 日 9 点 00 分开
始。
       2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简
称“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2018
年 12 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
       二、现场会议召开地点
       山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室
       三、出席人员
       1、2018年11月30日下午15:00交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或
授权委托人；
       2、公司董事、监事和高级管理人员；
       3、公司聘请的律师。
       四、主持人：董事长张朝宏先生
       五、会议召开方式
       本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平
台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的

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投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
      六、会议审议事项：
      1、关于公司全资子公司以部分资产抵偿债务和人员安
置暨关联交易的议案
       2、关于聘任公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审
计机构的议案。
      七、股东发言及股东提问。
      八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
      九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。
股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计
票并统计现场投票结果。
      十、休会（现场会议结束）
      十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络
有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况
对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
      十二、复会，宣布表决结果。
      十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。
      十四、律师见证。
      十五、主持人宣布会议结束。




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        2018 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
      为确保公司股东在本公司2018年第三次临时股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，
依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东
大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
      一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
      二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工
作。
      三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司
章程》中规定的职责。
      四、股东参加股东大会依法享有《公司章程》规定的各
项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的
合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
      五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，
向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主
体应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股
东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发
言。
      六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场
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投票和网络投票相结合的表决方式。
      七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议；根
据《公司章程》，本次大会的议案均为普通决议案，由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。
      八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证
律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
      九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出
席本次股东大会，并出具法律意见书。
      十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司
证券部联系。




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议案一

         关于公司全资子公司以部分资产
       抵偿债务和人员安置暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
      包头北方铁路产品有限责任公司（以下简称“铁路产品
公司”）为公司全资子公司。铁路产品公司拟通过盘活闲置
资产及分流富余人员降低生产经营成本。经积极协调，内蒙
古北方重工业集团有限公司（以下简称“北重集团”）同意
受让上述闲置资产，同意接收并安置上述富余人员。
      北重集团与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团
有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，北重集团为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
      一、关联交易标的基本情况
      （一）交易标的
      本次拟向北重集团转让的部分闲置资产为铁路产品公
司旧厂区的固定资产和部分积压存货。
      （二）交易标的权属状况说明
      上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
      （三）相关资产运营情况的说明
      铁路产品公司于 2001 年 8 月成立，2009 年 1 月成为公
司的下属公司。铁路产品公司原厂区内的生产经营设施及设
备已不再适应当前国内铁路产品市场的需求，目前处于闲置

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状态。
      二、关联交易的定价依据
      铁路产品公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的
评估机构中联资产评估集团有限公司对交易标的进行评估，
并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2018】第 1231 号）。
      截止评估基准日 2018 年 5 月 31 日，铁路产品公司拟处
置资产的账面价值 3,595.97 万元，评估值 4205.32 万元（含
税 4635.54 万元），增值 609.35 万元，增值率 16.95%，
      本次交易的成交价根据评估价值确定。
      三、关联交易的主要内容和履约安排
      铁路产品公司拟转让资产的评估值为 4635.54 万元（含
税），将用于抵偿其所欠北重集团及其下属公司的净债务
1,543.85 万元及接收并分流安置富余人员费用 3,026.97 万
元（费用标准参照用人单位解除劳动合同应支付员工补偿金
的标准计算:按照解除劳动合同前十二个月职工平均工资为
补偿金标准，低于当地 2017 年在岗职工平均工资 60%的按照
3,485.40 元计算）,差额部分由铁路产品公司确认为债务重
组损益。
      本次交易已签订协议，待股东大会审议通过，且履行国
有资产交易的审批或备案流程后，协议生效。
      四、关联交易的目的及对公司的影响
      本次拟转让资产为铁路产品公司旧厂区的固定资产及
部分积压存货，目前处于闲置状态。本次交易将有助于铁路
产品公司盘活闲置资产及分流富余人员，降低生产经营成


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本。
      本次交易预计将减少公司 2018 年 1-12 月合并报表利润
总额 1,297.22 万元（资产处置收益 1,405.46 万元-分流安
置富余人员费用 3,026.97 万元-债务重组损失 64.71 万元+
预计未安置需承担的人力成本 389 万元）。（未考虑交易相关
税费，未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额
为准）。
      此次交易价格根据评估价值确定，遵循公允、公平、公
正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性
造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
      请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东
将回避此项议案的表决。




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                                                    2018 年 12 月 7 日




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议案二

        关于聘任公司 2018 年度财务审计机构
            和内部控制审计机构的议案

各位股东、股东代表：
      瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证
券业务资格的会计师事务所，是国内大型会计师事务所之
一，为公司聘任的 2017 年度财务及内部控制审计机构，其
聘期至公司 2017 年度股东大会结束时止。
      鉴于为公司提供审计服务的瑞华会计师事务所所属团
队从业经验丰富，具备较高的专业水平和较强的服务意识，
经公司董事会审计委员会提名，公司拟续聘瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报表审计机构、
内部控制审计机构，聘期至公司 2018 年度股东大会结束时
止，报酬为 95 万元。
      请各位股东、股东代表审议。




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                                                   2018 年 12 月 7 日




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