证券代码：600495         证券简称：晋西车轴            编号：临 2019-004

   晋西车轴股份有限公司关于公司（含子公司）向
      兵工财务有限责任公司申请授信额度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    交易内容：根据目前公司业务发展的需要，晋西车轴股份有限公司（以下

简称“公司”）（含子公司）拟向兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）

申请办理总额为人民币 80,000 万元以内的授信业务。

    截至公告日，公司（含子公司）前期在兵工财务申请的总额为 80,000 万

元的授信业务已使用 29,803.81 万元。

    一、关联交易概述

    根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西铁路车辆有限责任

公司<以下简称“晋西车辆”>、晋西装备制造有限责任公司<以下简称“晋西装

备”>）拟向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币 80,000 万元以内的授

信业务（其中：公司、晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定），用于办理流动

资金贷款、票据等业务，授信期限为一年。

    兵工财务与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，兵工财务为公司的关联法人，

上述交易事项构成关联交易。

    本次交易事项不构成重大资产重组。

    二、关联方介绍

    1、名称：兵工财务有限责任公司

    2、组织形式：有限责任公司
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    3、成立时间：1997 年 6 月 4 日

    4、住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号

    5、法定代表人：史艳晓

    6、注册资本：317,000 万元

    7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、

代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员

单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据

承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融

机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公

司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资

金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业

务）。

    8、主要股东：中国兵器工业集团有限公司

    9、兵工财务与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

其它关系的说明：公司目前持有兵工财务 9,000 万股，持股比例占 2.84%。为节

约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于 2016 年与兵工财务签订

了《金融服务协议》，办理相关金融服务业务。

    10、财务情况：截至 2018 年 9 月 30 日，兵工财务资产总额为 7,460,207.81

万元，资产净额为 630,013.75 万元；2018 年 1-9 月兵工财务实现营业收入为

95,160.03 万元，净利润为 64,387.47 万元。

    11、经营情况：兵工财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准

则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章

程规范经营行为，加强内部管理。


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    三、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）关联交易主要内容

    根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西车辆、晋西装备）

拟向兵工财务申请办理总额为人民币 80,000 万元以内的授信业务（其中：公司、

晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定），用于办理流动资金贷款、票据等业务，

授信期限为一年。公司董事会将依据公司股东大会授权，根据公司实际资金需求

在额度范围内与兵工财务签署相关协议。

    （二）定价政策

    关联交易价格的确定适用如下方法：公司在兵工财务办理流动资金贷款业务

时，贷款利率按中国人民银行基准利率下浮 10%执行；兵工财务为公司代开银行

承兑汇票时不收取保证金，其他业务参照国家定价或执行国家规定；如无国家定

价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无

公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

    四、本次交易目的及对公司的影响

    公司向兵工财务申请综合授信属于公司日常经营需要，有利于公司及公司子

公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司及全体股

东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负

面影响。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

    2019 年 1 月 30 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于

公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币 80,000 万元

以内的授信业务的议案》，其中关联董事张朝宏、姚军奎、孔炯刚、张国平对本

议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会

审计委员会出具了审核意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东

将回避表决。


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    1、独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们

提交了关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币

80,000 万元以内的授信业务事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所

有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及公司的控股股东进行了深入的

询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我

们认为该事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展

规划和社会公众股东的利益。

    2、独立董事独立意见：公司向兵工财务有限责任公司申请综合授信属于公

司日常经营需要，有利于公司及公司子公司及时获得经营资金，开展票据业务，

提高资金利用效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。本事

项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，不存在损害公司及股东利

益的情形。 因此，我们同意公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办

理总额为人民币 80,000 万元以内的授信业务的议案。

    3、董事会审计委员会书面审核意见：公司（含子公司）此次向兵工财务有

限责任公司申请办理总额为人民币 80,000 万元以内的授信业务的关联交易是根

据公司业务发展的实际需要而发生，且该事项表决程序均符合相关法律法规及制

度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且

价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

本委员会同意本次关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额

为人民币 80,000 万元以内的授信业务事项，并提交公司董事会审议。

    七、备查文件

    1、晋西车轴第六届董事会第六次会议决议

    2、晋西车轴第六届监事会第六次会议决议

    3、独立董事事前认可意见

                                   4
4、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见

5、晋西车轴董事会审计委员会书面审核意见

特此公告。




                                            晋西车轴股份有限公司

                                           二○一九年一月三十一日




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