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    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）2013年度非公开发
行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则（2020年12月修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晋西车轴使
用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种事项进行了核查，具体情况如下：




    一、非公开发行股票募集资金投资项目

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晋西车
轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803号）核准，2013
年8月公司以非公开发行股票的方式向包括晋西工业集团有限责任公司在内的七
名特定投资者发行人民币普通股（A股）11,727.27万股，每股面值1.00元，每股
发行价11.00元，募集资金总额为人民币129,000.00万元，扣除主承销商发行费用
2,680.00万元后的募集资金金额126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及
发行费等）已于2013年8月7日全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2013〕第218A0002
号）。扣除审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额126,113.70万元。

    根据实际募集资金情况，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
                                                                  单位：万元
                    投资项目                 投资总额       募集资金投资金额

马钢-晋西轮轴项目                              119,900.00           32,113.70
轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）     146,300.00           84,000.00


                                       1
                    投资项目                 投资总额       募集资金投资金额

补充流动资金                                    -                   10,000.00

    公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议及2015
年第一次临时股东大会和公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二
十次会议及2016年度股东大会审议通过了对公司部分募集资金投资项目实施进
行调整的决议。

    经前述调整后，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
                                                                  单位：万元
                    投资项目                 投资总额       募集资金投资金额
马钢-晋西轮轴项目                              119,900.00           32,113.70
轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）      84,950.00           84,000.00
补充流动资金                                            -           10,000.00

    !

    二、使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种的基本情况

    鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一定时间内，公司
仍有部分暂时闲置的募集资金。为充分提高募集资金使用效率，根据《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，在
不影响募投项目建设正常进行的前提下，公司拟使用总额不超过人民币70,000万
元（含本数）的闲置募集资金购买国债逆回购品种。

    （一）所投资的国债逆回购品种

    在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的国债逆回购品种。

    （二）额度有效期

    上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

    （三）购买额度

    以闲置募集资金购买国债逆回购品种的最高额度不超过70,000万元（含本
数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

                                       2
    （四）实施方式

    公司将结合生产经营、资金使用计划、国债逆回购认购及到期等情况，合理
开展国债逆回购交易。公司证券部为国债逆回购交易的具体经办部门、财务部为
资金管理部门、审计与风险管理部为监督部门。




    三、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、市场风险：金融市场受宏观经济环境的影响较大，当国内外经济形势发
生变化时，相应的汇率和利率等市场价格出现波动，可能会对公司开展国债逆回
购交易业务产生相应影响；

    2、利率风险：国债逆回购交易业务在初始成交之时利率即已锁定，收益也
已确定，因此在逆回购到期日之间的市场利率波动对已发生的交易没有影响；

    3、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审
批，或未准确、及时、完整地记录国债逆回购交易的有关信息，将可能导致投资
损失或丧失交易机会。

    （二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投
资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

    1、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展国
债逆回购交易，保证不会影响募集资金使用；

    2、公司证券部为国债逆回购交易的具体经办部门。公司将配备投资决策、
业务操作、风险控制等专业人员，并让参与投资的人员充分理解国债逆回购交易
的风险；

    3、公司财务部为国债逆回购交易的资金管理部门，负责建立台账对国债逆
回购交易进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

    4、公司审计与风险管理部负责对国债逆回购资金的使用与保管情况进行审


                                     3
计与监督；

    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    6、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露相
关投资及相应损益情况。




    四、保荐机构的核查意见

    本保荐机构认为：

    1、经核查，晋西车轴使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

    2、晋西车轴使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种的事项没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    3、晋西车轴在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金适
度参与国债逆回购交易，不会影响公司主营业务的正常经营，能获得一定的投资
效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

    4、晋西车轴《关于使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种的议案》已
经晋西车轴第六届董事会第二十二次会议和晋西车轴第六届监事会第十九次会
议审议通过，且晋西车轴独立董事发表了明确同意的独立意见，符合中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。

    综上所述，本保荐机构对晋西车轴在确保不影响募集资金项目建设和正常生
产经营的情况下，使用不超过人民币7亿元（含7亿元）闲置募集资金进行购买国
债逆回购品种无异议。有效期为董事会审议通过之日起1年内有效。

    （以下无正文）



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