晋西车轴：晋西车轴2022年第一次临时股东大会会议资料2022-03-19
晋西车轴股份有限公司
（JINXI AXLE COMPANY LTD.）
二○二二年第一次临时股东大会
会议资料
晋西车轴股份有限公司
2022年3月29日
晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议程
晋西车轴股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、时间
1、现场会议召开时间：2022 年 3 月 29 日 14 点 00 分开
始。
2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简
称“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022
年 3 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室
三、出席人员
1、2022年3月22日下午15:00交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或
授权委托人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
四、主持人：董事长杨万林先生
五、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平
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台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项：
1、关于修订公司《章程》的议案
2、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
3、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
4、关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申
请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案
5、关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
6、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
7、关于选举公司第七届监事会由股东代表担任的监事
的议案
七、股东发言及股东提问。
八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。
股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进
行计票并统计现场投票结果。
十、休会（现场会议结束）
十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络
有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况
对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
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十二、复会，宣布表决结果。
十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。
十四、律师见证。
十五、主持人宣布会议结束。
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议须知
晋西车轴股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2022年第一次临时股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，
依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东
大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大
会规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工
作。
三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章
程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有公司《章程》规定的各
项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的
合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，
向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主
题应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股
东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发
言。
六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场
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投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次大会审议议案后，应对议案作出决议；根据公
司《章程》，本次大会的议案中第1项议案为特别决议案，由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过；除第1项议案外均为普通决议案，由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证
律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出
席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司
证券部联系。
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议案一
关于修订公司《章程》的议案
根据《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》（2022
年修订）等有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公
司规范运作，公司结合实际情况，拟对现行公司《章程》的
部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第二条 晋西车轴股份有限 第二条 晋西车轴股份有限
公司(以下简称“公司”)系依照 公司(以下简称“公司”)系依照
《公司法》和其他有关规定成立 《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会 公司经国家经济贸易委员会
国经贸企改（2000）1138 号文批 国经贸企改（2000）1138 号文批
准，由晋西机器厂、中国兵工物 准，由晋西机器厂、中国兵工物
资华北公司、山西江阳化工厂、 资华北公司、山西江阳化工厂、
北京建业时代科技发展有限公 北京建业时代科技发展有限公
司、美国埃谟国际有限公司共同 司、美国埃谟国际有限公司共同
发起，以发起设立方式设立；在 发起，以发起设立方式设立；在
山西省工商行政管理局注册登 山西省市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信 记，取得营业执照，统一社会信
用代码为 91140000725909617E。 用代码为 91140000725909617E。
第十一条 根据《党章》规 第十一条 公司根据《党章》
定，设立中国共产党的组织，党 规定，设立中国共产党的组织、
委 发 挥 领 导 核 心 和 政 治 核 心 作 开展党的活动。公司为党组织的
用，把方向、管大局、保落实。 活动提供必要条件，建立党的工
公司要建立党的工作机构，配备 作机构，配齐配强党务工作人员，
足够数量的党务工作人员，保障 保障党组织的工作经费。
党组织的工作经费。
第二十五条 公司在下列情 第二十五条 公司不得收购
况下，可以依照法律、行政法规、 本公司股份。但是，有下列情形
部门规章和本章程的规定，收购 之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
…… 公司因前款第（一）项、第
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除上述情形外，公司不得进 （二）项规定的情形收购本公司
行收购本公司股份的活动。 股份的，应当经股东大会决议。……
公司因前款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。……
第三十条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有 5%以上
高级管理人员以及持有公司 5％ 股份的股东、董事、监事、高级
以上股份的股东，将其所持有的 管理人员，将其持有的本公司股
本公司股票在买入之日起 6 个月 票或者其他具有股权性质的证券
以内卖出，或者在卖出之日起 6 在买入后 6 个月内卖出，或者在
个月以内又买入的，由此获得的 卖出后 6 个月内又买入，由此所
收益归公司所有，公司董事会应 得收益归本公司所有，本公司董
当收回其所得收益。但是，证券 事会将收回其所得收益。但是，
公司因包销购入售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股
持有 5%以上股份的，卖出该股票 票而持有 5%以上股份的，以及有
不受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款的规 外。
定执行的，股东有权要求董事会 前款所称董事、监事、高级
在 30 日内执行。公司董事会未在 管理人员、自然人股东持有的股
上述期限内执行的，股东有权为 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证
了公司的利益以自己的名义直接 券，包括其配偶、父母、子女持
向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照本条第一 或者其他具有股权性质的证券。
款的规定执行的，负有责任的董 公司董事会不按照本条第一
事依法承担连带责任。 款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四十九条 股东大会是公 第四十九条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职 司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
…… ……
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划
…… 和员工持股计划；
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……
第五十条 公司下列对外担 第五十条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过。 保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司 （一）公司及公司控股子公
最近一期经审计净资产 10%的担 司的对外担保总额，超过最近一
保； 期经审计净资产的 50%以后提供
（二）公司及其控股子公司 的任何担保；
的对外担保总额，超过公司最近 （二）公司的对外担保总额，
一期经审计净资产 50%以后提供 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% （三）公司在一年内担保金
的担保对象提供的担保； 额超过公司最近一期经审计总资
（四）按照担保金额连续 12 产 30%的担保；
个月内累计计算原则，超过公司 （四）为资产负债率超过 70%
最近一期经审计总资产 30%的担 的担保对象提供的担保；
保； （五）单笔担保额超过最近
（五）按照担保金额连续 12 一期经审计净资产 10%的担保；
个月内累计计算原则，超过公司 （六）对股东、实际控制人
最近一期经审计净资产的 50%，且 及其关联方提供的担保。
绝对金额超过 5000 万元以上； 公司董事、高级管理人员有
（六）对股东、实际控制人 违反法律、行政法规或者本章程
及其关联方提供的担保。 中关于对外担保事项的审批权
限、审议程序的规定的行为，给
公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第五十七条 …… 第五十七条 ……
监事会同意召开临时股东大 监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求 5 日内发出 会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对 召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股 原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
…… ……
第五十八条 监事会或股东 第五十八条 监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须书 决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在 面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和上海证 所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召
在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于 10%。
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集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出
召集股东应在发出股东大会 股东大会通知及股东大会决议公
通知及股东大会决议公告时，向 告时，向证券交易所提交有关证
公司所在地中国证监会派出机构 明材料。
和上海证券交易所提交有关证明
材料。
第五十九条 对于监事会或 第五十九条 对于监事会或
股东自行召集的股东大会，董事 股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事 会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名 会 将 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名
册。 册。
第六十四条 股东大会会议 第六十四条 股东大会会议
的通知包括以下内容： 的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和 （一）会议的时间、地点和
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项
和提案； 和提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会， 全体股东均有权出席股东大会，
并可以委托代理人出席会议和参 并可以书面委托代理人出席会议
加表决，该股东代理人不必是公 和参加表决，该股东代理人不必
司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股 （四）有权出席股东大会股
东的股权登记日； 东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送 （五）会务常设联系人姓名，
达时间和地点； 电话号码；
（六）提供股东大会网络投 （六）网络或其他方式的表
票系统时，明确载明网络投票的 决时间及表决程序。
时间、投票程序。 股东大会通知和补充通知中
（七）会务常设联系人姓名， 应当充分、完整披露所有提案的
电话号码。 全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会须以现场与网络相
结合的方式召开股东大会。股东
大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召
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开前一日下午 3：00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十四条 召集人应当保 第八十四条 召集人应当保
证会议记录内容真实、准确和完 证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董 整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会 事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签 议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股 名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托 东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的 书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为 有效资料一并保存，保存期限不
20 年。 少于 10 年。
第八十六条 股东大会决议 第八十六条 股东大会决议
分为普通决议和特别决议。 分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应 股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括 当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 股东代理人）所持表决权的过半
以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应 股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括 当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
第八十八条 下列事项由股 第八十八条 下列事项由股
东大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
册资本； 册资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、
解散和清算； 合并、解散和清算；
…… ……
第八十九条 …… 第八十九条……
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出 表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总 席股东大会有表决权的股份总
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数。 数。
公司董事会、独立董事和符 股东买入公司有表决权的股
合相关规定条件的股东可以公开 份违反《证券法》第六十三条第
征集股东投票权。征集股东投票 一款、第二款规定的，该超过规
权应当向被征集人充分披露具体 定比例部分的股份在买入后的 36
投票意向等信息。禁止以有偿或 个月内不得行使表决权，且不计
者变相有偿的方式征集股东投票 入出席股东大会有表决权的股份
权。公司不得对征集投票权提出 总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持
有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第九十三条 公司应在保证 无
股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第一百零二条 股东大会对 第一百零一条 股东大会对
提案进行表决前，应当推举 2 名 提案进行表决前，应当推举 2 名
股东代表参加计票和监票。审议 股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关 事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监 股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
…… ……
第一百一十一条 有下列情 第一百一十条 有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证 （六）被中国证监会采取证
券市场禁入处罚，期限未满的； 券市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
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第一百一十二条 董事由股 第一百一十一条 董事由股
东大会选举或更换，并可在任期 东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。 届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选 董事任期 3 年，任期届满可连选
连任。董事从股东大会决议通过 连任。
之日起就任，其任期从就任之日 董事从股东大会决议通过之
起计算，至本届董事会任期届满 日起就任，其任期从就任之日起
时为止。董事在任期届满以前， 计算，至本届董事会任期届满时
股东大会不能无故解除其职务。 为止。董事任期届满未及时改选，
董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事
在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部
仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董
门规章和本章程的规定，履行董 事职务。
事职务。 ……
……
第一百二十一条 独立董事 第一百二十条 独立董事应
应按照法律、行政法规及部门规 按照法律、行政法规、中国证监
章的有关规定执行。 会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百二十三条 董事会由 第一百二十二条 董事会由
七名董事组成，设董事长一人， 7 名董事组成，设董事长 1 名，独
独立董事三人。 立董事 3 名。公司设职工董事 1
名，经由职工代表大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百二十四条 董事会行 第一百二十三条 董事会行
使下列职权： 使下列职权：
（一）负责召集股东大会， （一）负责召集股东大会，
并向大会报告工作； 并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划 （三）制订公司战略和发展
和投资方案； 规划；
（四）制订公司的年度财务 （四）决定公司的经营计划
预算方案、决算方案； 和投资方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的年度财务
方案和弥补亏损方案； 预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司的利润分配
少注册资本、发行债券或其他证 方案和弥补亏损方案；
券及上市方案； （七）制订公司增加或者减
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（七）拟订公司重大收购、 少注册资本、发行债券或其他证
回购本公司股票或者合并、分立、 券及上市方案；
解散及变更公司形式的方案； （八）拟订公司重大收购、
（八）在股东大会授权范围 收购本公司股票或者合并、分立、
内，决定公司的对外投资、收购 解散及变更公司形式的方案；
出售资产、资产抵押及对外担保、 （九）在股东大会授权范围
委托理财、关联交易等事项； 内，决定公司的对外投资、收购
（九）决定公司内部管理机 出售资产、资产抵押及对外担保、
构的设置； 委托理财、关联交易、对外捐赠
（十）聘任或者解聘公司总 等事项；
经理、董事会秘书；根据总经理 （十）决定公司内部管理机
的提名，聘任或者解聘公司副总 构的设置；
经理、财务负责人等高级管理人 （十一）决定聘任或者解聘
员，并决定其报酬事项和奖惩事 公司总经理、董事会秘书及其他
项； 高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管 项和奖惩事项；根据总经理的提
理制度； 名，决定聘任或者解聘公司副总
（十二）制订本章程的修改 经理、财务负责人等高级管理人
方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露 项。按照有关规定确定经理层业
事项； 绩考核结果和薪酬分配方案等事
（十四）向股东大会提请聘 项；
请或更换为公司审计的会计师事 （十二）制订公司的重大收
务所； 入分配方案，批准公司职工收入
（十五）听取公司总经理的 分配方案等；
工作汇报并检查总经理的工作； （十三）制订公司的基本管
（十六）决定公司因本章程 理制度；
第二十五条第（三）、（五）、（六） （十四）制订本章程的修改
项情形收购公司股份的事项； 方案；
（十七）法律、行政法规、 （十五）管理公司信息披露
部门规章或本章程规定，以及股 事项；
东大会授予的其他职权。 （十六）向股东大会提请聘
公司董事会设立审计、战略 请或更换为公司审计的会计师事
决策、提名、薪酬与考核等相关 务所；
专门委员会。专门委员会对董事 （十七）听取公司总经理的
会负责，依照本章程和董事会授 工作汇报并检查总经理的工作；
权履行职责，提案应当提交董事 （十八）决定公司因本章程
会审议决定。专门委员会成员全 第二十五条第（三）、（五）、（六）
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部由董事组成，其中审计委员会、 项情形收购公司股份的事项；
提名委员会、薪酬与考核委员会 （十九）法律、行政法规、
中 独 立 董 事 占 多 数 并 担 任 召 集 部门规章或本章程规定，以及股
人，审计委员会的召集人为会计 东大会授予的其他职权。
专业人士。董事会负责制定专门 公司董事会设立审计、战略
委员会工作规程，规范专门委员 决策、提名、薪酬与考核等相关
会的运作。 专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会应 第一百二十八条 董事会应
当建立严格的审查和决策程序； 当建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专 重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股 家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。董事会审议事项涉
及法律问题的，总法律顾问应当
列席并提出法律意见。
无 第一百三十五条 关于公司
的对外捐赠行为，董事会审议批
准在一个会计年度内，单次对外
捐赠资产价值超过 50 万元或累计
超过 200 万元且不超过 500 万元
的对外捐赠事项，累计超过 500
万元的，由股东大会审议批准。
第一百三十八条 董事长行 第一百三十八条 董事长行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、 （一）及时向董事会传达党
主持董事会会议； 中央、国务院关于企业改革发展
（二）督促、检查董事会决 的部署和有关上级部门的要求，
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议的执行； 通报有关监督检查中指出企业存
（三）签署公司股票、公司 在的问题，推动有关工作落实、
债券及其他有价证券； 督促有关问题整改；
（四）签署董事会重要文件 （二）主持股东大会和召集、
和其他应由公司法定代表人签署 主持董事会会议；
的其他文件； （三）督促、检查董事会决
（五）行使法定代表人的职 议的执行；
权； （四）签署董事会重要文件
（六）在发生特大自然灾害 和其他应由公司法定代表人签署
等不可抗力的紧急情况下，对公 的其他文件；
司事务行使符合法律规定和公司 （五）行使法定代表人的职
利益的特别处置权，并在事后向 权；
公司董事会和股东大会报告； （六）在发生特大自然灾害
（七）董事会授予的其他职 等不可抗力的紧急情况下，对公
权。 司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）初步制定董事会定期
会议、临时会议议题，对拟提交
董事会讨论的有关议案进行初步
审核；
（八）负责组织制订、修订
董事会议事规则、董事会各专门
委员会工作规则等董事会运作的
规章制度，以及公司基本管理制
度，并提交董事会审议；
（九）听取高级管理人员定
期或不定期工作报告，负责建立
董事会与监事会的联系机制，对
监事会提示和要求公司纠正的问
题，负责督促、检查公司的落实
情况；
（十）组织制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案，公司
增加或减少注册资本的方案，公
司合并、分立、解散或变更公司
形式的方案，以及董事会授权其
制订的其他方案；
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
（十一）提出董事会秘书人
选及其薪酬与考核建议，提请董
事会决定聘任或解聘及其薪酬事
项；提出各专门委员会的设置方
案或调整建议及人选建议，提交
董事会讨论表决；
（十二）负责组织起草董事
会年度工作报告，提交董事会审
议，代表董事会向股东报告年度
工作；
（十三）董事会授予的其他
职权。
第一百六十条 在公司控股 第一百六十条 在公司控股
股东单位担任除董事、监事以外 股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任 其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
无 第一百八十二条 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十八条 监事应当 第一百八十九条 监事应当
保证公司披露的信息真实、准确、 保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第二百零四条 公司设立党 第二百零五条 根据《党章》
委。党委设书记 1 名，其他党委 规定，经上级党组织批准，设立
成员最多不超过 11 名，设立主抓 中国共产党晋西车轴股份有限公
企业党建工作的专职副书记。符 司委员会。同时，根据有关规定，
合条件的党委成员可通过法定程 设立党的纪律检查委员会。
序进入董事会、监事会、经理层， 第二百零六条 公司党委由
董事会、监事会、经理层成员中 党员大会或者党员代表大会选举
符合条件的党员可依照有关规定 产生，每届任期一般为 5 年。任
和程序进入党委。同时，按规定 期届满应当按期进行换届选举。
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
设立纪委。 党的纪律检查委员会每届任期和
第二百零五条 公司党委根 党委相同。
据《中国共产党章程》等党内法 第二百零七条 公司党委一
规履行职责。 般由 5 至 9 人组成，最多不超过
（一）保证监督党和国家方 11 名，其中党委书记 1 名、党委
针政策在公司的贯彻执行，落实 副书记 1 名。党委委员应当有 5
党中央、国务院和兵器工业集团 年以上党龄。
公司重大战略决策，兵器工业集 第二百零八条 公司党委发
团公司党组以及上级党组织有关 挥领导作用，把方向、管大局、
重大工作部署。 促落实，依照规定讨论和决定公
（二）坚持党管干部原则与 司重大事项。主要职责是：
董事会依法选择经营管理者以及 （一）加强公司党的政治建
经营管理者依法行使用人权相结 设，坚持和落实中国特色社会主
合。党委对董事会或总经理提名 义根本制度、基本制度、重要制
的 人 选 进 行 酝 酿 并 提 出 意 见 建 度，教育引导全体党员始终在政
议，或者向董事会、总经理推荐 治立场、政治方向、政治原则、
提名人选；会同董事会对拟任人 政治道路上同以习近平同志为核
选进行考察，集体研究提出意见 心的党中央保持高度一致；
建议。 （二）深入学习和贯彻习近
（三）研究讨论公司改革发 平 新 时 代 中 国 特 色 社 会 主 义 思
展稳定、重大经营管理事项和涉 想，学习宣传党的理论，贯彻执
及职工切身利益的重大问题，并 行党的路线方针政策，监督、保
提出意见建议。 证党中央重大决策部署和上级党
（四）承担全面从严治党主 组织决议在本公司贯彻落实；
体责任。领导公司思想政治工作、 （三）研究讨论公司重大经
统战工作、精神文明建设、企业 营管理事项，支持董事会、经理
文化建设和工会、共青团等群团 层依法行使职权；
工作。领导党风廉政建设，支持 （四）加强对公司选人用人
纪委切实履行监督责任。 的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建
设；
（五）履行公司党风廉政建
设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设
和党员队伍建设，团结带领职工
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工
作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织。
第二百零九条 公司重大经
营管理事项须经党委前置研究讨
论后，再由董事会等按照职权和
规定程序作出决定。前置研究讨
论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署
和落实国家发展战略的重大举
措；
（二）经营方针、发展战略、
发展规划、经营计划和投资计划
的制定；
（三）重大的投融资、资产
重组、资产处置、产权转让、资
本运作、担保、工程建设事项，
年度财务预决算、利润分配、弥
补亏损方案，增减注册资本方案，
预算内大额度资金调动和使用、
超预算的资金调动和使用、大额
捐赠和赞助以及其他大额度资金
运作事项；
（四）重要改革方案，企业
及重要子企业设立、合并、分立、
改制、解散、破产或者变更公司
形式的方案，内部管理机构设置
和调整方案；
（五）公司章程的制订和修
改方案的提出，基本管理制度的
制定；
（六）工资收入分配、企业
民主管理、职工分流安置等涉及
职工权益以及安全生产、生态环
保、维护稳定、社会责任等方面
的重要事项；
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研
究讨论的重要事项。
公司可以结合实际，对列入
党委前置研究讨论的重大经营管
理事项进行具体明确。
第二百一十条 坚持和完善
“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党
委。
第九章 财务会计制度、利 第九章 财务会计制度、利
润分配和审计 润分配、审计和法律顾问制度
第二百零七条 公司在每一 第二百一十二条 公司在每
会计年度结束前 4 个月内向中国 一会计年度结束之日起 4 个月内
证监会和上海证券交易所报送年 向中国证监会和证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年 并披露年度报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内 度上半年结束之日起 2 个月内向
向中国证监会派出机构和上海证 中国证监会派出机构和证券交易
券交易所报送半年度财务会计报 所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和 上述年度报告、中期报告按
前 9 个月结束之日起的 1 个月内 照有关法律、行政法规、中国证
向中国证监会派出机构和上海证 监会及证券交易所的规定进行编
券交易所报送季度财务会计报 制。
告。
上述财务会计报告按照有关
法律、法规的规定进行编制。
第二百一十三条 公司实施 第二百一十八条 公司实施
积极的利润分配政策，并严格遵 积极的利润分配政策，并严格遵
守下列规定： 守下列规定：
…… ……
公司发展阶段不易区分但有 公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照 重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。 前项规定处理。
…… 现金分红在本次利润分配中
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
所占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
……
第二百一十六条 公司聘用 第二百二十一条 公司聘用
取得“从事证券相关业务资格” 符合《证券法》规定的会计师事
的会计师事务所进行会计报表审 务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨 验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期 1 年，可以 务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
无 第二百二十七条 公司实行
总法律顾问制度，设总法律顾问 1
名，发挥总法律顾问在经营管理
中的法律审核把关作用，推进公
司依法经营、合规管理。
第二百三十条 公司指定上 第二百三十六条 公司指定
海证券交易所网站（网址： 上海证券交易所网站（网址：
www.sse.com.cn）和至少 1 份中 www.sse.com.cn）和至少 1 份符
国证监会指定信息披露的报纸为 合中国证监会规定条件的媒体为
刊登公司公告和其他需要披露信 刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。 息的媒体。
注：原公司《章程》其余条款序号依次顺延，引用的前
文条款序号相应更新。公司《章程》由原来的二百六十五条
修改为二百七十一条。
《晋西车轴股份有限公司章程》（2022 年修订）详见上
海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
2022 年 3 月 29 日
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
议案二
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》和《上市公司股东大会规则》
（2022 年修订）等相关法律、法规以及公司《章程》的规定，
公司结合实际情况，拟对现行公司《股东大会议事规则》部
分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度 第四条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股 股东大会和临时股东大会。年度
东大会每年召开一次，应当于上一 股东大会每年召开一次，应当于
会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内
临时股东大会不定期召开，出现 举行。临时股东大会不定期召开，
《公司法》第一百零一条规定的应 出现《公司法》第一百条规定的
当召开临时股东大会的情形时，临 应 当 召 开 临 时股东 大 会 的 情形
时股东大会应当在 2 个月内召开。 时，临时股东大会应当在 2 个月
公司在上述期限内不能召开 内召开。
股东大会的，应当报告公司所在地 公司在上述期限内不能召开
中国证监会派出机构和上海证券 股东大会的，应当报告公司所在
交易所（以下简称“证券交易所”）， 地中国证监会派出机构和上海证
说明原因并公告。 券交易所（以下简称“证券交易
所”），说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定 第十条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，应当书面通 自行召集股东大会的，应当书面
知董事会，同时向公司所在地中国 通知董事会，同时向证券交易所
证监会派出机构和证券交易所备 备案。
案。 在股东大会决议公告前，召
在股东大会决议公告前，召集 集股东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出
监事会和召集股东应在发出 股东大会通知及发布股东大会决
股东大会通知及发布股东大会决 议公告时，向证券交易所提交有
议公告时，向公司所在地中国证监 关证明材料。
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第十一条 对于监事会或股 第十一条 对于监事会或股
东自行召集的股东大会，董事会和 东自行召集的股东大会，董事会
董事会秘书应予配合。董事会应当 和董事会秘书将予配合。董事会
提供股权登记日的股东名册。董事 将提供股权登记日的股东名册。
会未提供股东名册的，召集人可以 董事会未提供股东名册的，召集
持召集股东大会通知的相关公告， 人可以持召集股东大会通知的相
向证券登记结算机构申请获取。召 关公告，向证券登记结算机构申
集人所获取的股东名册不得用于 请获取。召集人所获取的股东名
除召开股东大会以外的其他用途。 册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第二十五条 公司股东大会 第二十五条 公司应当在股
提供网络方式时，应当在股东大会 东大会通知中明确载明网络或其
通知中明确载明网络投票方式的 他 方 式的 表 决 时间 以 及 表 决程
表决时间以及表决程序。 序。
股东大会网络方式投票的开 股东大会网络或其他方式投
始时间，不得早于现场股东大会召 票的开始时间，不得早于现场股
开前一日下午 3:00，并不得迟于 东大会召开前一日下午3:00，并
现场股东大会召开当日上午 9:30， 不得迟于现场股东大会召开当日
其结束时间不得早于现场股东大 上午9:30，其结束时间不得早于
会结束当日下午 3:00。 现场股东大会结束当日下午
3:00。
第三十五条 股东与股东大 第三十五条 股东与股东大
会拟审议事项有关联关系时，应当 会拟审议事项有关联关系时，应
回避表决，其所持有表决权的股份 当回避表决，其所持有表决权的
不计入出席股东大会有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决
股份总数。 权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资 者利益的重大事项时，对中小投
者的表决应当单独计票。单独计票 资者的表决应当单独计票。单独
结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表 公司持有自己的股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席
东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 股东买入公司有表决权的股
相关规定条件的股东可以公开征 份违反《证券法》第六十三条第
集股东投票权。征集股东投票权应 一款、第二款规定的，该超过规
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
当向被征集人充分披露具体投票 定比例部分的股份在买入后的36
意向等信息。禁止以有偿或者变相 个月内不得行使表决权，且不计
有偿的方式征集股东投票权。公司 入出席股东大会有表决权的股份
不得对征集投票权提出最低持股 总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持
有1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第三十六条 股东大会就选 第三十六条 股东大会就选
举董事、监事进行表决时，根据公 举董事、监事进行表决时，根据
司《章程》的规定或者股东大会的 公司《章程》的规定或者股东大
决议，可以实行累积投票制。 会的决议，应当实行累积投票制。
…… ……
第四十五条 股东大会会议 第四十五条 股东大会会议
记录由董事会秘书负责，会议记录 记录由董事会秘书负责，会议记
应记载以下内容： 录应记载以下内容：
…… ……
出席会议的董事、董事会秘 出席会议的董事、监事、董
书、召集人或其代表、会议主持人 事会秘书、召集人或其代表、会
应当在会议记录上签名，并保证会 议 主 持 人 应当 在会 议 记 录 上签
议记录内容真实、准确和完整。会 名，并保证会议记录内容真实、
议记录应当与现场出席股东的签 准确和完整。会议记录应当与现
名册及代理出席的委托书、网络及 场出席股东的签名册及代理出席
其它方式表决情况的有效资料一 的委托书、网络及其它方式表决
并保存，保存期限不少于 10 年。 情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第五十条 本规则所称公告 第五十条 本规则所称公
或通知，是指在中国证监会指定报 告、通知或股东大会补充通知，
刊上刊登有关信息披露内容。公告 是指在符合中国证监会规定条件
或通知篇幅较长的，公司可以选择 的媒体和证券交易所网站上公布
在中国证监会指定报刊上对有关 有关信息披露内容。
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
内容作摘要性披露，但全文应当同
时在中国证监会指定的网站上公
布。
本规则所称的股东大会补充
通知应当在刊登会议通知的同一
指定报刊上公告。
《晋西车轴股份有限公司股东大会议事规则》（2022 年
修订）详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
2022 年 3 月 29 日
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
议案三
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等
有关规定，结合实际情况，拟对公司现行《董事会议事规则》
的部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的 在发出召开董事会定期会议
通知前，董事会办公室应当充分征 的通知前，董事会办公室应当充分
求各董事的意见，初步形成会议提 征求各董事的意见，初步形成会议
案后交董事长拟定。 提案后交董事会秘书核查。董事会
董事长在拟定提案前，应当视 秘书应该核查提案内容是否在董
需要征求总经理和其他高级管理人 事会审议范围内，并视需要征求总
员的意见。 经理和其他高级管理人员的意见，
之后报董事长审核通过后，方可列
入董事会议案。其中如有涉及须党
委前置的重大事项议题，应该核查
是否附有公司党委会对该事项的
书面意见。
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
…… ……
董事会办公室在收到上述书面 董事会办公室在收到上述书
提议和有关材料后，应当于当日转 面提议和有关材料后，应当于当日
交董事长。董事长认为提案内容不 转交董事会秘书核查。董事会秘书
明确、具体或者有关材料不充分的， 应该核查提案内容是否在董事会
可以要求提议人修改或者补充。 审议范围内，并视需要征求总经理
…… 和其他高级管理人员的意见，之后
报董事长审核通过后，方可列入董
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
事会议案。其中如有涉及须党委前
置的重大事项议题，应该核查是否
附有公司党委会对该事项的书面
意见。董事长认为提案内容不明
确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
……
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会 召开董事会定期会议和临时
议，董事会办公室应当分别提前十 会议，董事会办公室应当分别提前
日和五日将盖有董事会办公室印章 十日和三日将盖有董事会办公室
的书面会议通知，通过直接送达、 印章的书面会议通知，通过直接送
传真、电子邮件或者其他方式，提 达、传真、电子邮件或者其他方式，
交全体董事和监事以及总经理、董 提交全体董事和监事以及总经理、
事会秘书。非直接送达的，还应当 董事会秘书。非直接送达的，还应
通过电话进行确认并做相应记录。 当通过电话进行确认并做相应记
…… 录。
……
第十七条 会议表决 第十七条 会议表决
…… ……
董事的表决意向分为同意、反 董事的表决意向分为同意、反
对和弃权。与会董事应当从上述意 对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时 向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人 选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不 应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场 选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。 不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，各董事可
以专人送出、传真、电子邮件、信
函等方式在表决截止日之前将其
签字的表决意见反馈回公司，超过
表决截止日未反馈表决意见的董
事，经公司与其确认后作弃权票处
理。
第三十二条 附则 第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 本规则未尽事宜，按国家有关
本规则由董事会制订报股东大 法律、法规及公司《章程》的有关
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
会批准后生效，修改时亦同。 规定执行。
本规则由董事会解释。 在本规则中，“以上”包括本
数。
本规则由董事会制订报股东
大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
《晋西车轴股份有限公司董事会议事规则》（2022 年修
订）详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
2022 年 3 月 29 日
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
议案四
关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司
申请办理总额为人民币 80,000 万元以内的授信
业务的议案
各位股东、股东代表：
根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋
西铁路车辆有限责任公司<以下简称“晋西车辆”>、晋西装
备制造有限责任公司<以下简称“晋西装备”>）拟向兵工财
务有限责任公司申请办理总额为人民币 80,000 万元以内的
授信业务（其中：公司、晋西车辆和晋西装备根据实际需要
确定），用于办理流动资金贷款、票据等业务，授信期限为
一年。公司股东大会授权董事会，根据公司实际资金需求在
额度范围内与兵工财务签署相关协议。
公司独立董事事前认可意见、独立意见，董事会审计委
员会书面审核意见详见公司于 2022 年 3 月 8 日发布的临
2022-010 号公告。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东
将回避此项议案的表决。
晋西车轴股份有限公司
2022 年 3 月 29 日
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
议案五
关于选举公司第七届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东、股东代表:
鉴于第六届董事会成员任期届满，根据《公司法》及公
司《章程》的规定，经广泛征求意见，严格资格审查，公司
董事会同意提名杨万林、刘铁、张国平为公司第七届董事会
非独立董事候选人（简历附后）。
公司独立董事独立意见 详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
2022 年 3 月 29 日
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
议案六
关于选举公司第七届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东、股东代表:
鉴于第六届董事会成员任期届满，根据《公司法》及公
司《章程》的规定，经广泛征求意见，严格资格审查，公司
董事会同意提名姚小民、刘维、张鸿儒为公司第七届董事会
独立董事候选人（简历附后）。
公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
2022 年 3 月 29 日
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
议案七
关于选举公司第七届监事会
股东代表监事候选人的议案
各位股东、股东代表：
鉴于第六届监事会成员任期届满，根据《公司法》及公
司《章程》的规定，经严格资格审查，公司监事会同意提名
史庆书、张少峰为第七届监事会股东代表监事候选人（简历
附后）
请各位股东、股东代表审议。
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
附件 1：董事候选人简历：
杨万林：男，53 岁，汉族，中共党员，本科学历，研究
员级高级工程师。历任晋西机器工业集团有限责任公司生产
经营部主任兼书记，晋西工业集团有限责任公司总经理助理
兼生产经营部主任、书记，晋西工业集团有限责任公司总经
理助理，晋西工业集团有限责任公司副总经理，晋西工业集
团有限责任公司董事，晋西车轴股份有限公司董事、总经理、
党委书记，辽沈工业集团有限公司董事、总经理、党委副书
记，辽沈工业集团有限公司董事长、党委书记。现任晋西工
业集团有限责任公司董事长、党委书记、科技委主任委员，
晋西车轴董事长。杨万林未持有公司股票，不存在《公司法》
和公司《章程》规定的不得担任董事的情形，未曾受到中国
证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上
市公司董事的条件。
刘 铁：男，39 岁，回族，中共党员，硕士研究生学历，
高级工程师。历任晋西工业集团有限责任公司晋机公司副总
经理兼冲压分厂厂长，晋西车轴总经理助理、副总经理、党
委委员，山西利民工业有限责任公司总经理、党委副书记、
执行董事、党委书记、董事长。现任晋西工业集团有限责任
公司职工董事，晋西车轴党委书记、总经理。刘铁未持有公
司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任
董事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和
惩戒，任职资格符合担任上市公司董事的条件。
张国平：男，58 岁，汉族，大专学历，中共党员，高级
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晋西车轴股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议议案
政工师。历任中国兵工物资华北公司非金属处副处长、处长，
中国兵工物资华北公司副总经济师兼非金属处处长，中国兵
工物资华北公司副总经理，中国兵工物资华北有限公司副总
经理、执行董事、总经理。现任中国兵工物资华北有限公司
党委书记、董事长，晋西车轴董事。张国平未持有公司股票，
不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任董事的情
形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任
职资格符合担任上市公司董事的条件。
姚小民：男，58 岁，汉族，九三学社社员，会计学硕士，
会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财
经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山
西财经大学 MBA 教育学院院长。现任山西财经大学教授、山
西运城农村商业银行股份有限公司独立董事、山西路桥股份
有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、
太原重工股份有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。姚小
民未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实
际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在
《公司法》和公司《章程》规定的不得担任董事的情形，未
曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格
符合担任上市公司董事的条件。
刘 维：男，汉族，52 岁，硕士研究生学历。历任国浩
律师（上海）事务所（原上海市万国律师事务所）律师、副
主任、主任、管理合伙人。现任国浩律师事务所执行合伙人、
天合光能股份有限公司独立董事。刘维未持有公司股票，与
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公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上
的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》和公司《章
程》规定的不得担任董事的情形，未曾受到中国证监会和证
券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司董事
的条件。
张鸿儒：男，汉族，58 岁，硕士研究生学历。历任香港
汇丰银行、香港高诚证券、香港广通亚洲、香港星展亚洲融
资有限公司等中高级管理人员，曾任香港上市公司矽感科技
有限公司执行董事与 CFO、Osbeck Investments Ltd 董事、
香港上市公司 TSC 海洋集团有限公司执行董事与 CFO、晋西
车轴股份有限公司独立董事、华汇双丰有限公司董事、道锐
思集团有限公司董事、道锐思控股有限公司董事。现任华汇
双丰有限公司董事、晋西车轴独立董事。张鸿儒未持有公司
股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持
股 5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》和
公司《章程》规定的不得担任董事的情形，未曾受到中国证
监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市
公司董事的条件。
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附件 2：监事候选人简历：
史庆书：男，58 岁，汉族，中共党员，大学学历，工学
学士，研究员级高级工程师。历任国营 304 厂科研设计二所
副所长、厂长助理、副厂长、副总经理，淮海工业集团有限
公司副总经理，董事、总经理、党委副书记。现任晋西工业
集团有限责任公司监事会主席、晋西车轴监事会主席。史庆
书未持有公司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定
的不得担任监事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所
任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司监事的条件。
张少峰：男，52 岁，汉族，中共党员，大学学历，高级
会计师。历任国营第 258 厂财务处副处长、财务审计处副处
长、财务部副部长、河南北方平原光电有限公司财务部部长
兼党支部书记、总经理助理、河南平原光电有限公司董事、
总会计师、湖北新华光信息材料股份有限公司财务总监、北
方光电股份有限公司财务总监兼西安北方光电科技防务有
限公司、湖北新华光信息材料有限公司财务总监、兼西安导
引科技有限公司监事、山东特种工业集团有限公司总会计
师。现任晋西工业集团有限责任公司总会计师。张少峰未持
有公司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得
担任监事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处
罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司监事的条件。
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