晋西车轴股份有限公司
          独立董事 2021 年度述职报告
    作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事规则》等法律法规和公司《章程》《独立董事
工作制度》等规定，本着对全体股东负责的原则,以关注和
维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、
忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，
积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。
现将 2021 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事变动情况
    经公司董事会提名，公司于 2022 年 3 月 29 日召开 2022
年第一次临时股东大会，选举姚小民、张鸿儒、刘维为公司
第七届董事会独立董事。
    （二）独立董事个人履历及兼职情况
    姚小民:男，汉族，58 岁，九三学社社员，会计学硕士，
会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财
经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山
西财经大学 MBA 教育学院院长。现任山西财经大学教授、山
西运城农村商业银行股份有限公司独立董事、山西路桥股份
有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、
太原重工股份有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。
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    李   刚：男，汉族，57 岁，北京大学经济法法学硕士，
美国芝加哥肯特法学院国际比较法法学硕士，律师执业资格。
历任北京市中伦律师事务所律师，北京李文律师事务所合伙
人，北京市中盛律师事务所主任，晋西车轴独立董事。现任
北京市中伦文德律师事务所高级合伙人、执委会主任。
    张鸿儒：男，汉族，58 岁，硕士研究生学历。历任香港
汇丰银行、香港高诚证券、香港广通亚洲、香港星展亚洲融
资有限公司等中高级管理人员，曾任香港上市公司矽感科技
有限公司执行董事与 CFO、Osbeck Investments Ltd 董事、
香港上市公司 TSC 海洋集团有限公司执行董事与 CFO、晋西
车轴独立董事、华汇双丰有限公司董事、道锐思集团有限公
司董事、道锐思控股有限公司董事。现任华汇双丰有限公司
董事，晋西车轴独立董事。
    刘   维：男，汉族，52 岁，硕士研究生学历。历任国浩
律师（上海）事务所（原上海市万国律师事务所）律师、副
主任、主任、管理合伙人。现任国浩律师事务所执行合伙人、
天合光能股份有限公司独立董事、晋西车轴独立董事。
    （三）独立董事独立性说明
    作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，
与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的
关系，不存在影响独立履职的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会情况

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    2021年度，公司共召开11次董事会、4次股东大会。我
们充分利用自身专业知识和从业经验，对会议议案进行了认
真审议并提出了相关建议，独立行使了表决权，对会议审议
的事项均投票赞同，履行了独立董事的应尽职责。
                  董事会、股东大会参会情况表
                                                               参加股东
                            参加董事会情况
                                                               大会情况
独立董事
  姓名
           本年应参加董事    亲自出席    委托出席   缺席次   出席股东大会
               会次数          次数        次数       数         的次数

 姚小民          11             11           0        0           4

 李 刚           11              9           2        0           1

 张鸿儒          11             11           0        0           2

    （二）出席董事会专门委员会情况
    公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委
员会和薪酬与考核委员会，由独立董事出任的各委员会的任
职情况如下：姚小民任审计委员会主任委员，提名委员会委
员；李刚任提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核
委员会委员；张鸿儒任薪酬与考核委员会主任委员，战略决
策委员会、审计委员会委员。
    报告期内，各委员会共计召开 10 次会议，其中战略决
策委员会 2 次会议，审计委员会 6 次会议，薪酬与考核委员
会 1 次会议，提名委员会 1 次会议。独立董事按照职责分工
分别出席了各委员会的会议，并发表了审核意见，为董事会
的专业化履职及高效决策起到了支撑作用。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

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    公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条
件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方
式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事
会的科学决策。
    我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司报送的各次
会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞
成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事
意见。
    （四）公司年度报告编制过程中的履职情况
    报告期内，根据证监会和上交所对年报工作的具体要求，
我们在年报审计和编制过程中，组织并参加了年报审计沟通
会，认真听取了经营层关于全年生产经营情况和重大事项进
展情况的汇报，及时了解了年报审计工作的安排及进展情况，
与会计师事务所进行了面对面沟通，并提出了改进建议，确
保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及关联方资
金占用、募集资金使用情况、董事和高级管理人员提名、计
提资产减值准备、聘任会计师事务所、利润分配方案、信息
披露及内部控制的执行情况等事项进行了重点关注，对相关
审议事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了
独立意见、事前认可意见，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，

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我们对提请董事会审议的 3 项关联交易议案的必要性、客观
性以及定价是否公允合理、是否存在损害公司及中小股东利
益等方面做出判断，并发表了事前认可意见和独立意见，这
3 项关联交易分别涉及公司向兵工财务有限责任公司申请办
理综合授信业务、2021 年度日常关联交易、公司与兵工财务
有限责任公司签订《金融服务协议》等内容。我们认为，报
告期内公司所进行的关联交易均符合《公司法》、上海证券
交易所《股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的规定，
交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司及全体
股东利益，关联董事也回避表决，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    （二）对外担保及关联方资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等相关规定，我们对公司报告期内及以前发生
但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外
担保情况进行了认真核查。截至报告期末，公司为其全资子
公司向兵工财务有限责任公司申请办理授信业务提供担保，
及为子公司向交通银行山西省分行申请综合授信业务提供
担保均是根据子公司生产经营和业务发展的需要确定的，履
行程序合法合规，体现了诚信、公平、公正的原则，风险可
控、对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损
害公司及中小投资者权益的情形。除此之外公司无其他对外
担保事项，过往也未发生过违规对外担保等情况。与关联方

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的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金的情况。
    （三）募集资金使用情况
    报告期内，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证
券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金
管理办法》的规定使用募集资金。公司将部分闲置募集资金
用于投资安全性高、流动性好的国债逆回购品种，有利于在
控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，获得一定的投
资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定并履行
相关内控措施和制度，资金安全能够得到保障，符合公司和
全体股东的利益。
    （四）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司董事候选人的任职资格已事先由董事会
提名委员会进行了审核，公司董事候选人的提名和决策程序
符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》等相
关规定，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存
在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
况。
    报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自分
工，认真履行了相应的职责，较好地完成了工作目标和经济
效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人
员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核
标准，同意其薪酬。

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    （五）计提资产减值准备事项
    报告期内，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结
合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨
慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营
成果，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，
不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
    （六）聘任会计师事务所情况
    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关
业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足
2021年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和
提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东的利
益。因此我们同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司2020年度利润分配预案符合监管部门相关要求及
公司《章程》的相关规定，审议程序合法规范，符合公司当
前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远
利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。因
此，我们同意公司2020年度利润分配预案。
    公司一贯重视对投资者的合理回报，结合公司长远发展
目标，努力实现与股东和谐共赢。公司《章程》明确规定了
现金分红的有关条款，在条款实际履行过程中为中小投资者
充分表达意见提供了必要条件。公司近三年以现金分红方式
分配的利润超过了三年实现的年均可分配利润的 30%。

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    （八）公司及股东承诺履行情况
    我们对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认
真梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    公司一贯重视提升信息披露管理水平、持续完善了信息
披露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露
相关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期
报告 4 份，临时公告 55 份，未出现披露差错，确保了信息
披露的质量，维护了公司在资本市场的形象。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，我们听取了审计与风险管理部关于年度内部
控制工作开展情况的汇报，审阅了《内部控制评价报告》和
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计
报告》，深入了解了公司内控环境、经营风险、内控活动及
检查监督情况，确认公司内控达到了体系建设的基本目标，
未发现重大缺陷或出现重大经营风险。
    （十一）关于处置公司包头装备制造产业园区资产的独
立意见
    公司对位于包头市青山区装备制造产业园区内的土地
使用权以及附着于园区土地上的房屋及建筑物进行资产处
置，有利于公司降低运营成本和经营风险，优化资产结构，
提升经营效率，符合公司战略发展规划布局和经营发展需要。
本次资产处置决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的
规定，预计不会对公司正常经营活动产生重大不利影响，符

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合全体股东和公司利益。
    （十二）关于会计政策变更的独立意见
    我们认为：公司根据财政部发布的《关于修订印发<企
业会计准则第 21 号--租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）
要求，对会计政策进行变更，变更后的会计政策不会对公司
净利润、总资产和净资产产生重大影响。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不
存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司本次会
计政策变更。
    （十三）关于注销部分募集资金专户的独立意见
    经对相关材料进行审核，截止 2020 年 12 月 31 日，晋
西装备制造有限责任公司募集资金投资项目专项账户存放
的募集资金已按照公司募集资金使用计划支取完毕，该募集
资金专户将不再使用。公司注销该募集资金专户，有利于公
司账户管理，降低账户维护成本。该事项未损害公司及全体
股东的合法利益，符合有关法律、法规、公司《章程》和公
司《募集资金管理办法》的相关规定，决策程序合法合规。
我们同意公司注销部分募集资金专户。
    四、总体评价和建议
    2021年度，在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、
高级管理人员和相关工作人员给予了我们积极有效的配合
和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、
公正、独立的原则，审慎履行职责，参与公司重大事项的决
策，并就相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作

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用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权
益。
    2022 年，我们将继续勤勉尽责履职，持续学习相关法律
法规，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参
考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司
利益和全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。




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