晋西车轴股份有限公司
          独立董事 2022 年度述职报告
    2022 年，我们作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》等法律法规和公司《章程》《独
立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的原则,以
维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、
忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，
积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。
现将 2022 年度履职情况汇报如下:
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事变动情况
    报告期内，公司董事会进行了换届选举。2022 年 3 月
29 日，公司 2022 年第一次临时股东大会选举姚小民、张鸿
儒、刘维为第七届董事会独立董事，李刚不再继续担任公司
独立董事职务。
    （二）独立董事个人履历及兼职情况
    姚小民:男，汉族，59 岁，九三学社社员，会计学硕士，
会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财
经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山
西财经大学 MBA 教育学院院长、山西运城农村商业银行股
份有限公司独立董事。现任山西财经大学教授、山西阳光焦
化集团股份有限公司独立董事、山西路桥股份有限公司独立

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董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、太原重工股份
有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。
    张鸿儒：男，汉族，59 岁，硕士研究生学历。历任香港
汇丰银行、香港高诚证券、香港广通亚洲、香港星展亚洲融
资有限公司等中高级管理人员，曾任香港上市公司矽感科技
有限公司执行董事与 CFO、Osbeck Investments Ltd 董事、
香港上市公司 TSC 海洋集团有限公司执行董事与 CFO、晋
西车轴股份有限公司独立董事、华汇双丰有限公司董事、道
锐思集团有限公司董事、道锐思控股有限公司董事。现任华
汇双丰有限公司董事，晋西车轴独立董事。
    刘   维：男，汉族，53 岁，硕士研究生学历。历任国浩
律师（上海）事务所（原上海市万国律师事务所）律师、副
主任、主任、管理合伙人。现任国浩律师事务所执行合伙人、
天合光能股份有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。
    （三）独立董事独立性说明
    作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，
与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的
关系，不存在影响独立履职的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会情况
    2022年度，公司共召开11次董事会、3次股东大会。我
们充分利用自身专业知识和从业经验，对会议议案进行了认
真审议并提出了相关建议，独立行使了表决权，对会议审议

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的事项均投票赞同，并根据相关规定对部分事项发表独立意
见，履行了独立董事的应尽职责。
                    董事会、股东大会参会情况表
                                                                参加股东
                           参加董事会情况
独立董事                                                        大会情况
  姓名     本年应参加    亲自出席       委托出席              出席股东大
                                                   缺席次数
           董事会次数      次数           次数                  会的次数

 姚小民        11           11             0          0           3

 张鸿儒        11           11             0          0           2

 刘   维       8            8              0          0           2

 李   刚       3            3              0          0           0

      （二）出席董事会专门委员会情况
      公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会，由独立董事出任的各委员会的任
职情况如下：姚小民任审计委员会主任委员，战略决策委员
会、提名委员会委员；刘维任提名委员会主任委员，战略决
策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员；张鸿儒任
薪酬与考核委员会主任委员，战略决策委员会、审计委员会
委员。
      报告期内，各委员会共计召开 13 次会议，其中战略决
策委员会 3 次，审计委员会 4 次，提名委员会 5 次，薪酬与
考核委员会 1 次。独立董事按照职责分工分别出席了各委员
会的会议，并发表了审核意见，为董事会的专业化履职及高
效决策起到了支撑作用。
      （三）公司配合独立董事工作情况
      公司积极配合我们的工作，为我们履行独立董事职责提
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供了必要的工作条件并给予了大力的支持。我们通过电话、
邮件等方式与公司相关人员保持日常联系，及时掌握公司运
行动态，同时不定期听取管理层有关公司运营情况的汇报，
并运用自身专业知识参与各项议题的讨论，充分发挥指导和
监督作用，促进公司董事会的科学决策。
    （四）公司年度报告编制过程中的履职情况
    报告期内，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）对年报
工作的具体要求，我们在年报审计和编制过程中，组织并参
加了年报审计沟通会，认真听取了经营层关于全年生产经营
情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解了年报审计工作
的安排及进展情况，与会计师事务所进行了面对面沟通，并
提出了改进建议，确保审计报告全面、客观、真实地反映公
司实际情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及关联方资
金占用、募集资金使用情况、董事和高级管理人员提名、计
提资产减值准备、聘任会计师事务所、利润分配、信息披露
及内部控制的执行情况等事项进行了重点关注，对相关审议
事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关
意见，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    根据公司《章程》《关联交易决策制度》等相关规定，
我们对提请董事会审议的 7 项关联交易议案的必要性、客观

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性以及定价是否公允合理、是否存在损害公司及中小股东利
益等方面做出判断，并发表了事前认可意见和独立意见，分
别涉及公司向兵工财务有限责任公司申请办理综合授信业
务，2022 年度日常关联交易，公司及全资子公司晋西铁路车
辆有限责任公司、晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集
团有限责任公司签订日常关联交易协议，《公司与兵工财务
有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》等内
容。我们认为，报告期内公司所进行的关联交易均符合《公
司法》、上交所《股票上市规则》等法律法规和公司《章程》
的规定，交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公
司及全体股东的利益，关联董事也回避表决，不存在损害公
司及股东利益的情形。
    （二）对外担保及关联方资金占用情况
    根据证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们对公司报
告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关
联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查。截至报告期
末，公司为其全资子公司向兵工财务有限责任公司、交通银
行股份有限公司山西省分行申请办理授信业务提供担保均
是根据子公司生产经营和业务发展的需要确定的，履行程序
合法合规，体现了诚信、公平、公正的原则，风险可控、对
公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司
及中小投资者权益的情形。除此之外公司无其他对外担保事
项，过往也未发生过违规对外担保等情况。与关联方的资金

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往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司
资金的情况。
    （三）募集资金使用情况
    报告期内，公司按照证监会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上交所《上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资
金管理办法》的规定使用募集资金。公司在确保不会影响募
集资金项目建设和募集资金使用的前提下使用部分闲置募
集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，
能够获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司
董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得
到保障，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益
的情形。
    （四）董事和高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，董事会进行了换届选举并聘任了新一届高管
团队。公司董事候选人的任职资格已事先由董事会提名委员
会进行了审核，符合上市公司董事、独立董事任职资格的规
定，公司高级管理人员具备履行职责所需的管理能力和专业
经验，提名及表决程序符合《公司法》等相关法律法规和公
司《章程》的规定。上述任职人员均不存在《公司法》规定
的禁止任职的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。
    经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支
付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，

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因此我们同意其薪酬。
    （五）计提资产减值准备事项
    公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产
经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致
性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，决策
程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害
公司和中小股东合法权益的情况。
    （六）聘任会计师事务所情况
    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关
业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足
2022年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和
提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东的利
益。因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。
    （七）利润分配及其他投资者回报情况
    公司2021年度利润分配预案符合监管部门相关要求及
公司《章程》的相关规定，审议程序合法规范，符合公司当
前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远
利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。因
此，我们同意公司2021年度利润分配预案。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    我们对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认
真梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。
    （九）信息披露的执行情况

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    公司一贯重视提升信息披露管理水平，持续完善了信息
披露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露
相关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期
报告 4 份，临时公告 67 份，未出现披露差错，确保了信息
披露的质量，维护了公司在资本市场的形象。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，我们听取了审计与风险管理部关于年度内部
控制工作开展情况的汇报，审阅了公司《内部控制评价报告》
和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审
计报告》，深入了解了公司内控环境、经营风险、内控活动
及检查监督情况，确认公司内控达到了体系建设的基本目标，
未发现重大缺陷或出现重大经营风险。
    （十一）使用部分闲置自有资金进行现金管理事项
    公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、
公司自有资金投资计划正常进行和自有资金安全的前提下，
使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有
资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项决策程序合法
合规，公司董事会制定并履行相关内控措施和制度，资金安
全能够得到保障，符合公司和全体股东的利益。
    四、总体评价和建议
    2022年，在公司董事会、高级管理人员和相关部门人员
的支持配合下，我们充分发挥独立董事的外部监督作用，利
用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表相
关意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了

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股东和公司的整体利益。
    2023年，我们将继续严格按照相关法律法规的要求，认
真、勤勉、忠实地履行职责，加强与公司董事、监事以及管
理层的沟通交流，积极参加监管机构的培训，提高自身专业
水平和决策能力，为公司董事会提供决策参考建议，为保护
公司和中小股东的合法权益发挥更大作用，促进公司持续、
稳定、健康发展。




                     独立董事：姚小民、张鸿儒、刘维
                             2023 年 3 月 22 日




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